内蒙古平庄能源股份有限公司

（上接41版）

龙源电力股东国家能源集团、国家能源集团东北电力有限公司承诺：“1、自龙源电力A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的龙源电力本次换股吸收合并前已发行的股份（不含H股），也不由龙源电力回购该等股份。自龙源电力A股股票上市后六个月内，如龙源电力A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺持有龙源电力股票的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持龙源电力股份（不含H股）的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给龙源电力及其控制的企业造成的一切损失。4、自龙源电力A股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经深圳证券交易所同意，可以豁免遵守上述第1条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（二）深圳证券交易所认定的其他情形。”

表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

（12）本次合并涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排

龙源电力及平庄能源将按照中国法律和其各自章程的相关规定向各自的债权人发出有关本次交易事宜的通知和公告，并将依法按照各自债权人的要求（如有）清偿债务或提供充分有效的担保。龙源电力未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在交割日后将由龙源电力承担；平庄能源与拟出售资产相关的未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在交割日后将由内蒙古电力或其子公司承担，除拟出售资产之外的其他未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在交割日后将由龙源电力或其指定的全资子公司承担。

对于龙源电力、平庄能源已发行尚在存续期的企业债、公司债以及超短期融资券、短期融资券、中期票据等非金融企业债务融资工具，龙源电力、平庄能源承诺，将根据相关法规和募集说明书及持有人会议规则的约定召开债务融资工具/债券持有人会议，审议本次交易事宜。

表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

（13）本次合并有关资产、负债、权利、义务、业务、资质、责任的承继的安排

作为合并方，自交割日起，龙源电力的全部资产（包括其直接投资之全部公司的股权）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由其继续享有与承担。

作为被吸并方，自交割日起，平庄能源现有的全部资产（包括其直接投资之全部公司的股权）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由龙源电力或其指定的全资子公司享有和承担，其中平庄能源的拟出售资产直接交割至内蒙古电力或其子公司。

表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

（14）本次合并过渡期安排

在本次换股吸收合并的过渡期内，合并双方均应当并促使其各自控股子公司：（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户及员工的关系；（3）制作、整理及保管各自的文件资料，及时缴纳各项有关税费。

表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

（15）滚存利润分配的安排

除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，龙源电力及平庄能源截至交割日的滚存未分配利润由存续公司的全体股东按持股比例共同享有。

表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

（16）决议有效期

本次合并的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次吸收合并事项之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

3. 本次出售的方案

（1）本次出售概述

平庄能源将截至2020年12月31日拥有的全部或部分资产和负债出售给内蒙古电力或其子公司，拟出售资产对价由内蒙古电力或其子公司向存续公司龙源电力以现金支付，于交割日，拟出售资产将直接交割至内蒙古电力或其子公司。

表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

（2）交易各方

本次出售的出售方为平庄能源，购买方为内蒙古电力或其子公司。

表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

（3）交易标的

本次出售的交易标的（以下简称“拟出售资产”）为平庄能源截至2020年12月31日拥有的全部或部分资产和负债。

表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

（4）定价原则

本次出售的定价原则为：以具有证券期货业务资格的评估机构以2020年12月31日为基准日出具、且经国有资产监督管理部门备案的拟出售资产评估报告载明的评估价值为基础，由交易相关方协商确定。

表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

（5）过渡期损益

拟出售资产资产的过渡期损益由各方另行协商确定。

表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

（6）业绩补偿安排

业绩承诺和补偿具体方案（如涉及）由各方参照相关法律法规规定和惯例另行协商确定。

表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

（7）资产的交割

自交割日起，拟出售资产接收方享有拟出售资产项下的所有资产的所有权利和权益，承担拟出售资产项下的所有负债、责任和义务。

交易各方将于交割日共同签署交割确认书，明确拟出售资产项下的所有资产的权利、权益、负债、责任、义务的承继与承接，并对拟出售资产的工商变更登记、财产交付/转移手续、资料移交等事宜作出具体安排。

表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

（8）决议有效期

本次出售的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次出售事项之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

4. 本次购买的方案

（1）本次购买概述

龙源电力将以现金方式购买国家能源集团部分新能源业务资产，于交割日，拟购买资产将直接交割至存续公司龙源电力或其子公司。

表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

（2）交易各方

本次购买的购买方为龙源电力，出售方为国家能源集团东北电力有限公司（以下简称“东北电力”）、国家能源集团陕西电力有限公司（以下简称“陕西电力”）、国家能源集团广西电力有限公司（以下简称“广西电力”）、国家能源集团云南电力有限公司（以下简称“云南电力”）、国家能源集团甘肃电力有限公司（以下简称“甘肃电力”）和国家能源集团华北电力有限公司（以下简称“华北电力”）。

表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

（3）交易标的

本次购买的交易标的（以下简称“拟购买资产”）为国家能源集团部分新能源资产，包括：东北电力持有的国电东北新能源发展有限公司100%股权，陕西电力持有的国能定边新能源有限公司100%股权，广西电力持有的国电广西新能源开发有限公司100%股权，云南电力持有的国能云南新能源有限公司100%股权和国电巧家新能源有限公司50%股权，甘肃电力持有的国电甘肃新能源有限公司100%股权，以及华北电力持有的天津国电洁能电力有限公司100%股权、国电华北内蒙古新能源有限公司100%股权和国电山西洁能有限公司100%股权。

表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

（4）定价原则

本次购买的定价原则为：以具有证券期货业务资格的评估机构以2020年12月31日为基准日出具、且经国有资产监督管理部门备案的拟购买资产评估报告载明的评估价值为基础，由交易相关方协商确定。

表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

（5）过渡期损益

拟购买资产的过渡期损益由各方另行协商确定。

表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

（6）业绩补偿安排

业绩承诺和补偿具体方案（如涉及）由各方参照相关法律法规规定和惯例另行协商确定。

表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

（7）资产的交割

自交割日起，拟购买资产接收方享有拟购买资产项下的所有资产的所有权利和权益，承担拟购买资产项下的所有负债、责任和义务。

表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

（8）决议有效期

本次购买的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次购买事项之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会逐项审议。

（三）审议通过了《关于公司与龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并及重大资产出售及支付现金购买资产构成重大资产重组及关联交易的议案》

本次交易中，虽拟出售资产、拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未最终确定，但根据合并双方2019年度审计报告，截至2019年末龙源电力资产总额占被合并方平庄能源的同期经审计的资产总额的比例超过50%，2019年度龙源电力营业收入占被合并方平庄能源同期经审计的营业收入的比例超过50%，截至2019年末龙源电力资产净额占被合并方平庄能源同期经审计的净资产额的比例超过50%且超过5,000万元，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成平庄能源重大资产重组。

鉴于本次交易的合并方龙源电力、本次出售及本次购买的交易对方均与平庄能源共同受国家能源集团控制，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易。

表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于〈龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

根据《中国人民共和国公司法》《中国人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定及本次交易的具体情况，公司编制了《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要。

表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司在巨潮资讯网等指定信息披露平台发布的《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要。

（五）审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经审议，公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

经审议，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。

表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

本次交易前，公司控股股东为内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司，实际控制人为国务院国资委，公司不存在最近36个月内发生控制权变更的情形；龙源电力的控股股东为国家能源集团，实际控制人为国务院国资委，龙源电力不存在最近36个月内发生控制权变更的情形。

本次交易完成后，公司作为被吸收合并方将注销法人资格，存续公司龙源电力实际控制人未发生变更，仍为国务院国资委。因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（八）审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）第五条的相关规定，公司停牌之日前20个交易日内，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准，无异常波动情况。

表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（九）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（十）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》

公司本次交易履行的法定程序完整、合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。本次交易实施完成尚需平庄能源股东大会、龙源电力股东大会、H股类别股东会通过、本次出售及本次购买交易对方有权决策机构通过、国资监管部门、中国证监会、国家市场监督管理总局反垄断局（如需）、香港联交所、深交所等有权监管部门以及相关法律法规要求的其他批准或核准。

公司本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；就本次交易向深交所等监管机构提交的法律文件合法有效。

表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于签署附生效条件的〈龙源电力集团股份有限公司与内蒙古平庄能源股份有限公司换股吸收合并协议〉的议案》

为顺利完成本次交易，公司拟就本次合并事项与龙源电力签署《龙源电力集团股份有限公司与内蒙古平庄能源股份有限公司换股吸收合并协议》。

表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过了《关于签署附生效条件的〈内蒙古平庄能源股份有限公司、龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团内蒙古电力有限公司之资产出售协议〉的议案》

为顺利完成本次交易，公司拟就本次出售事项与龙源电力及内蒙古电力签署《内蒙古平庄能源股份有限公司、龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团内蒙古电力有限公司之资产出售协议》。

表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过了《关于审议〈龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团东北电力有限公司、国家能源集团陕西电力有限公司、国家能源集团广西电力有限公司、国家能源集团云南电力有限公司、国家能源集团甘肃电力有限公司、国家能源集团华北电力有限公司之支付现金购买资产协议〉的议案》

为顺利完成本次交易，龙源电力与本次购买的资产出售方拟签署《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团东北电力有限公司、国家能源集团陕西电力有限公司、国家能源集团广西电力有限公司、国家能源集团云南电力有限公司、国家能源集团甘肃电力有限公司、国家能源集团华北电力有限公司之支付现金购买资产协议》。

表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。”

经统计，公司最近12个月内不存在上述重大资产购买、出售事项。

表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1．公司第十一届监事会第九次会议决议；

2．深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

内蒙古平庄能源股份有限公司

监 事 会

2021年1月15日

证券代码：000780 证券简称：*ST平能 公告编号：2021-008

内蒙古平庄能源股份有限公司

关于重大资产重组的一般风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

龙源电力集团股份有限公司（以下简称“龙源电力”）拟换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“平庄能源”或“公司”），同时平庄能源拟将全部或部分资产和负债出售给国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）全资子公司国家能源集团内蒙古电力有限公司或其子公司，且龙源电力拟以现金购买国家能源集团其他下属公司持有的部分新能源业务资产（以下简称“本次交易”）。

2021年1月15日，公司第十一届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司与龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，并在深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体进行相关公告。

截至本公告披露日，本次交易涉及资产的审计、估值、评估工作尚未最终完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关议案。公司将在相关审计、估值、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会提请股东大会审议与本次交易相关的议案。

公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、被终止的风险。

本次交易尚需平庄能源股东大会、龙源电力股东大会、H股类别股东会通过、本次出售及本次购买交易对方有权决策机构通过、国资监管部门、中国证监会、国家市场监督管理总局反垄断局（如需）、香港联交所、深交所等有权监管部门以及相关法律法规要求的其他批准或核准，本次交易能否取得上述批准或核准以及何时最终取得上述批准或核准均存在不确定性。

公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

内蒙古平庄能源股份有限公司

董 事 会

2021年1月15日

证券代码：000780 证券简称：*ST平能 公告编号：2021-009

内蒙古平庄能源股份有限公司

关于公司前十大股东持股情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票已于2021年1月4日开市起停牌。

根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号一一停复牌业务》的相关要求，现将公司截至本次停牌前1个交易日（2020年12月31日）前10大股东的名称及持股数量、前10大流通股股东的名称及持股数量、股东总人数情况公告如下：

一、股东总人数

截至2020年12月31日，公司股东总数为33,296户。

二、前十大股东持股情况

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三、前十大无限售条件股东持股情况

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特此公告。

内蒙古平庄能源股份有限公司

董 事 会

2021年1月15日