云南云天化股份有限公司
简式权益变动报告书

上市公司名称：云南云天化股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：云天化

股票代码：600096

信息披露义务人名称：以化投资有限公司

住所及通讯地址：上海市黄浦区天津路155号1702室

股份变动性质：持股比例下降（减持、授予限制性股票、回购注销、向特定对象发行股票导致持股比例变动）

签署日期：2021年1月15日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》（以下简称“15号准则”）及相关的法律、法规及规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》和《15号准则》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在云南云天化股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在云南云天化股份有限公司中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告中列载的信息和对报告做出任何解释或者说明。

第一节 释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人

1、基本情况

■

2、股权结构

■

3、主要负责人基本情况

截至本报告书签署之日，以化投资主要负责人的基本情况如下：

■

3、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，以化投资不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

第三节 权益变动目的及持股比例

一、本次权益变动的目的

在本次权益变动期间，信息披露人因自身资金需求，对所持上市公司股份进行减持。同时，因上市公司实施非公开发行、股权激励、股权回购注销导致信息披露人持股比例发生变动。

二、未来十二个月股份增持或处置计划

公司于2020年7月8日披露了《持股5%以上股东集中竞价减持股份计划公告》：以化投资有限公司拟于2020年7月29日至2021年1月24日期间，通过集中竞价方式合计减持不超过28,615,518股，合计不超过公司总股本的2%。在任意连续90日内，通过集中竞价方式减持股份的总数不超过公司总股本的1%。截至2020年1月15日，以化投资已通过集中竞价方式减持公司股份27,467,576股，上述减持计划尚未实施完毕。

除上述情况外，信息披露义务人在未来12个月内没有增持或减持公司股份的明确计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司云天化199,249,088股，持股比例为15.00%。

二、本次权益变动情况

自公司上次非公开发行于2016年1月14日完成新增股份登记手续起至2021年1月15日，以化投资权益变动如下：

（一）持股比例被动变动

1、公司2013年发行股份购买资产置入云天化集团矿业权，因该矿业权实际盈利数未达到预测数，根据《盈利预测补偿协议》的约定，公司以1元的价格回购云天化集团持有的公司694.81万股股份。公司于2016年7月15日完成回购协议签署及注销所回购股份事宜，公司总股本变更为132,137.91万股。

2、根据公司2018年第八次临时股东大会决议，公司拟通过定向增发的方式向激励对象授予限制性人民币普通股，2019年1月16日，公司完成10,629.58万股股票的激励授予手续，公司总股本由132,137.91万股变更为142,767.49万股。

3、2020年1月8日，公司完成对股权激励计划预留股份授予，本次授予的限制性股票为475.98万股，公司总股本由142,767.49万股变更为143,243.47万股。

4、2020年4月2日，公司完成对不满足激励条件的限制性股票165.88万股进行回购注销，公司总股本由143,243.47万股减少至143,077.59万股。

5、2020年9月24日，公司完成对已获授但尚未解除限售的限制性股票485.94万股进行回购注销，公司总股本由143,077.59万股变更为142,591.65万股。

6、2020年11月13日，公司收到中国证券监督管理委员会下发《关于核准云南云天化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3069号）。本次发行的新增股份共计41,219.72万股于2021年1月15日完成股份登记手续，公司总股本由142,591.65万股变更为183,811.37万股。

（二）主动减持

1、2019年12月14日，公司公告减持计划，以化投资拟于2020年1月7日至2020年7月6日期间，通过集中竞价方式合计减持不超过公司总股本的2%。2020年1月7日至2020年7月6日期间，以化投资通过集中竞价方式合计减持28,616,600股。

2、2020年7月8日，公司公告减持计划，以化投资有限公司拟于2020年7月29日至2021年1月24日期间，通过集中竞价方式合计减持不超过公司总股本的2%。2020年7月29日至2021年1月15日期间，以化投资通过集中竞价方式合计减持27,467,576股。

2020年1月7日至2021年1月15日期间，以化投资通过集中竞价方式合计减持56,084,176股，占公司总股本（按照2021年1月15日股本数量）的比例为3.05%。

截至2021年1月15日，以化投资持有公司的股票数量为143,164,912股，占公司总股本的比例为7.79%，较本次权益变动前下降7.21%。

三、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅上市公司相关年度报告及临时报告等信息披露文件。

未来如信息披露义务人与上市公司之间发生重大交易或形成其他安排，将严格按照相关规定履行决策审批程序及信息披露义务。

四、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有的权益股份不存在权利限制情形。

五、信息披露义务人前次权益变动报告书披露的日期、前次持股种类和数量。

信息披露义务人曾于2014年12月17日披露简式权益变动报告书。上市公司向以化投资非公开发行新股199,249,088股。该次发行完成后，信息披露义务人持有上市公司股份比例由0%变更为15%，该非公开发行于2016年1月14日完成股份登记。

五、本次权益变动后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司股份数量为143,164,912股，持有上市公司7.79%的股份。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

2020年7月14日至2021年1月15日，信息披露义务人通过集中交易竞价方式减持上市公司股份，占上市公司总股本（按照2021年1月15日股本数量）1.49%。

■

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：以化投资有限公司（盖章）

法定代表人：

日期：2021年1月15日

第八节 备查文件

一、备案文件

（一）信息披露义务人的营业执照复印件

（二）信息披露义务人主要负责人身份证明文件

（三）信息披露义务人签署的本报告书

第九节 附件

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：以化投资有限公司（盖章）

法定代表人：

日期：2012年1月15日

云南云天化股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：云南云天化股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：云天化

股票代码：600096

信息披露义务人名称：云天化集团有限责任公司

住所及通讯地址：云南省昆明市滇池路1417号

股份变动性质：持股比例下降（二级市场增持和减持、授予限制性股票、回购注销、向特定对象发行股票导致持股比例变动）

签署日期：2021年1月15日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》（以下简称“15号准则”）及相关的法律、法规及规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》和《15号准则》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在云南云天化股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在云南云天化股份有限公司中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告中列载的信息和对报告做出任何解释或者说明。

第一节 释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人

1、基本情况

■

2、股权结构

■

3、主要负责人基本情况

截至本报告书签署之日，云天化集团主要负责人的基本情况如下：

■

3、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

除持有云天化股份之外，信息披露义务人持有的境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

■

第三节 权益变动目的及持股比例

一、本次权益变动的目的

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，上市公司向包括信息披露义务人云天化集团在内的14名特定对象非公开发行合计412,197,201股股票。信息披露义务人云天化集团基于对上市公司未来发展前景看好，参与本次发行认购，认购数量为90,000,000股。由于信息披露义务人参与认购本次发行的比例低于原持股比例，因此将导致信息披露义务人持有云天化的股份数量增加、但持股比例被动稀释。

同时，在本次权益变动期间，2016年云天化集团因自身资金需求，对所持上市公司股份进行减持。2017年，云天化集团基于对公司的长期看好及对公司未来持续发展的坚定信心增持公司股份。此外，因上市公司实施股权激励、股权回购注销导致信息披露人持股比例发生变动。

二、未来十二个月股份增持或处置计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有增持或减持公司股份的明确计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司云天化613,454,675股，持股比例为46.18%。

二、本次权益变动情况

自公司上次非公开发行于2016年1月14日完成新增股份登记手续起至2021年1月15日，云天化集团权益变动如下：

（一）持股比例被动变动

1、公司2013年发行股份购买资产置入云天化集团矿业权，因该矿业权实际盈利数未达到预测数，根据《盈利预测补偿协议》的约定，公司以1元的价格回购云天化集团持有的公司694.81万股股份。公司于2016年7月15日完成回购协议签署及注销所回购股份事宜，公司总股本变更为132,137.91万股。

2、根据公司2018年第八次临时股东大会决议，公司拟通过定向增发的方式向激励对象授予限制性人民币普通股，2019年1月16日，公司完成10,629.58万股股票的激励授予手续，公司总股本由132,137.91万股变更为142,767.49万股。

3、2020年1月8日，公司完成对股权激励计划预留股份授予，本次授予的限制性股票为475.98万股，公司总股本由142,767.49万股变更为143,243.47万股。

4、2020年4月2日，公司完成对不满足激励条件的限制性股票165.88万股进行回购注销，公司总股本由143,243.47万股减少至143,077.59万股。

5、2020年9月24日，公司完成对已获授但尚未解除限售的限制性股票485.94万股进行回购注销，公司总股本由143,077.59万股变更为142,591.65万股。

（二）通过二级市场增持和减持

1、2016年，云天化集团通过集中竞价方式合计减持6,448,116股，减持比例为0.49%。

2、2017年5月25日，公司公告《关于控股股东增持公司股份及后续增持方案的公告》，云天化集团于2017年5月24日增持公司股份2,166,762股，并计划在未来6个月内，择机增持公司股份不低于1,000万股，不超过1,500万股（包含本次增持股份数）。截至2017年6月5日，云天化集团根据本次增次方案累计增持公司股份 10,015,562股，增持股份占公司总股本的0.76%。增持后共计持有公司617,022,121股，占公司总股本的46.70%。

（三）2021年1月15日，云天化集团通过认购云天化非公开发行股份方式增持上市公司股份，由于认购比例低于原持股比例，因此将导致信息披露义务人持有公司的股份数量增加、但持股比例被动稀释。

1、取得本次发行新股的种类

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。

2、取得本次发行新股的数量和比例

信息披露义务人本次认购云天化非公开发行股份数量为90,000,000股，本次权益变动后，信息披露义务人持有公司707,022,121股，占上市公司发行后总股本的38.46%，较本次非公开发行前持股比例下降4.81%，新增股份有36个月的限售期。

3、发行价格

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日2020年12月18日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于4.61元/股。

4、认购方式

本次非公开发行股票的认购方式为现金认购。

5、已履行的批准程序

（1）董事会审议通过

2020年3月2日，发行人召开第八届董事会第十一次（临时）会议，会议通过了《关于〈云南云天化股份有限公司2020年度非公开发行股票方案〉的议案》。

2020年4月29日、2020年9月17日、2020年10月15日发行人分别召开第八届董事会第十五次（临时）会议、第八届董事会第二十一次（临时）会议、第八届董事会第二十二次（临时）会议对非公开发行股票方案进行调整。

（2）股东大会审议通过

2020年5月15日，发行人召开2020年第六次临时股东大会，会议表决通过本次非公开发行A股股票相关各项议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项。

（3）本次发行履行的监管部门核准过程

2020年11月2日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过本次非公开发行A股股票的申请。

2020年11月13日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准云南云天化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3069号）。

6、权益变动的股份转让限制及承诺情况

本次非公开发行中，信息披露义务人认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

三、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅上市公司相关年度报告及临时报告等信息披露文件。

未来如信息披露义务人与上市公司之间发生重大交易或形成其他安排，将严格按照相关规定履行决策审批程序及信息披露义务。

四、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有上市公司股数707,022,121股，持股比例为38.46%。截至本简式权益报告书披露日，云天化集团已质押上市公司股份23,000万股，通过转融通业务出借上市公司股份1,410万股，除此之外，不存在其他质押、冻结等权利限制情形。

五、信息披露义务人前次权益变动报告书披露的日期、前次持股种类和数量。

信息披露义务人曾于2014年12月17日披露简式权益变动报告书。上市公司拟向以化上海非公开发行新股199,249,088股。信息披露义务人未参与此次非公开发行的股份认购。该次发行完成后，信息披露义务人持有上市公司股份数量保持不变，所占发行完成后上市公司全部发行在外股份的比例将被动稀释，由53.83%下降至45.76%。该非公开发行于2016年1月14日完成新增股份登记手续，根据公司于2016年1月14日公告的《非公开发行A股股票之发行情况报告暨上市公告书》，发行完成后，信息披露义务人持有上市公司的股票数量为613,454,675股，持股比例为46.18%。

六、本次权益变动后信息披露义务人持有上市公司股份情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有上市公司股份股数为707,022,121股，持有上市公司38.46%的股份，较本次权益变动前持股比例下降7.72%。其中，因认购云天化非公开发行股份认购比例低于原持股比例，因此将导致信息披露义务人持有云天化的股份数量增加、但持股比例被动下降4.81%。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

除本报告书第四节披露的事项外，在本报告书签署日期前六个月内，信息披露义务人没有买卖上市公司股份的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：云天化集团有限责任公司（盖章）

法定代表人：

日期：2021年1月15日

第八节 备查文件

一、备案文件

（一）信息披露义务人的营业执照复印件

（二）信息披露义务人主要负责人身份证明文件

(下转47版)