闻泰科技股份有限公司
第十届董事会第三十三次会议
决议公告

证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2021-010

闻泰科技股份有限公司

第十届董事会第三十三次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十三次会议于2021年1月18日以通讯表决方式召开。

（二）本次董事会会议应到董事5人，实到董事5人。

（三）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

同意公司使用最高额度不超过人民币1.20亿元的闲置募集资金进行现金管理，同意公司2021年1月12日购买1.20亿元人民币结构性存款进行现金管理的相关事项。公司董事会授权公司管理层在有效期和额度范围内行使决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确投资或理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。具体内容详见公司同日发布的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理公告》（公告编号：临2021-012）。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2020年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划规定的预留股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年1月18日为预留授予日，向符合条件的280名激励对象授予预留股票期权119.72 万份，行权价格为122.66元/份；向符合条件的69名激励对象授予预留限制性股票15.13万股，授予价格为61.33元/股。具体内容详见公司同日发布的《关于向2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分权益的公告》（公告编号：临2021-013）。

本议案无需提交公司股东大会审议。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

闻泰科技股份有限公司董事会

二〇二一年一月十九日

证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2021-011

闻泰科技股份有限公司

第十届监事会第二十二次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二十二次会议于2021年1月18日以通讯表决方式召开。

（二）本次监事会会议应到监事3人，实到监事2人，监事刘海兰女士因公务未能出席。

（三）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

同意公司使用最高额度不超过人民币1.20亿元的闲置募集资金进行现金管理，同意公司2021年1月12日购买1.20亿元人民币结构性存款进行现金管理的相关事项。具体内容详见公司同日发布的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理公告》（公告编号：临2021-012）。

表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》

经审核，监事会认为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的预留股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件和《闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的条件，作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意确定以2021年1月18日为预留授予日，向符合条件的280名激励对象授予预留股票期权119.72 万份，行权价格为122.66元/份；向符合条件的69名激励对象授予预留限制性股票15.13万股，授予价格为61.33元/股。具体内容详见公司同日发布的《关于向2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分权益的公告》（公告编号：临2021-013）。

本议案无需提交公司股东大会审议。

表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

闻泰科技股份有限公司监事会

二〇二一年一月十九日

证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2021-012

闻泰科技股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

进行现金管理公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1、闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟使用最高额度不超过人民币1.20亿元的闲置募集资金进行现金管理，拟购买的产品品种为安全性高、流动性好、保本型、低风险的现金管理类产品。使用期限为自董事会审议通过本议案起不超过12个月。购买的理财产品期限不得超过12个月，不得影响募集资金投资计划的正常进行。

2、现金管理方式：公司董事会授权公司管理层在有效期和额度范围内行使决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确投资或理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

3、履行的审议程序：公司于2021年1月18日召开公司第十届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司监事会、独立董事、独立财务顾问分别对此事项发表了明确同意的意见。授权金额在董事会审议权限范围内，该事项无需提交公司股东大会审议。

为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司于2021年1月18日召开第十届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，使用最高额度不超过人民币1.20亿元的闲置募集资金进行现金管理，拟购买的产品品种为安全性高、流动性好、保本型、低风险的现金管理类产品。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准闻泰科技股份有限公司向无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】1112号）核准，公司非公开发行A股股票83,366,733.00股，募集资金总额为人民币6,496,769,502.69元，扣除发行费用人民币140,500,830.00元，实际募集资金净额为人民币6,356,268,672.69元。

上述募集资金已于2019年12月16日全部到位，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了“众会字[2019]第7261号”《闻泰科技股份有限公司验资报告》。

二、截至目前募集资金使用情况及闲置情况

根据公司于2019年12月18日披露的《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》，以及公司的配套募集资金计划和资金实际到位情况，公司的实际募集配套资金用途如下：

■

截至2020年9月30日，公司上述募集资金投资项目已累计使用募集资金6,377,272,739.80元，闲置募集资金中120,000,000.00元已暂时补充流动资金，募集资金专户余额为318,820.54元（包括累计收到的银行存款利息及现金管理收益扣除银行手续费等的净额）。截至本公告披露日，上述用于暂时补充流动资金的募集资金已归还至公司募集资金专户。

截至本公告披露日，公司已经使用部分闲置募集资金进行现金管理，具体情况如下：

■

三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

由于募投项目的投资周期较长，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用最高额度不超过人民币1.20亿元的闲置募集资金进行现金管理，拟购买的产品品种为安全性高、流动性好、保本型、低风险的现金管理类产品。在上述额度范围内，资金可滚动使用，具体情况如下：

1、投资品种

投资的理财产品必须是安全性高、流动性好、保本型、低风险的现金管理类产品，包括但不限于理财产品、结构性存款或委托理财等。不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的高风险理财产品。

2、决议有效期

自公司第十届董事会第三十三次会议审议通过本议案起不超过12个月。购买的理财产品期限不得超过12个月，不得影响募集资金投资计划的正常进行。

3、投资额度

公司计划根据募集资金现状及使用计划统筹安排使用部分闲置募集资金，额度不超过人民币1.20亿元，并在决议有效期内公司根据投资产品期限在可用资金额度内滚动投资使用。

上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

4、实施方式

公司董事会授权公司管理层在有效期和额度范围内行使决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确投资或理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

5、信息披露

公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在定期报告和募集资金存放与使用情况专项报告中披露报告期内公司投资银行产品及其相应的损益情况。

6、关联关系说明

公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。

四、投资风险及风险控制措施

虽然公司投资品种为期限不超过12个月的低风险理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。公司拟采取如下风险控制措施：

1、财务部根据公司正常经营所需的资金使用计划，针对安全性、期限和收益情况选择合适的投资产品，由财务负责人审核后提交总经理审批。

2、遵守审慎投资原则，公司投资的产品不得质押。

3、公司财务部将及时分析和跟踪募集资金投资金融理财产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、对公司的影响

公司本次使用募集资金进行现金管理是在确保公司不影响募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，通过适度理财有利于提高公司资金使用效率，获得一定理财收益，为公司和全体股东谋取更多的投资回报，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果等造成重大影响，公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。

六、决策程序的履行及监事会、独立董事、独立财务顾问意见

（一）决策程序的履行

2021年1月18日，公司召开第十届董事会第三十三次会议，同意公司使用最高额度不超过人民币1.20亿元的闲置募集资金进行现金管理，拟购买的产品品种为安全性高、流动性好、保本型、低风险的现金管理类产品，包括但不限于理财产品、结构性存款或委托理财等。本次现金管理期限为自董事会审议通过本议案后12个月内。购买的理财产品期限不得超过12个月，不得影响募集资金投资计划的正常进行。董事会同意公司2021年1月12日购买1.20亿元人民币结构性存款进行现金管理的相关事项。

公司董事会授权公司管理层在有效期和额度范围内行使决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确投资或理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

（二）独立董事意见

公司独立董事基于独立判断的立场，审阅了公司董事会提供的关于第十届董事会第三十三次会议相关议案和文件，经认真审阅相关文件、审慎分析后，发表如下独立意见：本次公司在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，使用最高额度不超过人民币1.20亿元的闲置募集资金进行现金管理，拟购买的产品品种为安全性高、流动性好、保本型、低风险的现金管理类产品，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《闻泰科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定的情形，有利于提高闲置募集资金的使用效率，获得一定的收益，且不会影响募集资金投资项目的建设，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。同时，同意公司2021年1月12日购买1.20亿元人民币结构性存款进行现金管理的相关事项。

（三）监事会意见

监事会认为：本次公司在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，拟使用最高额度不超过人民币1.20亿元的闲置募集资金进行现金管理，拟购买的产品品种为安全性高、流动性好、保本型、低风险的现金管理类产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率，获得一定的收益，且不会影响募集资金投资项目的建设，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。监事会同意公司2021年1月12日购买1.20亿元人民币结构性存款进行现金管理的相关事项。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：“闻泰科技本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项，有利于提高募集资金使用效率，不会影响上市公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形。该事项已经闻泰科技董事会审议通过，并同意上市公司于2021年1月12日购买1.20亿元人民币结构性存款进行现金管理的相关事项，监事会和独立董事发表了明确同意意见，闻泰科技使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经通过相应审批程序。基于以上意见，独立财务顾问同意闻泰科技使用部分闲置募集资金进行现金管理事项。”

特此公告。

闻泰科技股份有限公司董事会

二〇二一年一月十九日

证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：2021-013

闻泰科技股份有限公司

关于向2020年股票期权与限制性

股票激励计划激励对象

授予预留部分权益的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 预留权益授予日：2021年1月18日；

● 预留权益授予数量：134.85万股；其中股票期权119.72万份，限制性股票15.13万股。

闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，根据公司2020年第三次临时股东大会授权，公司第十届董事会第三十三会议于2021年1月18日审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，同意以2021年1月18日为预留部分的授予日，向符合条件的280名激励对象授予股票期权119.72万份，行权价格为122.66元/份，向符合条件的69名激励对象授予限制性股票15.13万股，授予价格为61.33元/股。现将有关事项公告如下：

一、本次股票期权与限制性股票激励计划授予情况

（一）已履行的相关审批程序

1、2020年5月6日，公司第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于〈闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次激励计划有关事宜的议案》。公司第十届监事会第十三次会议审议通过相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划有关事项发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

2、2020年5月22日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次激励计划有关事宜的议案》。公司实施2020年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

3、2020年7月7日，公司第十届董事会第二十一次会议和第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量、行权价格及授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

4、2021年1月18日，公司分别召开第十届董事会第三十三次会议和第十届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留授予部分的激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司本次股票期权与限制性股票激励计划规定的预留授予条件已成就。

（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划》中授予条件的规定，在同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予股票期权和限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权和限制性股票。

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未出现上述任一情形，公司本激励计划预留授予条件已经成就。董事会同意以2021年1月18日为预留部分的授予日，向符合条件的280名激励对象授予股票期权119.72万份，向符合条件的69名激励对象授予限制性股票15.13万股。

（三）本激励计划预留授予情况说明

1、预留授予日

根据闻泰科技第十届董事会第三十三次会议，本次股票期权和限制性股票的授予日为2021年1月18日。

2、预留授予数量

预留权益授予数量为134.85万股，其中股票期权119.72万份，限制性股票15.13万股。

3、预留授予人数

预留授予人数共计288人，其中股票期权授予人数为280人，限制性股票授予人数为69人。

4、预留授予部分行权/授予价格

预留授予的股票期权行权价格为122.66元/份，预留授予的限制股票授予价格为61.33元/股。

（1）预留授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

①预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价，每股122.65元；

②预留授予公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一，即每股106.40元。

（2）预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

①预留授予公布前1个交易日公司股票交易均价的50%，每股61.33元；

②预留授予公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一的50%，即每股53.20元。

5、股票来源

公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

6、本激励计划的有效期、等待/限售期和行权/解除限售安排

（1）本激励计划的有效期为自股票期权和限制性股票首次授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过84个月。

（2）股票期权的等待期及行权安排

本激励计划预留授予的股票期权的等待期为自预留部分股票期权授予日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

本激励计划预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

■

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

（3）限制性股票的限售期及解除限售安排

本激励计划预留授予的限制性股票限售期为自相应部分的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本激励计划规定的原则回购注销。本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

7、激励计划预留授予的股票期权与限制性股票在各激励对象间的分配情况（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：

（1）获授的股票期权情况：

■

（2）获授的限制性股票情况：

■

8、股票期权行权/限制性股票解除限售的条件

（1）公司业绩考核要求：

①股票期权业绩考核目标

■

注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，且不考虑股权激励成本对净利润的影响，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

②限制性股票业绩考核目标

■

注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，且不考虑股权激励成本对净利润的影响，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。

由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

（2）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

■

若激励对象连续两年个人层面考核结果为等级D，则其所有已获授但尚未行权的股票期权不得行权，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司注销。

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面系数×个人当年计划行权额度。

激励对象考核当年不得行权的股票期权，由公司注销；激励对象考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对本次激励计划确定的预留授予激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：

本次授予预留股票期权与限制性股票的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》和《闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件和激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授预留股票期权与限制性股票的条件已成就。

综上，监事会同意公司本次激励计划预留授予日的激励对象名单，同意确定2021年1月18日为预留授予日，向符合条件的280名激励对象授予预留股票期权119.72万份，行权价格为122.66元/份；向符合条件的69名激励对象授予预留限制性股票15.13万股、授予价格为61.33元/股。

三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

本激励计划预留授予的激励对象中未包含公司董事、高级管理人员。

四、本次授予后对公司经营能力和财务状况的影响

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在等待期和限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量及可解除限售的限制性股票数量，并按照股票期权和限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权与限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：

■

说明：

1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权与限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

五、激励对象的资金安排

激励对象认购股票期权与限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。公司授予限制性股票后的筹集资金将用于补充流动资金。

六、独立董事意见

经认真审阅，独立董事认为：

1、公司确定本次激励计划的预留授予日为2021年1月18日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）以及《闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）中关于授予日的规定，《激励计划》规定的预留股票期权与限制性股票的授予条件已经成就；

2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格；

3、公司激励对象均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，同时，亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效；

4、公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助（包括为其贷款提供担保）的情形；

5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干人员对实现公司中长期战略发展目标的责任感、使命感，有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。

因此，我们一致同意公司以2021年1月18日为预留授予日，向符合条件的280名激励对象授予预留股票期权119.72万份，行权价格为122.66元/份；向符合条件的69名激励对象授予预留限制性股票15.13万股、授予价格为61.33元/股。

七、法律意见书的结论意见

君合律师事务所作为本激励计划的专项法律顾问认为，截至法律意见书出具之日，公司预留权益授予事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；本次激励计划的预留权益授予日符合《管理办法》及《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；本次激励计划预留权益授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留股票期权与限制性股票不违反《管理办法》《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

八、独立财务顾问的专业意见

华泰联合证券有限责任公司作为本激励计划的独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，闻泰科技本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次授予权益的授予日、授予数量、行权价格/授予价格等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；本次授予权益的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留股票期权与限制性股票不违反《上市公司股权激励管理办法》《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

九、备查文件

1、第十届董事会第三十三次会议；

2、第十届监事会第二十二会议；

3、独立董事关于第十届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；

4、北京市君合律师事务所关于闻泰科技股份有限公司向激励对象授予2020年股票期权与限制性股票激励计划预留权益相关事项之法律意见书；

5、华泰联合证券有限责任公司关于闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

闻泰科技股份有限公司董事会

二〇二一年一月十九日