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（三）对销售的影响

疫情对公司销售的影响主要集中于2020 年一季度，受到全国停工停产及跨地区人员流动的限制，公司对部分客户的订单延期交付，部分直营店及加盟店闭店或缩短营业时间，造成公司销售情况较去年同期出现较大下滑。2020年3月以来，发行人陆续复工，一方面对前期部分延期产品进行了交付，延期订单也与客户进行了密切沟通，确定了交付时点，不存在应履行而未履行的合同订单，日常订单及合同履行不存在障碍；另一方面，直营店及加盟店陆续正常营业，正常销售逐步恢复。具体影响如下：

1、直营店渠道

受新冠疫情影响，发行人直营店渠道业务开展受到较大影响。直营店渠道店面大多在购物中心及百货商场内，根据政府防控的统一要求，疫情期间需关闭营业或缩短营业时间，疫情缓和后亦存在对人员流动等诸多限制。同时，黄金珠宝首饰类消费品并非日常必需品，因此直营店渠道销售数量受到一定影响。2020年1-6月，黄金标准金价格上涨较多，黄金标准金价格的上涨一方面带来整体产品销售价格的提升，另一方面带动了具有投资属性的普通金条产品销售，自复工复产以来发行人自营店渠道金条产品销售情况较好。整体来看，2020年1-6月，发行人直营店渠道营业收入较2019年1-6月同比下降约12%。

2、银行渠道

受新冠疫情影响，部分银行网点在2-3月份处于停工状态，各银行贵金属业务受到一定程度限制，无法正常开展各类线下营销活动。自2020年3月份以来，银行渠道销售情况逐渐回转。2020年1-6月，由于黄金标准金价格上涨较多，以及各银行积极开展线上营销促销活动，尤其是单件价值较高的黄金产品针对银行高净值客户的销售以及各类金银制品取得较好业绩表现，银行渠道整体销售收入较去年同期上升约20%，基本未受疫情影响。

3、大客户渠道

一方面，受新冠疫情影响，部分定制业务客户因自身经营面临困难，取消了前期与发行人的定制业务订单；另一方面，疫情期间已经在执行的订单受到发行人自身以及委托加工厂停工停产、物流延迟等问题的影响导致订单交付延期。2020年1-6月，发行人大客户渠道的营业收入较去年同期下降约49%。

4、电商渠道

2020年1-6月，黄金标准金价格上升较快，黄金产品销售价格处于持续上升阶段，并且具有投资属性的普通金条产品销量增加。此外，疫情期间公司电商渠道积极拓展线上促销，效果较好。2020年1-6月，发行人电商渠道整体销售收入受疫情影响较小，较去年同期上升约17%。

5、加盟店渠道

受疫情影响，各加盟店面在2020年2月份严格按照各地区疫情防控要求关闭门店或缩短营业时间。随着疫情逐渐得到控制，各加盟店面自2月下旬陆续恢复营业。发行人加盟店渠道的主要加盟商分布在华东江浙沪及部分华北和华南等疫情防控管理情况较好、复工复产较早的地区，上述地区自4月初以来基本完全恢复至正常经营状态，其余疫情较严重的地区于4月底基本全面复工。受黄金标准金价格持续走高的影响， 2020年1-6月加盟店渠道整体收入较去年同期仅略有下滑，下滑幅度约为7%。

（四）半年度业绩实现情况及年度业绩预计

发行人2020年1-6月盈利情况及2020年度预计盈利情况如下：

单位：万元

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（续）

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注：上述2020年1-6月财务数据已经审阅，2020全年预计财务数据未经审计

2020年1-6月，公司实现营业收入1,545,408.46万元，较去年同期下降11.42%，实现净利润14,088.16万元，较去年同期上升36.82%，主要系两方面因素影响所致，一方面系2020年上半年受黄金价格上涨影响，面向终端消费者具有投资属性的毛利率较高的普通金条产品销售收入占比上升导致黄金产品毛利上升；另一方面系2020年上半年发行人收到的政府补助金额较去年同期增长1,419.58万元。由于2020年一季度新冠疫情影响范围较广，公司及公司的主要客户和供应商均不同程度受到停工停产、物流迟滞的影响，无法正常开展生产经营活动，导致公司2020年上半年的营业收入较去年同期有所下滑。同时，由于全球新冠疫情及中美贸易摩擦等经济大环境因素影响，黄金价格一路走高，导致面向终端消费者的具有投资属性的金条产品销量有所上升，同时由于黄金价格上升较多且较快，发行人毛利率有所上升，进而净利润上升，因此2020年1-6月发行人净利润较去年同期上升较多，整体业绩实现情况较好。

公司管理层预计，2020年度全年营业收入及净利润较去年同期均存在一定程度的下滑。基于谨慎的角度预测，由于全球新冠疫情尚未出现明显拐点，世界各其他主要国家经济体尚未较好控制住疫情发展态势，同时国内疫情虽已得到控制，但新冠疫情对消费零售市场的冲击尚未完全恢复，下半年仍存在受到冲击的可能，预计各渠道客户及终端消费者可能会根据受疫情影响情况及经济大环境变化情况调节采购策略和对产品的需求，进而导致全年业绩实现情况受到一定程度的不利影响。

公司上述2020年年度财务数据未经审计，不构成盈利预测或业绩承诺。

（五）发行人管理层的自我评估及依据

2020年第一季度，由于新冠疫情造成了停工停产及物流停滞，公司生产经营和业绩情况均受到一定的冲击。2020年3月16日复工以来，公司积极制定和采取防控措施，并于2020年4月中旬全面复工，保证了采购、生产和销售的有序开展。自2020年3月份以来，新冠疫情对于公司及主要客户和供应商的影响正逐步降低。进入2020年4月份，政府的防疫政策已取得明显效果，国内疫情已基本得到控制，公司主要客户和供应商的生产经营情况已经基本恢复正常，公司的采购、生产和销售均已走向正轨。

目前发行人销售情况已逐步恢复至疫情前状态，受疫情影响，实体店面经营受限，发行人加大电商渠道的销售推广，通过多种线上活动及宣传弥补线下实体店面的影响，整体经营情况逐渐好转，根据发行人各业务部门对终端消费者的市场调研情况，以及与客户沟通下半年采购需求和订单情况，预计2020年下半年可恢复正常生产经营状态。

2020 年1-3月，政府采取了限制人员流动、延期复工复产、物流优先抗疫等一系列有力措施，最大程度的切断了病毒的传播途径，防止了新冠疫情在全国范围内的大幅蔓延。截至目前，国内疫情已得到了有效的控制，公司的采购和生产经过了暂时性的停滞或困难也已回归正常状态，2020 年1-6月净利润金额也高于上年同期，上半年疫情对公司生产经营的不利影响已基本缓和。

但由于此次疫情对各行各业均有着不同程度的影响且仍在全球蔓延，包括中国在内的全球各经济体均面临着经济衰退的风险，公司部分客户对未来市场前景的不确定性存在担忧，因此也存在部分订单取消的情形。

（六）发行人的应对措施

未来随着全球疫情拐点的到来，全球主要经济体生产秩序的有序恢复，公司管理层认为本次疫情对公司及所在行业的影响将逐步减弱，新冠疫情对公司的影响是阶段性的，公司凭借良好的运营管理能力以及与行业知名客户良好、稳定的合作关系，能够最大限度的抵御新冠疫情对公司带来的不利影响，不会对全年经营业绩情况产生重大负面影响。

公司针对此次疫情采取的应对措施如下：

1、持续抓好疫情常态化防控

自复工复产以来，公司严格按照当地疫情防控要求，成立疫情防控领导小组，加强后勤保障和防疫宣传工作。公司建立安全巡视制度，每日对生产、办公现场及车辆巡视和消毒。针对当前订单较为集中的情况，合理制定上岗人员安排，延长白班工作时间，提高生产效率。尽管受到新冠疫情影响，公司积极及时应对，防控与生产同时推进，加大产品研发力度并加快新品模具的开发。截至本招股意向书摘要签署日，公司员工身体状态均保持正常，未出现确诊、疑似或密切接触者案例。公司将持续抓好疫情常态化防控，保证员工的身体健康及公司的正常运转。

2、加强突发情况下的采购管理

公司主要向上海黄金交易所进行黄金原材料采购，自疫情爆发以来，上海黄金交易所的黄金标准金供应未出现中断或停滞。委托加工方面，公司将加强与委托加工厂之间的合作，在主要委托加工厂之外增加选取后备委托加工厂，保证在突发条件下的产品采购。

3、拓展销售渠道、加强客户开发和维护

自疫情爆发以来，公司各业务部门多次通过远程会议的方式就此次疫情对公司产品销售的影响进行了分析与安排。公司在严格落实防护措施、防护监控、防护物资、防护政策和防护统筹等工作的同时，争取各直营店面减租、降低佣金及税收返还等优惠政策，开启线上线下相结合的宣传销售模式，优化产品结构，加大线上产品营销力度，开展多种类促销活动，包括一对一客户服务和网络直播销售等。与此同时，公司积极与各商场、银行网点等洽谈商业活动支持，精准引流，在店面外设立开放临时展柜，主动寻求疫情形势下的新营销方式。

第一章 释义

一、一般释义

本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列缩略语和术语具有如下涵义：

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二、行业专用释义

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特别说明：本招股书摘要中所列出的数据可能因四舍五入原因与招股意向书所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第二章 本次发行概况

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第三章 发行人基本情况

一、发行人基本信息

公司名称：中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司

英文名称：China National Gold Group Jewellery Co.,Ltd.

注册资本：150,000万元

法定代表人：陈雄伟

成立日期：2010年12月16日

住所：北京市北京经济技术开发区景园北街2号49号楼305室

邮政编码：100176

联系电话：010-84115629

传真号码：010-84115629

互联网址：http://www.chnau99999.com

电子信箱：zjzb@chnau99999.com

二、发行人历史沿革及股份公司设立

（一）设立方式

公司是中金珠宝有限以截至2017年9月30日经审计的净资产折股整体变更设立的股份公司。有关中金珠宝有限的设立等情况参见“第五章 发行人基本情况”之“三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况”之“（一）发行人股本的形成及其变化情况”。

2017年12月21日，瑞华会计师出具《中国黄金集团黄金珠宝有限公司专项审计报告》（瑞华专审字[2017]01500328号），截至2017年9月30日，中金珠宝有限经审计的净资产为3,458,703,403.41元。

2017年12月28日，中同华评估出具《中国黄金集团黄金珠宝有限公司拟股份制改制涉及的净资产价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2017）第1262号），截至2017年9月30日，中金珠宝有限经评估的净资产为人民币4,777,000,000.00元。该评估结果经国务院国资委备案，取得《国有资产评估项目备案表》（2018006号）。

2018年3月7日，中金珠宝有限召开第三届董事会五次会议，审议通过《关于公司整体变更设立股份公司的议案》和《关于授权公司董事会全权负责公司整体变更设立股份公司相关事宜的议案》。同日，中金珠宝有限召开2018年第二次临时股东会会议，审议通过《关于公司整体变更设立股份公司的议案》及《关于授权公司董事会全权负责公司整体变更设立股份公司相关事宜的议案》。

2018年3月9日，中金珠宝有限全体股东作为发起人共同签署了《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司发起人协议书》。

2018年3月16日，中国黄金集团下发《关于中国黄金集团黄金珠宝有限公司整体变更为股份有限公司的批复》（中金企管函[2018]69号），原则同意中金珠宝有限整体变更为股份有限公司的方案。

2018年5月25日，国务院国资委下发《关于中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2018]280号），原则同意中金珠宝有限整体变更设立中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（筹）的国有股权管理方案，并同意根据《中国黄金集团黄金珠宝有限公司专项审计报告》（瑞华专审字[2017]01500328号）以截至2017年9月30日的净资产按照1:0.4337的比例折为股份公司股本，折股后股份公司总股本为150,000.00万股。

2018年5月28日，瑞华会计师出具《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（筹）验资报告》（瑞华验字[2018]01500002号），截至2018年5月28日，中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（筹）之全体发起人以其拥有有限公司经审计的净资产人民币 3,458,703,403.41元作为出资，其中人民币1,500,000,000.00元折合为股本，股份总额为1,500,000,000.00股，每股面值人民币1元，缴纳注册资本人民币1,500,000,000.00元整，折股后的净资产余额人民币1,958,703,403.41元计入资本公积。

2018年6月14日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司筹办情况报告的议案》等议案。

2018年6月26日，公司完成了整体变更为股份公司的工商变更登记并取得北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。

中金珠宝设立时，公司发起人及持股情况具体如下：

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注：SS为State-own Shareholder的缩写，即国有股股东。

（二）发起人情况

公司发起人为中国黄金集团、中金黄金等17家股东，详情参见本章节“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”。

（三）发行人改制设立之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

持有公司5%以上股份的主要发起人为中国黄金集团、中金黄金、彩凤金鑫、中信证券投资、宿迁涵邦。

中国黄金集团是我国黄金行业中唯一一家中央企业，组建于2003年初，其前身是成立于1979年的中国黄金总公司。中国黄金集团主要从事金、银、铜、钼等有色金属的勘察设计、资源开发、产品生产和销售以及工程总承包等业务，是集地质勘探、矿山开采、选矿冶炼、产品精炼、加工销售、科研开发和工程设计与建设于一体的综合性大型矿业公司。

中金黄金是A股上市公司（600489.SH），控股股东为中国黄金集团，实际控制人为国务院国资委。中金黄金生产高纯金、标准金、电解银、电解铜和硫酸等多种产品，是集黄金采、选、冶、加工综合配套能力的大型黄金企业。

彩凤金鑫在中金珠宝发起设立前未实际开展业务，主要资产为其持有的发行人的股权。彩凤金鑫主要是由中金珠宝省级加盟商组建的产业投资合伙平台。

中信证券投资是中信证券的全资子公司，作为中信证券自有资金股权投资平台，投资项目广泛涉及国内和国际业务，包括信息通信、消费升级、先进制造、医疗健康、金融环保物流、综合等在内的六大行业。

宿迁涵邦是JD.com, Inc.（纳斯达克上市公司）的对外投资平台，主要业务为对外股权投资，主要资产为对外投资持有的股权。

（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

公司系由中金珠宝有限整体变更设立，继承了中金珠宝有限的全部资产和业务，该等主要资产包括经营所需的货币资金、房屋及建筑物、生产设备、运输设备、办公设备等经营性资产以及子公司的股权等。

公司主要从事“中国黄金”品牌黄金珠宝产品设计、生产、销售、品牌运营。整体变更设立前后，公司从事的主要业务未发生变化，具体情况详见招股意向书“第六章 业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及变化情况”。

（五）发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务

在公司成立之后，主要发起人中国黄金集团、中金黄金、彩凤金鑫、中信证券投资、宿迁涵邦拥有的主要资产和从事的主要业务未发生重大变化。

（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程之间的联系

公司系中金珠宝有限整体变更设立而来，变更前后公司的业务流程未发生重大变化，具体情况详见招股意向书“第六章 业务和技术”之“四、发行人主营业务情况”。

（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况

在生产经营方面，公司拥有完整的产供销体系，自成立以来始终能够保持业务独立运营。报告期内，公司与中国黄金集团及其控制的其他企业之间、京东存在少量关联交易，具体情况详见招股意向书“第七章 同业竞争与关联交易”之“三、关联方及关联交易”。

（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

公司系中金珠宝有限整体变更设立，继承了中金珠宝有限的全部资产和债权、债务。截至本招股意向书摘要签署日，公司已完成商标、专利等主要资产的权属人名称变更手续，具体情况详见招股意向书“第六章 业务和技术”之“五、发行人的主要固定资产及无形资产情况”。

三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况

（一）发行人股本的形成及其变化情况

1、2010年设立

2010年9月13日，中国黄金集团出具总经理办公会议纪要，同意设立中金珠宝有限。

2010年12月1日，中国黄金集团签署《中国黄金集团黄金珠宝有限公司章程》，决定出资2亿元设立中金珠宝有限。

2010年12月14日，中勤万信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中勤验字[2010]12048），验证公司注册资本2亿元已出资到位。

2010年12月16日，中金珠宝有限完成工商登记并取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

中金珠宝有限设立时的股权结构为：

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2、2013年第一次增资

2013年5月20日，中国黄金集团出具《关于向中国黄金集团黄金珠宝有限公司增资扩股的决定》，同意以其持有的中金珠宝上海、中金珠宝江苏及中金珠宝北京100%的股权及中金珠宝营销46.71%的股权对中金珠宝有限进行增资，并同意中金黄金、金刚山、西邦国际以其合计持有中金珠宝营销53.29%的股权对中金珠宝有限进行增资，黄金科技以现金及专利对中金珠宝有限进行增资。增资作价依据为中联资产评估集团有限公司等评估公司出具的评估报告。

2013年9月23日，中金珠宝有限与中国黄金集团、中金黄金、金刚山、西邦国际及黄金科技签订了《关于中国黄金集团黄金珠宝有限公司增资扩股协议》。

2013年10月20日，中金珠宝有限全体新老股东召开了公司股东会，同意新增中金黄金、金刚山、西邦国际和黄金科技成为中金珠宝有限新股东，中金珠宝有限注册资本增至45,916.27万元并相应修改《中国黄金集团黄金珠宝有限公司章程》。

2013年12月3日，北京信宏会计师事务所有限公司出具信宏验字[2013]2016号《验资报告》，验证截至2013年12月3日，本次增资的新增注册资本已到位。2019年4月18日，瑞华会计师出具《验资复核报告》（瑞华核字[2019]01500018号），验证北京信宏会计师事务所有限公司于2013年12月3日出具的信宏验字[2013]2016号《验资报告》记载的公司增资时的出资情况与公司实际出资情况相符。

本次增资后，中金珠宝有限的股权结构变更为：

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3、2014年第二次增资

2014年12月15日，中国黄金集团召开总经理办公会，原则同意中金珠宝有限增加注册资本金40,000.00万元。

2014年12月15日，中金珠宝有限召开2014年第一次股东会，同意由全体股东按照出资比例以货币方式对中金珠宝有限增资40,000.00万元，中金珠宝有限注册资本增加至85,916.27万元，并相应修改《公司章程》。

2014年12月26日，中金珠宝有限完成工商变更登记并取得北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。

2019年3月10日，瑞华会计师出具《验资报告》（瑞华验字[2019]第01500004号），验证截至2014年12月22日，中金珠宝有限已经收到中国黄金集团、中金黄金、金刚山、西邦国际、黄金科技缴纳的新增注册资本共计人民币40,000.00万元。本次增资后，中金珠宝有限的股权结构为：

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4、2017年第一次股权转让

2017年8月1日，中金珠宝有限召开2017年第一次股东会，审议通过《关于公司9.48%股权转让的议案》，同意金刚山将其持有中金珠宝有限4.84%的股权转让给领航壹号，将其所持有的中金珠宝有限4.64%的股权转让给绿通壹号，其他股东放弃对该转让股权的优先购买权。股权转让价格以中联评估出具的中联评报字[2016]第1142号中确定的评估值332,982.57万元为依据，金刚山转让给领航壹号的交易金额为16,116.36万元，转让给绿通壹号的交易金额为15,450.39万元。

2017年8月23日，金刚山分别与领航壹号、绿通壹号签订《股权转让协议》，约定金刚山将其持有中金珠宝有限4.84%的股权转让给领航壹号，4.64%的股权转让给绿通壹号。

2017年10月31日，中金珠宝有限完成本次股权转让的工商变更备案手续。

本次股权转让完成后，中金珠宝的股权结构为：

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5、2017年第三次增资暨混合所有制改革

为深入贯彻落实《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号）文件精神，按照中央经济工作会议提出的“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”混改十六字方针，并实现引资本和转机制相结合，企业产权多元化与完善法人治理结构相结合，中金珠宝有限作为国家发改委第二批中央企业混合所有制改革试点企业，制定了混合所有制改革试点方案，引入多种所有制的投资者。

2017年4月15日，国家发改委下发《国家发展改革委办公厅关于中国黄金集团黄金珠宝有限公司混合所有制改革试点原则性方案的复函》（发改办经体〔2017〕668号），原则同意中金珠宝有限实行混合所有制改革，引入优质的外部投资者并实施骨干员工持股计划。

2017年5月25日，中金珠宝有限召开2017年第二次临时股东会，审议通过《关于增资扩股的议案》，拟通过北京产权交易所挂牌引进投资人，增加注册资本，增资作价依据为不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2016]第1142号评估报告中确定的评估值，该评估报告已经中国黄金集团备案。

2017年5月26日，中金珠宝有限通过北京产权交易所发布增资项目挂牌公告，引进投资人。

2017年8月8日，中国黄金集团出具《关于中国黄金集团黄金珠宝有限公司混合所有制改革方案的批复》（中金企管[2017]218号），批复同意中金珠宝有限混合所有制改革的方案，引入多种所有制的外部投资者及员工持股平台，推进中央企业混合所有制改革。

2017年8月9日，北京产权交易所就中金珠宝有限增资项目出具《增资结果通知书》及《增资凭证》，确认彩凤金鑫、中证投、宿迁涵邦、雾荣投资、嘉兴融勤、建信投资、明睿七号及华夏浚源、黄金玮业、黄金君融、黄金东创的出资额、认缴注册资本及持股比例。

2017年8月23日，中金珠宝有限召开2017年第三次临时股东会，审议通过《关于确认公司增资扩股具体方案的议案》，同意中金珠宝有限增加注册资本至144,064.76万元，新增注册资本58,148.49万元分别由彩凤金鑫认购14,139.51万元、中证投认购10,062.79万元、宿迁涵邦认购7,224.57万元、雾荣投资认购5,676.45万元、嘉兴融勤认购5,676.45万元、黄金君融认购3,189.65万元、黄金东创认购2,876.41万元、黄金玮业认购2,594.14万元、建信投资认购2,580.20万元、明睿七号认购2,580.20万元、华夏浚源认购1,548.12万元。

2017年8月24日，中金珠宝有限与彩凤金鑫、中证投、宿迁涵邦、雾荣投资、嘉兴融勤、建信投资、明睿七号、华夏浚源及三家员工持股平台黄金东创、黄金玮业、黄金君融签订《中国黄金集团黄金珠宝有限公司增资扩股协议》。

2017年9月30日，瑞华会计师出具瑞华验字[2017]01500004号《验资报告》，验证截至2017年9月30日，中金珠宝有限已经收到新增股东彩凤金鑫、中证投、宿迁涵邦、雾荣投资、嘉兴融勤、建信投资、明睿七号、华夏浚源、黄金东创、黄金玮业及黄金君融缴纳的新增注册资本共计人民币58,148.49万元。

2017年10月31日，中金珠宝有限完成工商变更登记并取得北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。

本次增资完成后，中金珠宝有限的股权结构为：

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6、2018年中金珠宝有限整体变更为股份公司

中金珠宝有限改制为股份有限公司的具体情况详见招股意向书“第五章 发行人基本情况”之“二、发行人历史沿革及股份公司设立”之“（一）设立方式”。

7、中金珠宝有限设立以来历次增资及股权转让的原因、价格、定价依据

中金珠宝有限设立以来历次增资及股权转让的原因、价格、定价依据情况如下表所示：

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公司历次增资及股权转让均具备合理的原因，具有明确的定价依据，增资及股权转让在交易各方真实意思表示的基础上达成，定价公允。

（二）发行人历次重大资产重组情况

自股份公司设立之日起至招股意向书摘要签署之日，公司未进行重大资产重组。

四、发行人股本情况

（一）本次发行前后的股本情况

如实际发行按照本次发行上限18,000.00万股计算，发行前后公司的股本及股东变化如下表所示：

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（二）前十大股东持股情况及在公司的任职情况

1、前十大股东持股情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司前十名股东的持股情况如下表所示：

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截至本招股意向书摘要签署日，公司前十大股东合计持有1,317,150,000股，占总股本的87.81%。

2、前十大股东在公司的任职情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司前十大股东不存在自然人股东。

（三）公司股东性质

根据国务院国资委下发《关于中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2018]280号），中国黄金集团、中金黄金、黄金科技所持公司股份为国有股。截至本招股意向书摘要签署日，中国黄金集团持有公司646,050,000股，占公司总股本的43.07%；中金黄金持有公司98,700,000股，占公司总股本的6.58%；黄金科技持有公司23,100,000股，占公司总股本的1.54%。

公司不存在外资股东及战略投资者。

（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

1、中信证券投资与明睿七号投资发行人系各方独立决策的结果，增资过程通过北京产权交易所，交易过程公开、透明

2017 年 5 月 26 日，中金珠宝有限通过北京产权交易所发布增资项目挂牌公告（项目编号：G62017BJ1000034）（以下简称“《中金珠宝增资公告》”），拟募集资金总额不低于22亿元，拟募集资金对应持股比例不超过41%。根据《北京产权交易所企业增资操作规则（试行）》的相关规定，中金珠宝有限根据合格意向投资方的申报情况，以及公司增资项目的具体情况，择优判断，最终选定了8家投资方，其中包括中信证券投资和明睿七号。中信证券投资和明睿七号投资发行人过程公开、透明。

2017年8月23日，中金珠宝有限召开2017年第三次临时股东会，审议通过《关于确认公司增资扩股具体方案的议案》，同意中金珠宝有限增加注册资本至144,064.76万元，新增注册资本58,148.49万元由中信证券投资认购其中的10,062.79万元，明睿七号认购其中的2,580.20万元。2017年8月24日，中金珠宝有限与各增资方签订《中国黄金集团黄金珠宝有限公司增资扩股协议》。2017年10月31日，中金珠宝有限完成工商变更登记并取得北京市工商行政管理局核发的《营业执照》，增资完成后中信证券投资和明睿七号分别持有6.98%和1.79%的股权。中信证券投资及明睿七号入股中金珠宝有限均各自履行了独立的决策程序，并非一致行动的结果。

综上，至发行人混合所有制改革完成时，中信证券投资及明睿七号不存关联关系，对于发行人的增资均系各方依据内部程序独立决策，增资过程公开、透明，符合相关法律法规的规定。

2、中信证券开始履行保荐责任时，中信证券与明睿七号、越秀金控、越秀金控有限不存在关联关系

2017年11月，中信证券中金珠宝IPO项目执行人员开始陆续进场开展相关尽职调查工作。2018年8月2日中信证券同意对中金珠宝IPO项目正式立项，2018年8月10日中信证券与中金珠宝签订了辅导协议。中信证券开展直投业务的时点早于保荐业务，中信证券投资投资中金珠宝的时点符合《证券公司另类投资子公司管理规范》第十七条：“证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的，应当按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后另类子公司不得对该企业进行投资。”

中信证券开始履行保荐义务开展现场尽职调查时，中信证券与明睿七号彼此独立，不存在关联关系。2019年1月10日，中信证券公告拟发行股份购买资产预案，拟向广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“越秀金控”）及广州越秀金融控股集团有限公司（以下简称“越秀金控有限”）发行股份购买广州证券股份有限公司100%股权，此次中信证券收购广州证券的交易首次公告时间（2019年1月）明显晚于中信证券投资及明睿七号入股中金珠宝有限的时间（2017年10月），且两者间隔时间较久。

中金珠宝于2019年6月17日向中国证监会申报了首次公开发行A股股票并上市申请文件，中信证券开始承担保荐责任。该时点，中信证券尚未完成对广州证券的收购，越秀金控以及越秀金控有限与中信证券之关联关系尚未实质形成，该交易不存在影响中信证券履行保荐机构义务、承担保荐机构责任的情形。中信证券及项目保荐代表人、项目组成员根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具相关文件，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。综上，中信证券履行保荐职责诚实守信、勤勉尽责，保荐业务与直投业务不存在利益冲突。

3、越秀金控、越秀金控有限不构成中信证券之重要关联方

中信证券收购广州证券的交易于2020年3月13日完成，越秀金控及其全资子公司越秀金控有限合计持有中信证券6.26%的股份。越秀金控已向中信证券提名王恕慧先生为中信证券第七届董事会非执行董事，其任职已自中信证券2019年度股东大会选举生效。中信证券目前董事会由3名独立董事、2名执行董事及1名非执行董事构成。根据《中信证券股份有限公司章程》，非执行董事不在公司或公司的控股子公司担任高级管理人员等经营管理职务，故王恕慧先生不参与中信证券及控股子公司的日常经营管理。

综上，中信证券收购广州证券完成后，越秀金控、越秀金控有限成为中信证券关联方，但未构成中信证券之重要关联方。

4、明睿七号不构成中信证券之重要关联方

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