(上接32版)

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报告期各期末，公司的负债总额分别为252,882.29万元、310,998.98万元、368,342.20万元和450,526.14万元，资产负债率分别为39.20%、42.04%、43.69%和47.96%。

报告期内，公司负债主要以流动负债为主，占负债总额的比例分别为99.83%、100.00%、100.00%和99.99%。

3、偿债能力分析

公司主要短期偿债能力及资本结构指标基本情况如下：

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其中：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=速动资产/流动负债，速动资产=流动资产-存货

资产负债率（母公司）=负债合计/资产合计（母公司报表）

资产负债率（合并）=负债合计/资产合计（合并报表）

息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+固定资产折旧+长期待摊费用摊销+无形资产摊销

利息保障倍数＝（合并利润总额＋利息支出）/（利息支出+资本化利息支出）

报告期内，公司的流动比率和速动比率相对稳定并有所增长，短期偿债能力稳定较好。2019年末，公司的流动比率和速动比率较2018年末均略有下降，主要系金价上升导致交易性金融负债上升所致。

报告期内，公司资产负债率（合并）略呈上升趋势，主要系随着公司发展，经营规模扩大，以及黄金标准金价格逐年上升，导致交易性金融负债有所上升所致。

2017年至2019年，公司息税折旧摊销前利润保持稳定增长，利息保障倍数亦保持相对稳定的较好水平，公司偿债能力较强。

4、营运能力分析

报告期内，公司的资产周转相关指标基本情况如下：

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其中：

应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额

存货周转率=营业成本/存货款期初期末平均余额

2020年1-6月数据指标未经年化处理

报告期内，公司应收账款周转率保持稳定增长，存货周转率相对稳定并有所增长，整体资产周转能力稳定较好。

2018年度，公司存货周转率较2017年度上升3.97，主要系公司当年黄金产品销售规模增长较大，而黄金产品存货周转较快所致。

2019年度，公司应收账款周转率及存货周转率较2018年度均略有下降，主要系部分大客户未向发行人采购金条，2019年度大客户渠道大额金条批发业务的营业收入及营业成本有所下降所致。

2020年1-6月，公司应收账款周转率及存货周转率较2019年度均略有下降，主要系受疫情影响，公司营业时间有所延迟以及部分大客户未向发行人采购金条而导致营业收入有所下降所致。

5、主营业务收入构成

（1）按产品结构分类

报告期内，公司主营业务收入具体构成如下：

单位：万元

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公司主营业务收入包括黄金产品、K金珠宝类产品、品牌使用费和管理服务费。黄金产品主要为金条、黄金首饰及黄金制品；K金珠宝类产品主要为金银制品、银产品、K金产品、铂金产品、钻石产品及玉等。

报告期内，为丰富加盟商产品的品类，公司允许加盟商从外部供应商自行采购部分黄金产品以及K金珠宝类产品，但该部分产品需经过公司内检及各地权威检测机构质量检验合格后并向中金珠宝缴纳品牌使用费再挂签使用“中国黄金”品牌后方可上柜销售，公司按照约定的收费标准对该部分货品向加盟商收取品牌使用费。管理服务费为公司按照加盟合同协议的约定按年向加盟商收取的特许经营管理服务费，公司对加盟商提供有关产品、经营等方面的培训及指导服务。

报告期内，黄金产品收入占主营业务收入的比例分别为97.55%、99.43%、98.94%和99.05%，为公司的主要收入来源。

（2）按地区分类

报告期内，公司主营业务收入按地区分类具体如下：

单位：万元

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公司的营业收入主要来自于华北地区和华东地区，而其他各个地区的营业收入相对占比较少。报告期内，华北和华东地区合计销售额占公司当年主营业务收入的比例分别为74.80%、74.94%、67.08%和65.06%。2019年度，公司华北地区营业收入相比去年同期有所下降，主要系大客户渠道收入下降所致。

6、主营业务成本分析

报告期内，公司主营业务成本按产品结构分类的构成情况如下：

单位：万元

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报告期内，黄金产品分类成本基本情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司主营业务成本主要为黄金产品成本，与主营业务收入的构成较为一致。其中品牌使用费和管理服务费无直接对应的营业成本。

7、主营业务毛利分析

（1）毛利结构情况

报告期内，公司按产品分类的主营业务毛利结构基本情况如下表所示：

单位：万元

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报告期内，公司主营业务中的毛利主要来源于黄金产品和品牌使用费，两者合计对主营业务毛利总额的贡献比例分别为89.43%、92.76%、95.19%和94.04%。2018年度，公司主营业务毛利较2017年度显著上升，主要系黄金产品毛利上升所致，具体原因参见招股意向书“第十一章 管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（二）主营业务收入分析”之“3、主营业务收入变动趋势情况”。2019年度，公司主营业务毛利较2018年度显著上升，主要来自于黄金产品，这主要系毛利较高的黄金首饰占比有所上升以及2019年度黄金标准金价格上升较多，发行人会计核算方式下，黄金标准金价格上涨周期内黄金标准金价格上涨对黄金产品毛利的影响较为明显。

（2）毛利率分析

报告期内，公司按产品分类的主营业务毛利率分析如下：

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报告期内，公司主营业务毛利率分别为3.13%、2.70%、4.96%和5.06%，呈先下降后上升状态，主要系不同年度的产品销售收入结构不同以及2019年黄金标准金价格上升较多所致。

报告期内，公司不同产品的毛利率有所不同。黄金产品是公司最主要的收入来源，黄金产品的毛利率变化对公司主营业务毛利率影响最大，与K金珠宝类产品相比，黄金产品毛利率相对较低。

2018年度，公司主营业务毛利率较2017年度下降0.43%，主要系黄金产品销售收入占比较2017年度显著上升，而黄金产品毛利率较低导致公司主营业务整体毛利率有所下滑。2019年度，公司主营业务毛利率较2018年度上升2.26%，主要系黄金产品毛利率有所上升所致，其中一方面系黄金产品中毛利率较高的黄金首饰销售收入占比上升导致黄金产品毛利率上升，另一方面系黄金标准金价格上升导致黄金产品终端销售价格有所上升所致。2020年1-6月，公司主营业务毛利率较2019年度略有上升，一方面系黄金标准金价格有所上升，另一方面系高毛利率的K金珠宝产品收入占比有所上升所致。

（五）股利分配政策及实际分配情况

1、最近三年股利分配政策

公司现行《公司章程》规定公司股利分配政策如下：

1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

5、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

6、公司持有的本公司股份不参与分配利润。

7、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

8、法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

9、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

2、报告期内的股利分配情况

报告期内，公司共进行过一次股利分配，具体情况如下：

2017年8月23日，中金珠宝有限召开2017年第三次临时股东会，审议通过《关于公司过渡期损益分配的议案》。中金珠宝有限委托瑞华会计师就2016年5月31日至2017年7月31日之间的损益情况进行专项审计，并依据审计结果将期间产生的利润以分红的方式按照增资前的出资比例对老股东进行分配，总分红金额为25,428.38万元。

3、发行前的滚存利润分配安排

公司于2019年4月18日召开的第一届董事会第五次会议，于2019年5月6日召开的2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》。公司本次发行前滚存的未分配利润在本次发行后由新老股东按持股比例共同享有。

4、本次发行后的股利分配政策

根据公司于2019年5月6日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过的《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司章程（草案）》，本次发行后的股利分配政策主要内容如下：

（一）利润分配原则

1、公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，从而对利润分配做出制度性安排，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

2、公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

3、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（二）利润分配方式

公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，现金分红优于股票分配。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配，且公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（三）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（四）现金分红的比例及时间间隔

在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

股东大会授权公司董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）利润分配的决策程序与机制

1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

2、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持表决权的1/2以上通过。

4、公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

6、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

（六）利润分配政策的调整机制

1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，须以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。

2、公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，公司将视情况安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（七）如遇特殊情况，经股东大会审议批准，公司可以不予实施分红，特殊情况是指下列情况之一：

1、母公司当年经审计的净利润为负；

2、公司期末资产负债率超过70%；

3、审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；

4、当年实现的每股可供分配利润低于0.1元；

5、公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

6、公司未来十二个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要；

上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形资产）累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且绝对金额超过3,000万元。重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。

7、出现不可抗力情形。

（八）有关利润分配的信息披露

1、公司将在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事对此发表独立意见。

2、公司将在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。

3、公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，须在定期报告中详细说明不分配或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事对此发表独立意见。

（六）发行人控股子公司的基本情况

1、中金珠宝江苏

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截至本招股意向书摘要签署日，股权结构如下：

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最近一年及一期经瑞华会计师审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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2、中金珠宝上海

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截至本招股意向书摘要签署日，股权结构如下：

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最近一年及一期经瑞华会计师审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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3、中金珠宝营销

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截至本招股意向书摘要签署日，股权结构如下：

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最近一年及一期经瑞华会计师审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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4、中金珠宝郑州

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截至本招股意向书摘要签署日，股权结构如下：

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最近一年及一期经瑞华会计师审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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5、中金珠宝昆明

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截至本招股意向书摘要签署日，股权结构如下：

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最近一年及一期经瑞华会计师审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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6、中原制品

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截至本招股意向书摘要签署日，股权结构如下：

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最近一年及一期经瑞华会计师审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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7、中金珠宝四川

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截至本招股意向书摘要签署日，股权结构如下：

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最近一年及一期经瑞华会计师审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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8、中金珠宝北京

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截至本招股意向书摘要签署日，股权结构如下：

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最近一年及一期经瑞华会计师审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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9、中金珠宝天津

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截至本招股意向书摘要签署日，股权结构如下：

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最近一年及一期经瑞华会计师审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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10、中金珠宝青岛

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截至本招股意向书摘要签署日，股权结构如下：

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最近一年及一期经瑞华会计师审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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11、央创时尚

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央创（深圳）时尚文化发展有限公司由发行人原子公司深圳珍尚银品牌发展有限公司更名形成。

截至本招股意向书摘要签署日，股权结构如下：

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最近一年及一期经瑞华会计师审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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12、中金珠宝三亚

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截至本招股意向书摘要签署日，股权结构如下：

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最近一年及一期经瑞华会计师审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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13、天富贵金属

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截至本招股意向书摘要签署日，股权结构如下：

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最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

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14、中金精炼

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截至本招股意向书摘要签署日，股权结构如下：

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因公司2020年8月31日成立，故暂未有最近一年及一期财务数据。2020年9月23日，经中金珠宝、刘创宜、李兴利一致同意，中金精炼已经向深圳市市场监督管理局申请简易注销登记，目前正在进行注销公告公示。

第四章 募集资金运用

一、本次发行募集资金运用概况

（一）募集资金投资项目

本次募集资金拟投资项目，已经公司第一届董事会第五次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》批准和公司第一届董事会第十三次会议审议通过《关于调整公司募集资金投资项目拟使用募集资金金额的议案》的批准。

拟使用募集资金的项目均投资于公司主营业务，有助于增强公司整体竞争力，符合公司及公司全体股东利益。本次发行并上市的募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

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在募集资金到位前，公司可根据各项目的实际投资进度，通过自有资金或银行贷款等自筹方式支付上述项目款项，待本次募集资金到位后，将根据监管机构的要求履行相关程序后置换先期投入资金，剩余部分继续投入相关项目的后续建设。如果实际募集资金数额不足以满足以上项目的募集投资需要，不足部分将由公司自行解决。

（二）募集资金运用项目审批情况

募投项目的审批情况具体如下表所示：

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（三）保荐机构和发行人律师关于募集资金投资项目是否符合国家产业政策等出具的结论性意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人的募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。

（四）募集资金专项存储制度

发行人制定了《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司募集资金管理制度（草案）》对募集资金的管理和运用进行了规范，并经公司第一届董事会第五次会议和2019年度第二次临时股东大会通过。

本次募集资金到位后，发行人将根据证券监督管理部门的相关要求将募集资金存放于董事会指定的专户集中管理，严格按照《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司募集资金管理制度（草案）》的要求使用募集资金，做到专款专用，并接受证券监管部门、证券交易所、保荐机构、开户银行等的监督。

（五）董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见

公司董事会审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》，指出募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，符合国家产业政策和公司发展需要。

1、项目实施符合国家政策支持

工信部发布的《关于推进黄金行业转型升级的指导意见》及中国黄金协会发布的《黄金行业“十三五”发展规划》为我国黄金产业的发展方向。国家高度重视消费增长，强调扩大内需对经济增长的拉动作用，推动实体零售创新转型。国务院办公厅于2016年11月发布了《关于推动实体零售创新转型的意见》。该意见从总体要求、调整商业结构、创新发展方式、促进跨界融合、优化发展环境、强化政策支持等多方面对推动实体零售创新转型的具体任务、政策措施做出了全面部署。国家对黄金行业及珠宝零售行业的政策支持，为项目的实施创造了良好的外部环境。

2、项目实施符合公司发展战略

经过在黄金珠宝行业的多年经验积累，公司已经拥有一大批具有较强的教育、专业背景和丰富的珠宝行业经验的核心业务团队，形成了具有较大规模的销售渠道和营销网络，“中国黄金”已经成为市场广泛认可的黄金品牌，在市场具有较高的知名度和品牌公信力。公司对营销网络项目的前期调研、建设运营等拥有完整的规范化和标准化流程，为项目实施提供了良好的借鉴模式。

3、完善研发制度和体系，促进公司持续发展

公司注重技术和产品研发，现已建立研发管理体系，在人力、财力、物力等资源配置方面给予研发工作全面支持，为公司的自主创新提供全面保障。公司不断通过研发团队的建设，增强企业的创新能力。通过业内技术交流，深入了解市场发展动态，不断提高技术水平和产品工艺，切实满足客户实际需求。

本次募集资金投资项目与公司主营业务密切相关。公司实施募投项目，将会给公司带来良好的投资收益，能够有效防范投资风险，增强公司的整体竞争力，为促进公司长期持续发展奠定基础，符合公司及公司全体股东利益。

（六）其他

本次募集资金投资项目实施后不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。

二、本次发行募集资金投资项目

（一）区域旗舰店建设项目

1、项目概况

项目名称：区域旗舰店建设项目

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