（上接126版）

（上接126版）

经测算，本项目一期、二期的税后投资回收期分别为7.15年（含建设期2年）、7.96年（含建设期2年），税后内部收益率分别为15.70%、12.67%，具有较好的经济效益。

8、项目审批情况

截至本预案公告日，本项目已经取得大冶市发展和改革局出具的《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备案项目代码：2020-420281-34-03-065333）、黄石市生态环境局大治市分局出具的《关于黄石东贝铸造有限公司高端智能铸造及加工项目环境影响报告表的批复》（冶环审函[2021]1号）。

（六）补充流动资金

1、项目基本情况

公司拟使用本次募集资金中的38,690.00万元补充公司流动资金，以满足公司日常经营资金需要。

2、项目的必要性和可行性

（1）补充流动资金的必要性

近年来，公司业务规模持续增长，公司2017年、2018年、2019年和2020年1-9月的营业收入分别为4.03亿元、5.73亿元、5.99亿元和6.32亿元，营业收入逐年递增。随着收入规模的不断扩大，公司对资金的需求也日益增长，公司仅依靠内部经营积累和外部银行贷款已经较难满足业务持续扩张对资金的需求。

公司本次非公开发行募集资金将部分用于补充流动资金，募集资金到位后，公司流动资金需求和偿债压力将得到有效缓解，资产结构将更加稳健，有利于提高公司抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。

（2）补充流动资金的可行性

公司本次非公开发行募集资金部分用于补充流动资金符合国家相关政策和法律法规，也符合公司当前实际发展情况，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司在夯实原有业务竞争优势基础上，逐步升级并完善公司未来发展战略，提高公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金投资项目系围绕公司主营业务开展，符合国家产业政策及公司未来整体战略方向，具有良好的经济效益。本次非公开发行募集资金投资项目成功实施后，公司业务布局更加完善，产品序列进一步优化，业务规模持续扩大，提升公司盈利能力和核心竞争力；降低资产负债率、增强公司抵御风险的能力，巩固公司的行业地位。本次发行将对公司业务经营产生积极影响，对公司实现发展战略和股东利益最大化的目标具有重要意义。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资本金增加，总资产、净资产规模相应增加，资产负债率进一步降低，有利于改善和优化公司资本结构，提高公司的抗风险能力。同时，公司资金实力有所提升，有利于提高偿债能力、节省财务成本、降低财务风险，为公司后续业务的持续发展提供良好的保障。

第二节

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务发展的影响

公司是以研发、生产制冷压缩机、商用制冷器具等为主要业务的大型企业集团，同时还涉足压缩机电机、各类铸件的加工制造等领域。本次非公开发行募集资金系围绕公司主营业务展开，公司的业务范围保持不变。本次非公开发行股票不会导致公司主营业务发生变化，不涉及对现有业务及资产进行整合的情形。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司注册资本和股本总额将相应增加，公司的股东结构也将发生变化。公司将根据实际发行结果和股本的变化情况，对《公司章程》中的相关条款进行调整，并办理工商登记手续。

（三）本次发行对股权结构的影响

本次非公开发行股票前，汇智合伙持有上市公司293,190,042股股份，占本次发行前上市公司总股本的57.34%，为上市公司的控股股东，上市公司无实际控制人。

本次非公开发行的股票数量不超过153,396,000股（含本数）。按发行数量上限计算，本次发行后上市公司总股本为664,716,000股，汇智合伙仍持有293,190,042股，占上市公司发行后总股本的44.11%，仍为上市公司的控股股东，且上市公司仍无实际控制人。

本次非公开发行不会导致上市公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

公司不会因本次非公开发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次非公开发行而发生变动。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务生产及研发展开，符合公司主营业务的发展方向，本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行对公司财务状况的影响详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响”之“（二）本次发行对公司财务状况的影响”。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，鉴于募集资金投资项目的经济效益需要经过一定的时间才能实现，因此短期内公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能受到本次非公开发行的影响而出现一定程度的下降。从长远来看，随着募集资金投资项目的逐步实施、项目经济效益逐步实现，公司的产品结构得到优化，业务规模持续扩大，带动公司营业收入和净利润增长，进而提升公司的持续盈利能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；募集资金投资项目的建设期间，公司投资活动现金流出将大幅增加；其后，随着募集资金投资项目的经济效益的逐步实现，公司业务规模持续扩大、盈利能力得以提升，公司的经营活动现金流入将显著增加，现金流量状况将得到进一步改善。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，不会因本次发行产生同业竞争或新增关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次非公开发行完成后，公司资产负债率将下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）宏观经济、行业及市场风险

1、宏观经济及行业周期性波动风险

公司主营产品主要应用于家电领域，家电行业的发展与国民经济、居民收支水平等因素的变化息息相关。因此，公司业务发展不可避免的受到宏观经济以及下游家电行业的周期性波动影响。近年来，受到全球经济下行、国际贸易摩擦及国内经济环境变化、产业结构调整等因素的影响，我国宏观经济增速有所放缓，加之地产调控紧缩，国内家电行业增速亦略有放缓。未来，如果国内外宏观经济环境恶化，相关行业需求下降，进而影响公司产品的市场需求，将对公司的经营业绩产生不利影响。

2、行业发展及市场竞争风险

全球家电制造业已经向以中国为主的发展中国家转移，我国已经成为全球最主要的冰箱、空调压缩机制造国，并且形成了比较集中的市场格局。与之相应，全球制冷压缩机行业亦向中国转移，我国亦成为世界制冷压缩机生产大国，产销规模在全球占比达半数以上，且行业集中度较高，我国制冷压缩机行业前九家厂商总销量占比已超过89.3%，高效、变频、智能将是制冷压缩机发展的主流，新的制冷技术、工艺的探索创新也将对行业的长远发展产生深远影响。随着市场竞争逐步加剧，如果公司未能及时进行技术研发和产品结构调整，将会降低自身核心竞争力，不利于公司参与市场竞争。

（二）经营风险

1、客户相对集中的风险

2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-9月，公司前五大客户销售额占营业收入的比重分别为41.08%、41.50%、39.06%、35.72%，各年度前五大客户及其排序基本一致，呈现出主要客户稳定且相对集中的特点。公司已与主要客户建立起长期稳定的合作关系。但是，如果公司与该等主要客户之间的合作关系，或者主要客户自身的生产经营状况发生重大不利变化，可能对公司的生产经营带来不利影响。

2、原材料价格波动的风险

公司主要业务为研发、生产制冷压缩机、商用制冷器具等。制冷压缩机企业的盈利水平受原材料价格变动影响较大。公司生产制冷压缩机的主要原材料包括铜、硅钢、铝等，属于大宗商品，受供求关系、国际经济、政治等多种因素影响，如果原材料价格大幅上涨或大幅波动，可能导致公司产品利润降低，对公司盈利能力造成不利影响。

3、技术研发风险

公司所处的制冷压缩机制造行业为资本与技术密集行业，产品技术含量高、涉及学科较多、技术复杂。制冷压缩机制造技术属于精密制造技术，不仅需要价格昂贵的高精度加工设备，而且需要较高的生产与管理水平。虽然公司重视自主研发，掌握了压缩机行业大量的专利技术，在新产品开发方面形成了较为深厚的技术积淀，并构建了完善的创新体系，但如果公司未能紧跟行业技术发展的前沿趋势，或未能充分关注客户需求，将导致研发投入不足、无法保持持续创新能力，从而面临市场竞争力降低的风险。

4、海外销售及汇率波动风险

公司境外知名客户较多，产品外销比例相对较高。部分国家或地区局势稳定性和经济发展前景不明朗，公司面临区域市场销售波动以及海外销售管理等方面的风险；同时，部分业务涉及相关外币结算，需要收取、支付并留存一定外币以维持业务运营，如果国内和国际经济、政治形势及货币供求关系等发生不利变化导致人民币与相关外币的汇率发生较大波动，而公司未能及时应对，则可能导致相应的汇兑损失。

5、新型冠状病毒肺炎疫情引发的风险

2020年初以来，新型冠状病毒肺炎疫情在国内及国际蔓延，全球经济以及国内外市场均受到了冲击。目前，国内疫情防控成果显著，形势持续向好，生产生活秩序逐步恢复，但国外疫情仍处于蔓延状态，且疫情输入风险较大。公司下游客户受到了不利影响，导致公司业绩相应下滑。如果国内疫情出现反弹、国外疫情无法得到有效控制，可能会对公司的经营业绩造成不利影响。

（三）财务风险

1、资产负债率较高的风险

2020年12月，公司完成换股吸收合并东贝B股并实现整体上市。在此之前，东贝B股系公司主要控股子公司，其融资模式单一，生产经营及扩大生产主要依赖于银行贷款，导致公司资产负债率较高。2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，公司合并口径资产负债率分别为72.11%、69.85%、70.35%、和69.72%，与同行业可比上市公司相比，公司资产负债率相对较高。虽然本次非公开发行有利于降低公司资产负债率，但是公司仍存在资产负债率较高、债务本息偿还压力较大导致现金流紧张的风险。

2、应收账款较大的风险

2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，公司应收账款和应收票据账面价值合计占资产总额的比重分别为34.77%、38.14%、40.23%和41.74%，占比较大。公司下游客户主要是海尔股份、美的集团、海信股份等大型家电企业，随着公司业务规模的持续扩大，应收账款金额将会进一步增长，下游客户如回款不及时或财务状况恶化，可能给公司带来坏账风险。

3、本次发行摊薄即期回报的风险

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加。由于募集资金投资项目存在一定的建设期，项目预期效益的实现需要一定的时间，在募集资金投资项目预期效益尚未完全释放之前，公司短期内利润水平增长幅度可能小于公司总股本和净资产规模的增长幅度，公司的净资产收益率、每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，存在本次发行摊薄即期回报的风险。

（四）募集资金投资项目风险

1、募集资金投资项目实施风险

本次非公开发行的募集资金投资项目已经过充分、审慎的可行性研究论证，募集资金投资项目系围绕公司主营业务开展，符合国家产业政策及公司未来整体战略方向，具有良好的经济效益，有利于提升公司的核心竞争力和持续经营能力。然而公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前宏观经济环境、产业政策、市场供求、行业技术水平以及发展趋势等因素作出的，如果上述相关因素在项目实施过程中发生重大不利变化，可能导致本次非公开发行募集资金投资项目无法顺利实施或实施后项目效益不及预期。

2、项目新增折旧及摊销的风险

本次非公开发行募集投资项目建设投产后，每年将新增较多折旧及摊销费用。虽然募集资金投资项目实施后，公司业务规模将会扩大，盈利能力将得到提升，但是如果市场环境、技术发展等方面发生重大不利变化，导致募集资金投资项目未能实现预期效益，则可能因新增折旧及摊销费用导致短期内利润下降。

（五）其他风险

1、本次发行的审批与核准风险

本次非公开发行股票相关事项尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会核准，公司本次非公开发行股票能否取得相关批准及核准，以及最终取得批准及核准的时间存在一定不确定性。

2、股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的变化受多种因素影响。本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而影响股票价格。除此之外，国家宏观经济形势、行业景气程度、股票市场供求关系以及投资者心理预期等诸多因素亦会对股票价格的波动产生影响，进而影响投资者收益。

第三节

第四节 公司的股利分配情况

一、公司现行的股利分配政策

根据现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策的具体内容如下：

1、利润分配的基本原则：公司结合行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，制定有利于投资者分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的利润分配政策；公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，保持公司长期持续稳定发展。

2、利润分配的形式和期间间隔：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配，现金分红优先于股票股利。在具备利润分配条件的情况下，公司应进行年度利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

3、现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在满足现金分红条件下：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司在实际分红时所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

本条所称的特殊情况包括：

（1）审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；

（2）公司发生未来12个月内对外投资、收购资产及进行固定资产投资等交易的累计支出达到或超过最近一期经审计的净资产的30%等重大投资计划或重大资金支出安排事项（募集资金项目除外）；

（3）公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；

（4）公司当年经营性净现金流为负值；

（5）外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响；

（6）已发生或公司预计未来十二个月内将发生其他对公司生产经营情况及资金情况产生重大影响的事件。

如公司在特殊情况下无法按照前述现金分红政策确定当年利润分配方案，公司应在定期报告中披露具体原因以及留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况等事项，公司独立董事应对此发表独立意见。

4、发放股票股利的条件：在采用股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

5、利润分配方案的研究论证程序和决策机制：

公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成有利于投资者分享公司经营成果的利润分配政策。

公司管理层和董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，独立董事须对利润分配方案发表明确意见。分配方案经董事会审议通过后提交股东大会批准。

股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

6、利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意改变。公司因自身生产经营情况发生重大变化、公司投资规划和长期发展需要、外部经营环境或政策法规变化等原因可以调整利润分配政策，但应当满足本章程规定的条件，并经过详细论证，独立董事应当发表明确意见。调整后的利润分配政策不得违反监管部门的有关规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会审议通过后提交股东大会审议，股东大会审议该等议案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

最近三年，公司未进行利润分配。

公司留存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司经营运作及进一步发展，以满足公司营运资金的需求，确保公司的可持续发展，实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

三、未来三年股东分红回报规划

为进一步规范和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，公司制定了未来三年（2021年-2023年）股东回报规划。

（一）股东回报规划制定的主要考虑因素

公司制定本规划着眼于公司的长远和可持续发展，综合分析公司经营发展实际情况、所处发展阶段及发展规划、股东的回报要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能力等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）股东回报规划制定的基本原则

根据相关法律法规和《公司章程》的规定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分重视对投资者的合理投资回报；保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司董事会、监事会和股东大会在对利润分配政策进行决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和股东特别是中小股东的意见。

（三）未来三年（2021年-2023年）股东回报规划

1、利润分配的基本原则

公司结合行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，制定有利于投资者分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的利润分配政策；公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，保持公司长期持续稳定发展。

2、利润分配的形式和期间间隔

公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配，现金分红优先于股票股利。在具备利润分配条件的情况下，公司应进行年度利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

3、现金分红的具体条件和比例

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在满足现金分红条件下：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司在实际分红时所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。本条所称的特殊情况包括：（1）审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；（2）公司发生未来12个月内对外投资、收购资产及进行固定资产投资等交易的累计支出达到或超过最近一期经审计的净资产的30%等重大投资计划或重大资金支出安排事项（募集资金项目除外）；（3）公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；（4）公司当年经营性净现金流为负值；（5）外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响；（6）已发生或公司预计未来十二个月内将发生其他对公司生产经营情况及资金情况产生重大影响的事件。如公司在特殊情况下无法按照前述现金分红政策确定当年利润分配方案，公司应在定期报告中披露具体原因以及留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况等事项，公司独立董事应对此发表独立意见。

4、发放股票股利的条件

在采用股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

5、利润分配方案的研究论证程序和决策机制：

公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成有利于投资者分享公司经营成果的利润分配政策。

公司管理层和董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，独立董事须对利润分配方案发表明确意见。分配方案经董事会审议通过后提交股东大会批准。

股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

6、利润分配政策的调整

公司的利润分配政策不得随意改变。公司因自身生产经营情况发生重大变化、公司投资规划和长期发展需要、外部经营环境或政策法规变化等原因可以调整利润分配政策，但应当满足本章程规定的条件，并经过详细论证，独立董事应当发表明确意见。调整后的利润分配政策不得违反监管部门的有关规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会审议通过后提交股东大会审议，股东大会审议该等议案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

第四节

第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提条件

以下假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年和2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

1、假设国内外宏观经济和社会环境、证券市场情况、产业政策、行业发展状况、产品市场情况以及公司经营环境未发生重大不利变化。

2、假设本次非公开发行于2021年6月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

3、假设本次非公开发行募集资金总额为128,970.00万元，发行数量为本次非公开发行股票的发行上限，即153,396,000股，暂不考虑相关发行费用。本次非公开发行股票数量及实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；

5、假设公司2020年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或派发红股。该利润分配方案仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，实际以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准。

6、预测公司总股本和计算每股收益时，以本次非公开发行前2020年末总股本511,320,000股为基础，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，不考虑公司送股、公积金转增股本等其他因素导致股本发生的变化；

7、预测公司净资产时，不考虑除本次非公开发行股票募集资金及预测净利润之外的其他因素对净资产的影响；

8、假设公司换股吸收合并东贝B股于2020年初已完成，公司2020年1-9月归属于母公司所有者的备考净利润为12,665.33万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的备考净利润为11,393.36万元（该等数据未经审计）。

据此，假设公司2020年度归属于母公司所有者的净利润为16,887.11万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为15,191.15万元（此假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度经营情况及业绩水平的判断、预测和承诺）。

假设2021年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2020年度的基础上，按照下降10%、持平、增长10%三种情景分别计算。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于前述假设及前提，公司本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响如下：

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注：1、基本每股收益和加权平均净资产收益率按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算；2、公司2020年1-9月归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润系假设公司换股吸收合并东贝B股于2020年初已完成的备考数据，据此预测出公司2020年全年的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数据。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，若公司业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致公司即期回报有所摊薄。公司特别提醒投资者注意本次非公开发行股票可能存在摊薄即期回报的风险。

三、关于本次非公开发行的必要性和合理性

本次非公开发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次发行募集资金投资项目的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）公司募投项目与现有业务的相关性

公司的主营业务为研发生产制冷压缩机和商用制冷器具以及加工制造压缩机电机和各类铸件等，业务覆盖了压缩机铸件、压缩机电机、压缩机和商业制冷设备等压缩机产业链上下游多个业务板块，形成一个有机的整体，产业链各环节之间、不同产品之间实现战略性有机协同。

本次非公开发行募集资金投资于东贝中央研究院建设项目、年产100万台大规格商用制冷压缩机项目、年产400万台高柔性智能压缩机生产线扩建项目、年产660万台高效环保节能变频电机项目、高端智能铸造及加工项目以及补充流动资金，围绕公司主营业务展开，涵盖压缩机、电机和铸件多个业务板块，是公司贯彻发展战略、强化业务布局的举措，有助于实现公司的战略目标。

（二）公司从事募投项目在人员、经验、市场等方面的储备情况

公司本次发行募集资金投资项目的实施具备人员、技术、市场等方面的基础，关于本次发行募集资金投资项目在上述方面的储备情况，详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次发行募集资金投资项目的可行性分析”。

五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施

（一）完善公司治理，提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使其权利，确保董事会能够按照法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定行使职权，并作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使其对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权。不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障。

（二）加强募集资金管理，确保规范有效使用

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、管理和监督以及责任追究进行明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求，持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（三）推进募投项目建设，实现项目预期收益

本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策及公司未来整体战略方向，具有良好的市场前景和经济效益。本次发行募集资金投资项目的实施，有利于提升公司的生产和研发能力，丰富公司产品种类，扩大业务规模，提升公司整体经营业绩和盈利能力，提升行业影响力和竞争优势。本次非公开发行的募集资金到位后，公司将充分调配资源，合理制定开工计划，加快推进募集资金投资项目建设，提高募集资金使用效率，加强项目相关的人才与技术储备，争取募投项目早日建成达产并实现预期效益，从而提高公司的盈利水平。

（四）完善利润分配政策，优化投资回报机制

为进一步规范和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据相关法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，公司制定了未来三年（2021年-2023年）股东回报规划，进一步完善了公司的利润分配政策，强化了投资者回报机制。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司及其回报的摊薄，确保公司全体股东特别是中小股东的利益得到保护。

六、公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺

（一）公司全体董事、高级管理人员关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1.本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式损害公司利益；

2.本人承诺将支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束；

3.本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员行为规范的要求，不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4.本人承诺将支持公司薪酬与考核委员会、董事会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议相关议案时投赞成票（如有投票/表决权）；

5.本人承诺若公司未来实施员工股权激励方案，将支持公司将该员工股权激励方案的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议相关议案时投赞成票（如有投票/表决权）；

6.作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

（二）控股股东关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东作出如下承诺：

“1.本企业在持续作为公司控股股东期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2.作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意，中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业做出相关处罚或采取相关监管措施。”

湖北东贝机电集团股份有限公司董事会

2021年1月19日