晋亿实业股份有限公司

股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2021-001号

晋亿实业股份有限公司

第六届董事会2021年第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

晋亿实业股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会2021年第一次会议于2021年1月18日以现场方式召开。本次会议议案以专人送达、传真或邮件等方式送达各位董事。应到董事9名，实到董事9名，会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及《晋亿实业股份有限公司章程》的规定，制定2021年股票期权与限制性股票激励计划。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)摘要公告》（公告编号：2021-002号）。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。董事欧元程、薛玲、郎福权系本激励计划关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《晋亿实业股份有限公司独立董事关于第六届董事会2021年第一次会议相关事项的独立意见》。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，形成良好均衡的价值分配体系，激励在公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员诚信勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规的规定和公司的实际情况，公司制定了《晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。董事欧元程、薛玲、郎福权系本激励计划关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《晋亿实业股份有限公司独立董事关于第六届董事会2021年第一次会议相关事项的独立意见》。

本议案需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》

为保证公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司董事会在符合法律、法规及规范性文件有关规定的前提下，全权办理公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划的相关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会确定公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的授权日/授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照公司2021年股票期权与限制性股票激励计划规定的方式对股票期权/限制性股票授予数量进行相应的调整；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照公司2021年股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对行权价格与授予价格进行相应的调整；

4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；

5、授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

6、授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；

7、授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

8、授权董事会办理尚未行权/未解除限售的股票期权/限制性股票标的股票的限售事宜；

9、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划；

10、授权董事会对公司股票期权与限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会需等修改得到相应的批准；

11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何和股票期权与限制性股票激励计划有关的协议；

12、授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权和限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配；

13、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

14、提请股东大会授权董事会，就股票期权与限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

15、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股票期权与限制性股票激励计划有效期。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。董事欧元程、薛玲、郎福权系本激励计划关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》

鉴于议案（一）、议案（二）、议案（三）尚需提交公司股东大会审议，公司提请召开公司2021年第一次临时股东大会。公司将另行通知股东大会召开时间及地点，并向公司全体股东发出股东大会会议通知，在通知中列明会议日期、时间、地点和审议的事项等。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、 第六届董事会2021年第一次会议决议；

2、 独立董事关于第六届董事会2021年第一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

晋亿实业股份有限公司董事会

二○二一年一月十九日

证券代码：601002 证券简称：晋亿实业 公告编号：临2021-002号

晋亿实业股份有限公司

2021年股票期权与限制性股票

激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：股票期权与限制性股票。

● 股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

● 股权激励的权益总数涉及的标的股票总数：《晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予权益总计1,164.10万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额95,122.80万股的1.22%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。

一、公司基本情况

（一）公司简介

公司名称：晋亿实业股份有限公司（以下简称“晋亿实业”、“本公司”或“公司”）

法定代表人：蔡永龙

注册资本：95,122.80万人民币

成立日期：2003年10月28日

经营范围：生产销售各类紧固件、铁道扣件、五金制品、精线、自动化仓储设备、钢轨等产品以及各类紧固件的研究和开发。公司持续提升生产的智能化水平，加快公司转型升级，并不断优化产品结构、拓宽产品类别，提升采购、生产、销售和管理的水平。

注册地址：浙江省嘉善经济开发区晋亿大道8号

上市时间：2007年1月26日

（二）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

1、董事会

公司目前董事会成员 9 人。6 名非独立董事：蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰、薛玲、欧元程、郎福权；3 名独立董事：沈凯军、孙玲玲、李涛。其中，蔡永龙先生为董事长。

2、监事会

公司监事会成员 3 人：陈锡缓、沈卫良、任家贵。其中，陈锡缓为监事会主席。

3、高级管理人员

公司现任高级管理人员情况如下：总经理蔡晋彰，副总经理车佩芬、滑明奇、蔡林玉华、欧元程，副总经理兼董事会秘书俞杰，财务负责人薛玲。

（三）公司 2017 年一2019 年业绩情况

单位：元

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二、股权激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《晋亿实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员等实行的股权激励制度安排。所有激励对象未参加除本公司外的其他上市公司的股权激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

本计划的股权激励方式为向激励对象授予股票期权和限制性股票。

本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

四、股权激励计划拟授予的股票期权与限制性股票数量

本激励计划拟向激励对象授予权益总计1,164.10万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额95,122.80万股的1.22%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。具体如下：

（一）股票期权激励计划

公司拟向激励对象授予345.20万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额95,122.80万股的0.36%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在行权期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

（二）限制性股票激励计划

公司拟向激励对象授予818.90万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额95,122.80万股的0.86%。

在本激励计划公告日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量将根据本激励计划做相应的调整。

五、股权激励计划激励对象范围及分配

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（二）激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计77人，约占公司全部在职人数2,576人（截至2020年12月31日）的2.99%。包括：

1、公司董事和高级管理人员；

2、公司核心管理人员；

3、公司核心技术（业务）人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。

以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权和限制性股票时以及在本激励计划的考核期内与公司（含分公司及控股子公司）具有聘用或劳务关系并签订劳动合同或聘用合同。

（三）激励对象的核实

1、 本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦须经公司监事会审核。

（四）激励对象获授的股票期权与限制性股票分配情况

1、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：①本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。

②上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

2、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：①本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

②上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

六、股票期权与限制性股票行权/授予价格及其确定方法

（一）股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格

1、本激励计划股票期权的行权价格

本激励计划股票期权的行权价格为5.40元/股，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以5.40元的价格购买 1 股公司A股普通股股票。

2、本激励计划限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为2.70元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股2.70元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

（二）本激励计划股权期权的行权价格和限制性股票授予价格的确定方法

1、本激励计划股票期权的行权价格的确定方法

本激励计划授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股5.33元；

（2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股5.22元。

2、本激励计划限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股5.33元的50%，为每股2.67元；

（2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股5.22元的50%，为每股2.61元。

七、等待期、限售期安排

（一）等待期安排

本激励计划授予的股票期权适用不同的等待期，分别为自授权之日起12个月、24个月、36个月。

本激励计划授予的股票期权的行权计划安排如下：

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激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

（二）限售期安排

本计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月和36个月。

激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同， 若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下：

■

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

八、获授权益的授予条件与行权/解除限售条件

（一）获授权益的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权/限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票。

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）获授权益的行权/解除限售条件激励对象行使已获授的权益必须同时满足如下条件：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销，若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

2、激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

3、公司层面考核要求

本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权/解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示：

（1）本激励计划股票期权/限制性股票的行权/解除限售业绩条件如下表所示：

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注：①上述“净利润”指标指“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润”，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

②本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

③上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

（2）在公司及子公司拥有外观专利、发明和实用新型专利保有量目标达标的情况下，根据考核年度净利润增长率完成情况对应可行权/解除限售比例如下表所示：

■

行权期/解除限售期内，公司为满足行权条件/解除限售条件的激励对象办理行权/解除限售事宜。若各行权/解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的（且公司未发生第十三、一（1）情形），所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销；所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加同期银行存款利息之和回购注销。

4、激励对象层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关绩效规定组织实施，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际可行权/解除限售的股份数量。

激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、及格、不及格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权/解除限售的比例：

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个人当年实际可行权额度=个人当年计划可行权额度×公司层面可行权比例×个人层面可行权比例

个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划可解除限售额度×公司层面可解除限售比例×个人层面可解除限售比例

激励对象当期计划行权/解除限售的股份因考核原因不能或不能完全行权/解除限售的，作废失效，不可递延至下一年度。

本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

公司本激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标体系选取归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率（剔除激励计划股份支付费用的影响，下同）以及公司及子公司拥有外观专利、发明和实用新型专利保有量两个指标，并且对净利润增长率设置了触发值和目标值两层业绩考核目标。净利润指标是反映公司盈利能力及经营成果的最终体现，公司及子公司拥有外观专利、发明和实用新型专利保有量指标则能够反映公司的技术创新能力。

公司以生产紧固件和铁路扣件产品为主，其中紧固件是工业中应用最为广泛的基础零部件，被誉为“工业之米”，广泛应用于各种机械、设备、车辆、船舶、铁路、桥梁、建筑、结构、工具、仪器、化工、仪表等产品中，上述主要应用行业的景气度高，其紧固件性需求量大。当前，我国国民经济建设正进入新的发展阶段，以大飞机、大型发电设备、汽车、高速火车、大型船舶、大型成套设备等为代表的先进制造业也将进入重要的发展方向。由此高强度性能紧固件的使用量将会不断增长，促使紧固件企业需要不断提高产品的质量和性能，加快技术升级、增强自主创新能力，并不断优化产品结构、拓宽产品类别，提升采购、生成、销售和管理的智能化水平。但近年来，受全球经济增长放缓、国内经济下行压力不断增大、疫情和欧美市场尚未完全恢复的影响，紧固件下游需求增长放缓，尤其是国内紧固件低端产品产能严重过剩，但高端产品供给不足，紧固件行业从高速度增长转向高质量增长。

公司的铁路扣件产品系非标准特殊紧固的一种，主要供应国内高速铁路等轨道交通工程项目，受国家铁路投资政策影响较大，下游客户固定集中、产业专用性强，品种规格型号由国家和行业统一规定，技术要求和进入门槛较高。公司通过技术升级、进一步提高公司产品技术含量和附加值，做精做优核心产品、加强产品优化、品质提升，巩固现有市场的同时，积极参与重载铁路建设、城市轨道建设等新市场，另一方面抓住后续铁路维护市场快速发展的趋势，不断研发产品工艺，优化产品结构，对已开通的线路加强跟踪服务，确保线路维护产品的及时供给。

面对行业转型升级、贸易战、欧美市场需求尚未恢复和新冠疫情的影响，行业的转型升级需要一定长期的投入，新需求的快速增长需要一定的时间，但为推动公司的长期可持续发展，公司需要在研发和人才上不断加大投入。在人才方面，近年来，行业内企业规模的扩张和持续经营，行业内的人才竞争日趋激励，优秀的管理人员和技术人员流动性较大。借助本次激励计划，公司将能够有效的吸引和凝聚人才，提升公司的经营能力和市场竞争能力，提升公司的业绩水平。

在此背景下，公司综合考虑了行业发展阶段、公司历史业绩、行业内可比公司的发展情况及2020年以来的新冠疫情对公司的影响等因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，设置了具有一定挑战性的考核指标。通过本次激励计划所设定的严格、具有挑战性的考核指标，公司希望加强管理、挖掘潜力方面多下功夫以便实现业绩的稳定增长，从而有效激励管理层努力工作，做好公司经营，最大程度的回报全体股东。本次激励计划以2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，2021年、2022年、2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率触发值将分别不低于10.00%、17.00%、23.00%；2021年、2022年、2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率目标值将分别不低于10.00%、21.00%、30.00%，且2021年、2022年、2023年公司及子公司拥有外观专利、发明和实用新型专利保有量分别不低于130、145、160项。该等指标的设定是公司结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性。该考核体系不仅有利于充分调动激励对象的积极性、创造性和创新性，促进公司核心队伍建设，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

九、本激励计划的有效期、授权日/授予日、可行权日和禁售期

（一）有效期

本激励计划有效期为自股票期权授权之日和限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

（二）授权日/授予日

1、授权日

授权日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日。

2、授予日

授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日期顺延至其后的第一个交易日。

上市公司不得在下列期间进行限制性股票授予：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

（三）可行权日

在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

（四）禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体包括但不限于：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

（4）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

十、股权激励计划授予权益数量及权益价格的调整方法和程序

（一）股票期权激励计划的调整方法和程序

1、 股票期权数量的调整方法

若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的股票期权数量。

（2）配股

Q＝Q0×P 1×（1＋n）/（P1＋P2×n ）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。

2、行权价格的调整方法

若在激励对象行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n ）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

3、股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

（二）限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P 1×（1＋n）/（P1＋P2×n ）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

2、授予价格的调整方法

若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n ）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

3、限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

十一、公司授予权益及激励对象行权/解除限售的程序

（一）本激励计划的生效程序

1、董事会薪酬与考核委员会拟订本激励计划草案和《考核管理办法》，并提交董事会审议。

2、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权其负责实施股票期权的授权、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

4、公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本计划出具法律意见书。

5、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

6、公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过， 单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决。

7、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时， 公司在规定时间内向激励对象授予股票期权和限制性股票。经股东大会授权后， 董事会负责实施股票期权和限制性股票的授予、行权/解除限售和注销/回购。

（二）本激励计划的权益授予程序

1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》， 以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

3、公司监事会应当对股票期权授权日/限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的， 本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60 日内）。

6、公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后， 由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）股票期权行权的程序

1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。

2、公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。若采用统一行权方式的，激励对象应以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及激励对象的交易信息等。激励对象的行权申请经董事会确认后，公司将向证券交易所提出行权申请。

3、公司提交的行权申请经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；

4、公司向工商登记机关办理工商变更登记手续。

（四）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。

3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）本激励计划的变更、终止程序

1、本计划的变更程序

（1）公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。

（2）公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得下列情形：

① 导致加速行权/提前解除限售的情形；

② 降低行权价格/授予价格的情形。

（3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

2、本计划的终止程序

（1） 公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

（2） 公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（4）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票/注销尚未行权的股票期权，并按照《公司法》的规定进行处理。

（5）公司因终止激励计划需要回购限制性股票时，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记公司结算机构办理登记结算事宜。

（6）公司终止实施本次股权激励计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。

十二、公司/激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权或解除限售条件，公司将按本计划规定的原则注销期权或按本计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应及时按照有关规定履行股票期权与限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据股票期权与限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权或解除限售条件的激励对象按规定行权或解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权或解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5、公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的股票期权和限制性股票。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象根据本计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或用于偿还债务。

激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。

5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。公司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所得税。

6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

7、本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

8、法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。

十三、公司/激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行。

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立等情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权/解除限售安排的，未授予的股票期权/限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销处理。

激励对象获授股票期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

（二）激励对象个人情况发生变化的处理

1、激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本计划资格，激励对象根据本计划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按本计划规定注销股票期权及按照授予价格回购注销限制性股票：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

2、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、子公司内任职的，其已获授的股票期权/限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列个人过错原因被公司解聘或导致公司解除与激励对象劳动关系的，自情况发生之日，激励对象已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销；激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格回购注销。

本计划有效期内，激励对象担任监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股票的职务，则担任前已解除限售的股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加同期银行存款利息之和回购注销。

3、激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，自情况发生之日起，其已行权的股票不做处理，已满足行权条件但尚未行权的股票期权继续保留，其余未满足行权条件的股票期权不得行权，由公司注销；已解除限售的限制性股票不做处理，已满足解除限售条件但尚未解除限售的限制性股票继续保留，其余未满足解除限售条件的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。

4、激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已行权的股票不做处理，已满足行权条件但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销，未满足行权条件的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不做处理，已满足解除限售条件但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上同期存款利息之和进行回购注销

5、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而与公司解除或终止雇佣关系的，自情况发生之日起，激励对象已满足行权条件但尚未行权的股票期权/已满足解除限售条件但尚未解除限售的限制性股票继续保留，其余未满足行权条件的股票期权不得行权，由公司注销，其余未满足解除限售条件的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加同期银行存款利息之和回购注销。若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，可按照返聘岗位对相应数量的权益进行行权或解除限售。

6、激励对象丧失劳动能力而离职

（1）激励对象因工伤丧失劳动能力而与公司解除或终止雇佣关系的，自情况发生之日起，激励对象已满足行权条件但尚未行权的股票期权/已满足解除限售条件但尚未解除限售的限制性股票继续保留，已获授但尚未满足行权条件的股票期权，已获授但尚未满足解除限售条件的限制性股票按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权条件或解除限售条件；

（2）激励对象非因工伤丧失劳动能力而与公司解除或终止雇佣关系的，自情况发生之日起，激励对象已满足行权条件但尚未行权的股票期权/已满足解除限售条件但尚未解除限售的限制性股票继续保留，其余未满足行权条件的股票期权不得行权，由公司注销，其余未满足解除限售条件的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加同期银行存款利息之和回购注销。

7、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象因执行职务身故的，激励对象获授的股票期权与限制性股票由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权条件或解除限售条件；

（2）激励对象因其他原因身故的，自激励对象身故之日起激励对象已满足行权条件但尚未行权的股票期权/已满足解除限售条件但尚未解除限售的限制性股票继续保留，其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行；其余未满足行权条件的股票期权不得行权，由公司注销，其余未满足解除限售条件的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加同期银行存款利息之和回购注销。

8、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

（三）公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成的，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

（一）股票期权的会计处理

根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、股票期权的会计处理

（1）授权日

由于授权日股票期权尚不得行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型（Black-Sholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。

（2）等待期

公司在等待期的每个资产负债日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。

（3）可行权日之后会计处理

不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

（4）行权日

在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（5）股票期权的公允价值及确认方法

根据财政部于《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2021年1月18日用该模型对授予的345.20万份股票期权进行预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

①标的股价5.38元/股（2021年1月18日公司收盘价为5.38元/股）

②有效期分别为：1年、2年、3年（授权之日至每期首个行权日的期限）

③历史波动率：20.98%、19.47%、19.64%（分别采用上证指数最近一年、两年、三年的年化波动率）

④无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期人民币存款基准利率）

⑤股息率：0.00%

2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予股票期权345.20万份，按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，预计本次授予的权益工具公允价值总额为232.29万元，该等公允价值总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算股份公允价值为准，假设公司2021年3月初授予激励对象股票期权，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2021-2024年期权会计成本摊销情况如下表所示：

■

注：①上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

②上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本激励计划的成本将在成本或费用中列支。公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

（二）限制性股票的会计处理

根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、限制性股票的会计处理

（1）授予日

根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积”，同时，就回购义务确认负债。

（2）限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

（3）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则相关规定处理。

（4）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予限制性股票818.90万股，按照草案公布前一个交易日的收盘数据预测限制性股票的公允价值，预计授予的限制性股票费用总额为2,194.65万元，该等费用总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。假设公司2021年3月初授予限制性股票，则2021-2024年限制性股票成本摊销情况如下表所示：

■

注：①上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

②上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本激励计划的成本将在成本或费用中列支。公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十五、上网公告附件

1、《晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案） 》

2、《晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》

特此公告。

晋亿实业股份有限公司

董 事 会

2021 年 1 月 19 日

证券代码：601002 证券简称：晋亿实业 编号：临2021-003号

晋亿实业股份有限公司

第六届监事会2021年第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、监事会会议召开情况

晋亿实业股份有限公司第六届监事会2021年第一次会议于2021年1月18日在公司会议室以现场方式召开，应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席陈锡缓女士主持，审议并表决通过了有关议案，形成如下决议：

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及《晋亿实业股份有限公司章程》的规定，制定2021年股票期权与限制性股票激励计划。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)摘要公告》（公告编号：2021-002号）。

该项议案同意票：3票、反对票：0票、弃权票：0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

为保证公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，形成良好均衡的价值分配体系，激励在公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员诚信勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规的规定和公司的实际情况，公司制定了《晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

该项议案同意票：3票、反对票：0票、弃权票：0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于核实〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

经审议，监事会认为：本激励计划的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（六）中国证监会认定的其他情形。

本次激励对象为公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），激励对象对公司的发展具有关键作用。本次激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权和限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

该项议案同意票：3票、反对票：0票、弃权票：0票。

三、备查文件

1、 第六届监事会2021年第一次会议决议；

2、 监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的核查意见。

特此公告。

晋亿实业股份有限公司

监 事 会

二○二一年一月十九日