山西美锦能源股份有限公司

（上接130版）

1、提升本公司业务规模，完善业务结构并增强公司一体化优势

本次交易拟收购的标的资产锦辉煤业位于山西省吕梁市交城县，临近公司的焦化公司，此次收购将增加公司在太原地区的煤炭产业，使其煤炭资产布局更加完善，有利于增强本公司煤炭开采、洗煤、炼焦和发电一体化优势，更加巩固了本公司的上游产业。通过本次交易，公司能够获得优质煤炭资产，实现对优质资源的整合，有利于提升上市公司的资产规模和盈利能力，显著增强上市公司综合实力，增强公司抵御风险的能力。

2、发挥协同效应，完善上市公司的产业链布局

煤炭行业是公司的上游行业，通过本次交易，上市公司可以连通行业上下游环节，发展全产业链经营模式，完成多方位战略布局。本次交易有助于上市公司分散行业经营风险，增强业务发展的协同效应。

3、降低本公司与控股股东美锦集团的同业竞争，减少潜在关联交易

通过收购锦辉煤业股权，在业务管理方面有利于统一产权，统一调度和管理，避免业务交叉；在财务管理方面，有利于财务管理和会计核算，可以减少与控股股东及其关联方的关联交易，回避管理风险。

通过收购锦辉煤业股权，可以降低同业竞争并减少潜在关联交易，逐步完成其煤炭相关业务资产的整体上市，有利于维护本公司和股东的整体利益。此次美锦集团等7名股东将其持有的锦辉煤业的全部股权转让给上市公司，也是美锦集团实现其煤炭业务整体上市的重要一步，体现出了美锦集团对本公司长期稳定发展的大力支持。

4、增强公司的抗风险能力

通过支付现金购买资产，将锦辉煤业注入上市公司并达产后，能够大幅提升公司的资产质量及盈利能力，当市场受到冲击时，可以帮助上市公司抵抗市场风险，摆脱行业困局，实现盈利增长。所以，通过本次交易，有利于上市公司产业链延伸，提高资产质量、盈利能力和资本实力，更好的回报股东。

（三）本次交易对上市公司的影响

1、本次交易对公司主营业务的影响

本次交易完成前，美锦能源的主营业务为煤炭、焦化、天然气、氢燃料电池汽车等商品的生产及销售。通过本次交易，美锦集团等7名股东将其持有的锦辉煤业全部股权转让给上市公司。锦辉煤业主营业务为煤炭开采，为美锦能源所有的焦化行业的上游行业，本次交易完成后，美锦能源的主营业务不因本次交易而发生重大变化。

2、本次交易对公司盈利能力的影响

本次交易完成后，公司将直接持有锦辉煤业的100%股权，锦辉煤业将成为公司的全资子公司。锦辉煤业所生产的无烟煤是一种良好的化工用煤及动力用煤，目前资源稀缺，市场广阔。该煤矿批准生产规模为90万吨/年，处在复工复建阶段。由于今年以来煤炭价格上涨较快，本次交易完成且标的公司达产后，能够大幅提升公司的资产质量及盈利能力，增强公司的核心竞争力，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

3、本次交易对公司同业竞争的影响

本次交易完成后，锦辉煤业将成为公司的全资子公司，公司的主营业务不因本次交易而发生重大变化，且本次交易将会避免公司的同业竞争。

4、本次交易对公司关联交易的影响

本次交易的交易对方为公司控股股东美锦集团及6名自然人股东，除标的公司锦辉煤业成为上市公司的新增全资子公司之外，本次交易不会新增其他关联方。预计本次交易对上市公司关联交易不会产生重大影响。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，本次交易完成后，原有的关联交易将继续严格按照相关法律法规、《公司章程》的规定及关联交易相关内部制度的要求履行关联交易的决策程序，依据公允市价的原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

七、2019年度与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本次交易对手之一美锦集团与公司构成关联关系，公司与美锦集团及其下属子公司的关联交易总额为538,986.71万元，具体明细如下：

■

2019年1月1日至2019年12月31日，除本项交易事项外，公司与锦辉煤业六名自然人股东姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊及姚俊卿之间不存在关联交易。

八、相关审核意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《山西美锦能源股份有限公司章程》的有关规定：

1、在召开董事会会议审议本关联交易事项前，独立董事事前认可了本项关联交易议案。

2、公司3位独立董事一致同意发表独立意见：公司审议《关于现金收购山西美锦集团锦辉煤业有限公司100%股权暨关联交易的议案》相关程序符合法律法规有关规定，该关联交易对交易双方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益，符合公司的整体利益和长远利益。关联董事已依法回避表决，董事会会议的召集、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

九、风险提示

（一）审批风险

本次交易相关事项已经公司九届十二次董事会会议审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事对该事项进行了事前认可意见并发表了独立意见。本次董事会审议通过了《关于现金收购山西美锦集团锦辉煤业有限公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于山西美锦能源股份有限公司拟现金收购山西美锦集团锦辉煤业有限公司股权项目的采矿权评估报告及资产评估报告的议案》、《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。本次交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（二）标的公司所处行业风险

1、行业监管政策风险

煤炭行业受到包括国家发改委、自然资源部、国家安监总局、生态环境部、财政部以及各级地方政府主管部门等相关部门的监管。这些监管措施包括但不限于授予、延续和转让煤炭探矿权和采矿权、颁发采矿许可证和安全生产许可证、采取临时性措施限制煤炭价格上涨、控制煤炭产业固定资产的投资方向和投资规模、核准新建煤矿的规划和建设、征收和取消行业有关的各种税费、提高环境保护和安全生产方面的标准和投入等。监管政策的变化可能对标的公司的运营产生重大影响，进而可能对标的公司的收入和利润带来不确定性影响。

2、环保政策风险

煤炭行业受日益严格的环保法律和法规的监管，有关法律和法规主要包括：《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《建设项目环境保护管理条例》、《关于加强建设项目环境影响评价分级审批的通知》、《关于加强环境影响评价管理防范环境风险的通知》等。目前我国环保法律法规体系进一步完善，环保监管标准日趋严格，标的公司在未来经营期间可能面临更高的环保投入，并可能面临相关环保行政监管措施，从而给标的公司的业务经营和财务状况带来负面影响。

3、税费政策变化的风险

2014年9月29日，国务院第64次常务会议决定，自2014年12月1日起实施煤炭资源税从价计征改革，同时清理相关收费基金。2014年10月10日，财政部、国家发改委发布《关于全面清理涉及煤炭原油天然气收费基金有关问题的通知》（财税【2014】74号）规定自2014年12月1日起，在全国范围统一将煤炭、原油、天然气矿产资源补偿费费率降为零，停止征收煤炭、原油、天然气价格调节基金，取消煤炭可持续发展基金（山西省）。煤炭资源税费改革后，山西省煤炭企业在经营过程中需要缴纳的主要税费为从价计征的资源税，如果未来期间国家或地方关于煤炭企业的税费政策进一步调整，相关税费缴纳标准的提高将增加标的公司的经营成本，从而对标的公司的盈利水平带来一定程度的负面影响。

4、煤炭行业周期波动的风险

锦辉煤业所处的煤炭行业是国民经济的基础性行业，具有较强的周期性，行业发展与相关下游行业的景气程度有密切关系。目前，我国经济从高速增长进入中高速增长新常态，经济转型升级过程中经济增速放缓，煤炭、钢铁等基础性行业产能过剩，受下游需求减少和行业本身去产能等因素影响，使得煤炭需求量和销售价格在过去较长一段时期内持续下降。如果未来我国经济发展速度进一步趋缓，下游行业持续低迷，将可能进一步影响煤炭的整体需求，进而可能给标的公司的经营业绩带来不利影响，标的公司面临行业周期波动的风险。

5、安全生产风险

煤炭生产对安全生产的技术、管理要求较高，国家法律、法规、规章及规范性文件对此设置了严格的监管标准和程序。由于较高的行业监管要求，标的公司在未来生产经营过程中一旦发生安全事故，将会给标的公司声誉和财产带来一定损失。

（三）标的公司风险

1、无法取得《安全生产许可证》的风险

锦辉煤业尚未进入联合试运转阶段，且尚未取得《安全生产许可证》。2016年3月25日，交城县国土资源局给吕梁市国土资源局出具的晋国土资储备字【2015】043号《〈山西省太原西山煤田交城县山西美锦集团锦辉煤业有限公司煤炭资源储量核实报告〉矿产资源储量备案证明》，对锦辉煤业最新煤矿储量已予以备案。2020年12月21日，交城县应急管理局、交城县地方煤矿安全监督管理局以“交应急字【2020】127号”文下发关于山西美锦集团锦辉煤业有限公司复建的通知，目前矿井按程序正常基建。

美锦集团承诺：将积极敦促锦辉煤业完成相关工作，尽快取得联合试运转批复，获得相应监管部门的竣工验收批复，并取得相应主管部门核发的《安全生产许可证》。

2、关于标的资产存在股权质押及大额资产抵押的担保风险

2018年2月24日，锦辉煤业的全部七名股东分别与浦发银行太原分行签订了《权利最高额质押合同》，将其各自所持的锦辉煤业的股权（共计100%股权）质押给浦发银行太原分行，为浦发银行太原分行于2018年2月24日至2021年2月23日期间与美锦集团办理融资业务所发生的债权提供质押担保，各股东质押担保的最高额均为6.3亿元。

2018年2月24日，锦辉煤业与浦发银行太原分行签署了《采矿权最高额抵押合同》，锦辉煤业将其所拥有的采矿权（评估价值为1,401,663,400元）抵押给浦发银行太原分行，为浦发银行太原分行于2018年2月24日至2021年2月23日期间与美锦集团办理融资业务所发生的债权提供抵押担保，担保的最高额为6.3亿元。未进行抵押登记。

2019年12月2日，锦辉煤业与浦发银行太原分行签署了《最高额抵押合同》，锦辉煤业将其拥有的106台通用设备（评估价值共计2,785,039元）抵押给浦发银行太原分行，为浦发银行太原分行于2019年12月2日至2020年12月1日期间与美锦集团办理融资业务所发生的债权提供抵押担保，担保的最高额为1.3亿元。

截至本公告披露之日，美锦集团在该期间内向浦发银行太原分行融资贷款的待偿余额为5.5亿元。

自股权转让协议正式签署后，美锦集团及六名自然人股东应积极协调解除上述股权质押、通用设备抵押、采矿权抵押担保，并于该协议签署后的90天内，完成前述担保解除手续。

十、备查文件

1、公司九届十二次董事会会议决议；

2、公司九届五次监事会会议决议；

3、独立董事的事前认可意见；

4、独立董事的独立意见；

5、中联资产评估集团有限公司出具（中联评报字【2021】第102号）的《山西美锦能源股份有限公司拟以现金购买山西美锦集团锦辉煤业有限公司100%股权项目资产评估报告》；

6、山西大地房地矿评估规划勘测有限公司出具的编号为（晋大地矿评字【2021】第001号）的《山西美锦能源股份有限公司拟收购股权涉及的山西美锦集团锦辉煤业有限公司采矿权评估报告》；

7、《关于现金购买山西美锦集团锦辉煤业有限公司股权的股权转让协议》。

特此公告。

山西美锦能源股份有限公司董事会

2021年1月18日

证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2021-008

山西美锦能源股份有限公司

关于拟为全资子公司美锦天津贸易

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司美锦（天津）贸易发展有限公司（以下简称“美锦天津贸易”）拟向天津滨海农村商业银行股份有限公司申请综合授信30,000万元，贷款期限为1年。为满足美锦天津贸易的资金需要，保证上述借款顺利实施，公司拟为上述借款提供保证担保，与天津滨海农村商业银行股份有限公司签订保证合同。

上述担保事项已经公司九届十二次董事会会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过，由于美锦天津贸易最近一期资产负债率超过70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，上述事项尚须提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

公司名称：美锦（天津）贸易发展有限公司

统一社会信用代码：91120116MA070K9K9Y；

成立日期：2020年4月26日；

住所：天津市滨海新区临港经济区珠江道699号泰港工业园8号西侧办公区408；

企业类型：有限责任公司（法人独资）；

法定代表人：姚俊卿；

注册资本：3亿元人民币；

经营范围：一般项目：高品质特种钢铁材料销售；冶金专用设备销售；建筑用钢筋产品销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；金属矿石销售；锻件及粉末冶金制品销售；金属结构销售；新能源汽车整车销售；贸易经纪；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零配件零售；汽车零配件批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

股权结构：山西美锦能源股份有限公司持股100%。

财务指标：截止2020年9月30日，资产合计55,096.95万元，负债合计 51,357.41万元，净资产3,739.54万元。上述数据未经审计。由于美锦天津贸易成立于2020年，因此没有2019年12月31日的财务数据。

经查询，美锦天津贸易不属于失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

本次担保尚未签订担保协议。

四、董事会意见

上述担保主要是为了满足全资子公司资金的需要，促进其业务的顺利开展，符合上市公司的整体利益。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《对外担保管理制度》，本次担保事项需由股东大会审议通过。本次担保的被担保人为公司全资子公司，本次担保的被担保人未提供反担保，主要原因是公司对其具有控制权，能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，担保风险可控，不会损害上市公司及全体股东的利益，同意为其提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止目前，本次担保提供后公司对子公司和参股公司的担保余额为人民235,482.46万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为28.83%。公司及控股子公司没有发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。

六、备查文件

1、九届十二次董事会会议决议。

山西美锦能源股份有限公司董事会

2021年1月18日

证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2021-009

山西美锦能源股份有限公司

关于召开2021年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、会议届次：2021年第一次临时股东大会

2、召集人：美锦能源董事会

3、会议召开的合法、合规性：经公司九届十二次董事会会议审议通过，董事会决定召开2021年第一次临时股东大会。本次股东大会的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

4、会议召开日期和时间：

（1）现场会议召开时间：2021年2月3日（星期三）15:30；

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2021年2月3日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

通过互联网投票系统投票的时间为：2021年2月3日9:15一15:00。

5、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

6、股权登记日：2021年1月27日

7、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股权登记日2021年1月27日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8、会议地点：山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层会议室

二、会议审议事项：

（一）提交股东大会审议和表决的议案

1.00《关于现金收购山西美锦集团锦辉煤业有限公司100%股权暨关联交易的议案》

2.00《关于山西美锦能源股份有限公司拟现金收购山西美锦集团锦辉煤业有限公司股权项目的采矿权评估报告及资产评估报告的议案》

3.00《关于拟为全资子公司美锦天津贸易提供担保的议案》

上述涉及关联交易的议案，关联股东美锦能源集团有限公司对议案一、议案二回避表决。根据《上市公司股东大会规则》的相关要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

（二）本次会议审议事项符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，具备合法性和完备性。上述议案详见2021年1月19日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

三、提案编码

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四、会议登记事项

（一）登记方式：法人股股东须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书（见附件）、股东证券账户卡和出席人身份证进行登记；自然人股东须持本人身份证、股东证券账户卡和持股凭证进行登记；委托代理人出席的须持本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件）、授权人证券账户卡和持股凭证进行登记；外地股东可采用信函或传真方式进行登记。

（二）登记时间：2021年1月28日9：00-17：00

（三）登记地点：公司证券部（山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层）

（四）会议联系方式：

1、联系电话：0351-4236095

2、传 真：0351-4236092

3、电子信箱：mjenergy@mjenergy.cn

4、邮政编码：030002

5、联 系 人：杜兆丽

（五）会议费用：本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

六、备查文件

1、提议召开本次股东大会的九届十二次董事会会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

山西美锦能源股份有限公司董事会

2021年1月18日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360723”，投票简称为“美锦投票”。

（二）填报表决意见。

本次会议议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（三）股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2021年2月3日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00.

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间为：2021年2月3日9:15一15:00 。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席2021年2月3日召开的山西美锦能源股份有限公司2021年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书投票，并代为签署相关会议文件。

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委托人（签名/盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

被委托人： 被委托人身份证号码：

委托权限： 委托日期： 年 月 日

委托人签名：