广东领益智造股份有限公司
第四届董事会第四十次会议决议公告

证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2021-007

广东领益智造股份有限公司

第四届董事会第四十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十次会议于2021年1月18日以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知于2021年1月15日以电子邮件方式发出。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长曾芳勤女士召集并主持。公司董事共7人，实际参与表决董事7人。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于向广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象（调整后）授予股票期权与限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》《广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划授予条件已经成就。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定以2021年1月18日为股票期权首次授权日/限制性股票首次授予日，向符合授予条件的451名激励对象授予3,545.46万份股票期权，向符合授予条件的450名激励对象授予1,522.34万股限制性股票。

关于本议案，详见公司于同日在《证券时报》《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东领益智造股份有限公司关于向2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象（调整后）授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2021-009）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，律师出具了法律意见书，详见与本公告同日披露的《独立董事关于公司第四届董事会第四十次会议相关事项的独立意见》《北京市天元（深圳）律师事务所关于广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

（二）审议通过了《关于全资子公司在境外发行债务融资产品的议案》

公司拟通过下属全资子公司ACE INVESTMENTS HK LIMITED在境外发行不超过等值5亿美元（含5亿美元）债务融资产品，具体发行以相应监管机构备案结果以及市场情况为准。

关于本议案，详见公司于同日在《证券时报》《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司在境外发行债务融资产品的公告》（公告编号：2021-010）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见与本公告同日披露的《独立董事关于公司第四届董事会第四十次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

（三）审议通过了《关于为境外全资子公司提供担保的议案》

根据公司海外业务战略，公司拟通过境外全资子公司ACE INVESTMENTS HK LIMITED在境外发行不超过等值5亿美元（含5亿美元）的债务融资产品，债券期限为不超过10年期（含10年期）。公司拟为上述发行债务融资产品事项提供无条件不可撤销担保，担保额度为不超过等值5亿美元（含5亿美元），担保额度自股东大会审议通过之日起24个月内有效，担保期限不超过10年（含10年），具体担保金额及期限以债务融资产品实际发行结果为准。

关于本议案，详见公司于同日在《证券时报》《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为境外全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2021-011）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

（四）审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》

公司拟于2021年2月3日召开2021年第二次临时股东大会，详见公司于同日在《证券时报》《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-012）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

三、备查文件

1、第四届董事会第四十次会议决议；

2、独立董事关于公司第四届董事会第四十次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

广东领益智造股份有限公司

董 事 会

二〇二一年一月十八日

证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2021-008

广东领益智造股份有限公司

第四届监事会第二十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十七次会议于2021年1月18日以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知于2021年1月15日以电子邮件方式发出。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席李学华先生召集并主持。公司监事共3人，实际参与表决监事3人。

二、监事会会议审议情况

审议通过了《关于向广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象（调整后）授予股票期权与限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定，公司监事会对《广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）首次授予的激励对象（调整后）进行了核查，并将有关情况发表核查意见如下：

1、列入2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予的激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。

2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

3、激励对象均为公司实施《激励计划（草案修订稿）》时在公司（含控股子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。

4、上述人员均不存在下述任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；

（2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

（6）中国证监会认定的其他情形。

5、激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。

6、激励对象不存在知悉内幕信息而买卖公司股票或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。

7、激励对象不存在其他不适宜成为激励对象的情形。

公司和本次授予激励对象均未发生不得授予股票期权与限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已经成就。因此，监事会同意以2021年1月18日为股票期权首次授权日/限制性股票首次授予日，向符合授予条件的451名激励对象授予3,545.46万份股票期权，向符合授予条件的450名激励对象授予1,522.34万股限制性股票。

关于本议案，详见公司于同日在《证券时报》《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东领益智造股份有限公司关于向2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象（调整后）授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2021-009）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

三、备查文件

第四届监事会第二十七次会议决议。

特此公告。

广东领益智造股份有限公司

监 事 会

二〇二一年一月十八日

证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2021-009

广东领益智造股份有限公司

关于向2020年股票期权与限制性股票激励计划

首次授予的激励对象（调整后）

授予股票期权与限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

首次授权/授予日：2021年1月18日

股票期权首次授予数量：3,545.46万份

限制性股票首次授予数量：1,522.34万股

首次授予的股票期权行权价格：12.78元/股

首次授予的限制性股票授予价格：6.39元/股

广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十次会议于2021年1月18日召开，审议通过了《关于向广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象（调整后）授予股票期权与限制性股票的议案》，根据《广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的规定和公司2021年第一次临时股东大会授权，董事会确定以2021年1月18日为股票期权首次授权日/限制性股票首次授予日，向符合授予条件的451名激励对象授予3,545.46万份股票期权，向符合授予条件的450名激励对象授予1,522.34万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、2020年股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的审批程序

（一）2020年股票期权与限制性股票激励计划简述

《激励计划（草案修订稿）》及其摘要已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

2、本激励计划首次授予的激励对象为公司高级管理人员、公司（含控股子公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干共计451人。

3、首次授予数量：本激励计划拟向激励对象首次授予股票期权3,545.46万份，首次授予限制性股票1,522.34万股。

4、行权/授予价格：首次授予的股票期权的行权价格为每股12.78元，首次授予的限制性股票的授予价格为每股6.39元。

5、有效期

本激励计划有效期为64个月，自股票期权和限制性股票首次授予之日起至所有股票期权行权或注销、限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。

6、行权/解除限售条件

首次授予的股票期权和限制性股票自授予日起满16个月后，激励对象应在未来36个月内按30%：30%：40%的比例分三期行权/解除限售；预留授予的股票期权和限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内按30%：30%：40%的比例分三期行权/解除限售。

（二）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2020年12月21日，公司召开了第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过《关于〈广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事李东方就提交股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市天元（深圳）律师事务所出具了《北京市天元（深圳）律师事务所关于广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见》。

2、2020年12月30日，公司召开了第四届董事会第三十八次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过《关于〈广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事李东方就提交股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市天元（深圳）律师事务所出具了《北京市天元（深圳）律师事务所关于广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见》。

3、公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，公示期自2020年12月31日起至2021年1月9日止。在公示期内，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议，并于2021年1月11日披露了《监事会关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的审核意见及公示情况说明》。

4、2021年1月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2021年1月16日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

5、2021年1月18日，公司召开第四届董事会第四十次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过《关于向广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象（调整后）授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2021年1月18日为股票期权首次授权日/限制性股票首次授予日，向符合授予条件的451名激励对象授予3,545.46万份股票期权，向符合授予条件的450名激励对象授予1,522.34万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京市天元（深圳）律师事务所出具了《北京市天元（深圳）律师事务所关于广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见》。具体内容请见与本公告同时披露的相关文件。

（三）股票期权与限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件成就的情况说明

根据《激励计划（草案修订稿）》中“股票期权的授予条件”与“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授股票期权与限制性股票的条件为：

1、公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，同意以2021年1月18日为股票期权首次授权日/限制性股票首次授予日，向符合授予条件的451名激励对象授予3,545.46万份股票期权，向符合授予条件的450名激励对象授予1,522.34万股限制性股票。

（四）本激励计划股票期权/限制性股票首次授予的具体情况

1、股票期权首次授权日/限制性股票首次授予日：2021年1月18日。

2、首次授予数量：股票期权3,545.46万份，限制性股票1,522.34万股。

3、激励对象名单及授予情况：

首次授予的激励对象共451名，其中股票期权首次授予人数451名，限制性股票首次授予人数450名。

（1）股票期权

■

（2）限制性股票

■

4、首次行权/授予价格：首次授予的股票期权的行权价格为每股12.78元，首次授予的限制性股票的授予价格为每股6.39元。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

6、激励计划的有效期、等待/限售期和行权/解除限售安排情况：

激励计划有效期为64个月，自股票期权和限制性股票首次授予之日起至所有股票期权行权或注销、限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。

首次授予的股票期权/限制性股票自授予日起满16个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权/解除限售；预留授予的股票期权/限制性股票自预留授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权/解除限售。行权期/解除限售期及各期行权/解除限售时间安排如表所示：

■

7、行权/解除限售条件

（1）公司业绩考核要求

激励计划首次授予和预留授予的股票期权的行权考核年度/限制性股票的解除限售考核年度为2021年-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

若行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若行权条件未达成，则公司按照股票期权激励计划相关规定，注销激励对象所获授股票期权当期可行权份额。

若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照限制性股票激励计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照限制性股票激励计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。

（2）个人绩效考核要求

公司每年制定或修正每个岗位的绩效考核指标，并根据每个绩效考核指标的重要性确定其权重及目标值。公司每年对绩效考核指标完成情况进行考核，并得出每个人的绩效考核结果。考核等级分为S、A、B、C、D五档，各考核等级与股票期权行权、限制性股票解除限售的对应比例如下：

■

考核等级为“S、A、B、C”的激励对象可按照《激励计划（草案修订稿）》的相关规定对获授的全部或部分权益申请行权/解除限售，考核等级为“C、D”的激励对象全部或部分未能行权/解除限售的权益，由公司注销/回购注销。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定，公司监事会对《激励计划（草案修订稿）》首次授予的激励对象（调整后）进行了核查，并将有关情况发表核查意见如下：

1、列入2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。

2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

3、激励对象均为公司实施《激励计划（草案修订稿）》时在公司（含控股子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。

4、上述人员均不存在下述任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；

（2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

（6）中国证监会认定的其他情形。

5、激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。

6、激励对象不存在知悉内幕信息而买卖公司股票或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。

7、激励对象不存在其他不适宜成为激励对象的情形。

公司和本次授予激励对象均未发生不得授予股票期权与限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已经成就。因此，监事会同意以2021年1月18日为股票期权首次授权日/限制性股票首次授予日，向符合授予条件的451名激励对象授予3,545.46万份股票期权，向符合授予条件的450名激励对象授予1,522.34万股限制性股票。

三、独立董事发表的独立意见

1、公司《激励计划（草案修订稿）》中规定的向激励对象授予股票期权与限制性股票的条件已成就。

2、公司首次授予股票期权与限制性股票的激励对象不存在禁止获授股票期权与限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司（含控股子公司）业务发展的实际需要。

3、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司股票期权首次授权日/限制性股票首次授予日为2021年1月18日，该授权日/授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案修订稿）》中关于授权日及授予日的规定。

4、公司不存在向激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司对核心人才的激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们一致同意公司以2021年1月18日为股票期权首次授权日/限制性股票首次授予日，向符合授予条件的451名激励对象授予3,545.46万份股票期权，向符合授予条件的450名激励对象授予1,522.34万股限制性股票。

四、激励对象为高级管理人员的，在激励计划公告前6个月买卖公司股份情况的说明

经核查，在本激励计划首次公开披露前6个月内，未发现相关内幕信息知情人存在利用本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的情形。具体请参见公司2021年1月16日披露的《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

五、股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》关于公允价值确定的相关规定，公司本次选择适当的估值模型对股票期权及限制性股票的公允价值进行计算。本激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的股票期权首次授权日/限制性股票首次授予日为2021年1月18日，根据授权日股票期权与授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

本激励计划首次授予的股票期权和首次授予的限制性股票对各期会计成本的合计影响如下表所示：

■

本激励计划股票期权与限制性股票的激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，实际费用应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、激励对象股票期权行权、限制性股票认购及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象股票期权行权、限制性股票认购及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。

七、法律意见书的结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次激励计划首次授予已取得必要的批注和授权，本次激励计划首次授予的授予条件已成就，本次激励计划的首次授权日/授予日以及公司向激励对象首次授予股票期权与限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

八、备查文件

1、第四届董事会第四十次会议决议；

2、第四届监事会第二十七次会议决议；

3、独立董事关于公司第四届董事会第四十次会议相关事项的独立意见；

4、北京市天元（深圳）律师事务所关于广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见。

特此公告。

广东领益智造股份有限公司

董 事 会

二〇二一年一月十八日

证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2021-010

广东领益智造股份有限公司

关于全资子公司在境外发行债务融资产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十次会议于2021年1月18日以现场结合通讯表决方式召开。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议通过了《关于全资子公司在境外发行债务融资产品的议案》，同意公司通过下属全资子公司ACE INVESTMENTS HK LIMITED在境外发行不超过等值5亿美元（含5亿美元）债务融资产品，具体发行以相应监管机构备案结果以及市场情况为准。本议案尚需公司股东大会审议通过。现将有关情况公告如下：

一、关于本次境外发行债务融资产品的基本方案

1、发行主体

发行人：ACE INVESTMENTS HK LIMITED

担保人：广东领益智造股份有限公司

2、发行结构：担保发行。

3、发行规模：拟申请不超过5亿美元（含5亿美元）或等值货币金额。

4、发行品种：高级无抵押债券。

5、债券期限：不超过10年期（含10年期），最终将根据公司资金需求及发行前市场情况确定。

6、利率形式：拟采用固定利率。

7、币种：美元或欧元或港币或人民币，将根据发行前市场情况确定。

8、债券发行方式和对象：本次发行将根据美国证券条例Regulation S的条款，面向除在美国境内注册以外的国际机构投资者发行。

9、债券还本付息安排：每半年付息一次，到期一次性偿还本金。

10、信用评级：拟对广东领益智造股份有限公司进行国际评级，并相应安排债项评级。

11、募集资金用途：本次拟申请的募集资金将主要用于公司境内外项目建设及现有项目资本性支出、存续债务置换、购买原材料及公司营运资金补充。

12、相关中介机构：将同步委任中介机构。

13、决策有效期：自股东大会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕（包含整个境外债券注册有效期内）之日持续有效。

二、关于本次拟发行债务融资产品的相关授权事宜

为保证本次境外债券发行工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权公司管理层在有关法律法规许可范围内全权办理与本次境外债券发行有关的一切事宜，具体内容包括但不限于：

1、制定和调整本次境外债券的具体发行方案，确定和调整本次境外债券发行的具体条款、条件和其他事宜，包括但不限于选定或新设发行主体、发行规模、债券种类、发行时机、债券期限、债券利率或其确定方式、发行费用、是否分期发行及发行期数、终止发行、评级安排、还本付息的期限和方式、是否设置回售条款和赎回条款及设置、具体申购办法、具体配售安排、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排，以及办理本次发行的境外债券上市等与境外债券发行有关的一切事宜；

2、决定聘请为境外债券发行提供服务的承销商及其他中介机构，协助公司办理本次境外债券发行的申报及上市相关事宜，并决定中介机构报酬等相关事项；

3、在上述授权范围内，负责制定、审议、修改、批准、签署和申报与境外债券发行有关的一切协议和法律文件，并办理境外债券的相关申报、备案、注册和信息披露手续；

4、办理本次境外债券发行的申报及债券上市交易有关的一切事宜，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送债券发行的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；

5、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对境外债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施；

6、办理公司为本次境外债券发行及后续相关事项提供担保事宜并签署相关担保协议和文件；

7、办理与境外债券发行相关的其他事宜。

上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕（包含整个境外债券注册有效期内）之日终止。

三、发行相关的审批程序

上述债务融资产品的发行方案及授权事项需提交公司股东大会审议批准，并报相关主管部门获准发行后方可实施。最终方案以相关监管机构的申报备案结果为准。

四、独立董事意见

独立董事认为：本次公司下属全资子公司拟在境外发行债务融资产品，符合公司发展战略，有利于优化债务结构、降低融资成本，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此同意本次公司全资子公司在境外发行债务融资事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

五、其他说明

经公司通过“信用中国”网站、企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，公司不是失信责任主体。

本次申请发行债务融资产品事宜能否获得批准尚具有不确定性，公司将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、备查文件

1、第四届董事会第四十次会议决议；

2、独立董事关于公司第四届董事会第四十次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

广东领益智造股份有限公司

董 事 会

二〇二一年一月十八日

证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2021-011

广东领益智造股份有限公司

关于为境外全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十次会议于2021年1月18日以现场结合通讯表决方式召开。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议通过了《关于为境外全资子公司提供担保的议案》。现将有关情况公告如下：

一、担保情况概述

根据公司海外业务战略，公司拟通过境外全资子公司ACE INVESTMENTS HK LIMITED在境外发行不超过等值5亿美元（含5亿美元）的债务融资产品，债券期限为不超过10年期（含10年期）。公司拟为上述发行债务融资产品事项提供无条件不可撤销担保，担保额度为不超过等值5亿美元（含5亿美元），担保额度自股东大会审议通过之日起24个月内有效，担保期限不超过10年（含10年），具体担保金额及期限以债务融资产品实际发行结果为准。

本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。董事会提请股东大会授权公司董事长、被担保公司法人及其授权代表在上述担保额度范围内全权办理担保事宜，包括具体组织实施并签署相关合同及授权文件以及根据实际情况作相应调整。

二、被担保人基本情况

1、被担保人：ACE INVESTMENTS HK LIMITED

2、注册证书编号：2051949

3、成立时间：2021年1月7日

4、注册地点：英属维尔京群岛

5、注册资本：5万美元

6、主营业务：融资相关业务

7、股权结构：公司通过全资公司LY INVESTMENT (HK) LIMITED间接持有ACE INVESTMENTS HK LIMITED 100%股权。

8、财务数据：

ACE INVESTMENTS HK LIMITED于2021年1月7日成立。截至2021年1月15日，ACE INVESTMENTS HK LIMITED总资产为1美元，总负债为0美元，净资产为1美元（以上数据未经审计）。

9、ACE INVESTMENTS HK LIMITED不属于失信被执行人。

三、本次对外担保主要内容

1、对外担保主要内容：公司为全资子公司ACE INVESTMENTS HK LIMITED在境外发行债务融资产品提供担保。

2、担保金额：不超过等值5亿美元（含5亿美元），具体担保金额以债务融资产品实际发行结果为准。

3、担保额度有效期及担保期限：担保额度有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效，担保期限不超过10年（含10年），具体担保期限以债务融资产品实际发行结果为准。

4、担保方式：无条件不可撤销担保。

5、授权事项：董事会提请股东大会授权公司董事长、被担保公司法人及其授权代表在上述担保额度范围内全权办理担保事宜，包括具体组织实施并签署相关合同及授权文件以及根据实际情况作相应调整。

上述授权事项有效期为自股东大会审议通过本次担保事项之日起24个月内有效。若公司已于该有效期内取得本次债务融资产品必要的监管批复，则授权有效期自动延长至本次债务融资产品发行实施完成之日。

四、公司累计对外担保数量及逾期担保情况

截至本公告披露日，公司实际担保余额合计547,786.30万元，占公司最近一期（2019年12月31日）经审计归属于母公司所有者的净资产的47.14%。其中，公司对合并报表范围内子公司的实际担保余额为532,886.30万元，合并报表范围内的子公司对子公司实际担保余额为0元，合并报表范围内的子公司对母公司实际担保余额为14,900.00万元，对参股子公司无担保余额。

截至公告日，公司及控股子公司无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

五、董事会意见

董事会认为本次公司为境外全资子公司在境外发行债务融资产品事项提供担保，符合公司海外发展战略，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，担保风险总体可控，有利于提升海外资金实力，拓宽融资渠道以及优化融资结构，不会损害公司股东的利益。董事会同意公司为境外全资子公司提供担保并同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。

六、备查文件

第四届董事会第四十次会议决议。

特此公告。

广东领益智造股份有限公司

董 事 会

二〇二一年一月十八日

证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2021-012

广东领益智造股份有限公司

关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十次会议于2021年1月18日以现场结合通讯表决的方式召开。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

经上述董事会审议，公司决定于2021年2月3日召开2021年第二次临时股东大会，现将本次股东大会相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2021年第二次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司董事会召集本次股东大会符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2021年2月3日（星期三）下午15:00开始；

网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年2月3日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2021年2月3日上午9:15至下午15:00的任意时间。

5、会议召开的方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的其中一种表决方式。

6、股权登记日：2021年1月27日

7、会议出席对象：

（1）凡2021年1月27日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决；股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书式样见附件二）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师及相关人员。

8、现场会议召开地点：广东省东莞市黄江镇裕元工业园精成二路1号福泰厂办公楼

二、会议审议事项及相关议程

（一）本次提交股东大会审议的事项均合法合规，并经公司董事会审议通过后，在公司指定的信息披露媒体进行了披露。

（二）会议审议事项

1、《关于全资子公司在境外发行债务融资产品的议案》；

2、《关于为境外全资子公司提供担保的议案》。

上述议案二为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方可生效。

上述议案已经公司第四届董事会第四十次会议审议通过，详见公司于2021年1月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

■

四、会议登记事项

1、登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书进行登记。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和法人股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、法人营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡进行登记。

（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式办理登记，信函请注明“股东大会”字样，不接受电话登记。

2、登记时间：2021年1月28日（星期四）上午9:00-12:00、下午13:30-17:00。

3、登记地点及授权委托书送达地点：公司证券部

地址：广东省江门市龙湾路8号证券部 邮编：529000

4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

五、参加网络投票的具体操作方法

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程详见附件一。

六、其他事项

1、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

2、本次股东大会联系人：雷曼君、黄敏龄

联系电话：0750-3506078

传真号码：0750-3506111

联系邮箱：IR@lingyiitech.com

3、若有其他未尽事宜，另行通知。

七、备查文件

第四届董事会第四十次会议决议。

特此通知。

广东领益智造股份有限公司

董 事 会

二〇二一年一月十八日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的程序

1、投票代码及简称：投票代码：362600；投票简称：“领益投票”。

2、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2021年2月3日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年2月3日上午9:15至下午15:00的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

广东领益智造股份有限公司

2021年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士（下称“受托人”）代表本公司（本人）出席广东领益智造股份有限公司2021年第二次临时股东大会并代为行使本公司（本人）的表决权。

委托人姓名（名称）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名：

委托日期： 年 月 日

本次股东大会提案表决意见表

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