中衡设计集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2021-006

中衡设计集团股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 回购价格、回购股份资金总额：回购股份的价格不超过人民币12.00元/股，回购资金总额不低于人民币2,000万元，不超过人民币4,000万元。

● 回购期限：自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

● 回购用途：本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，公司如未能在股份回购实施完成后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

● 相关股东是否存在减持计划：2021年1月14日，公司收到高管李铮女士、王志洪先生、胡义新先生出具的《股份减持计划告知函》，公司于2021年1月16日在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于部分高管集中竞价减持股份计划公告》（公告编号2021-004）。本次减持股份系高管个人资金需求或个人资产流动性安排，自该公告披露之日起15个交易日后的6个月内减持主体所减持公司股份合计不超过106,950股，占公司总股本的0.039%。

● 相关风险提示：

1、若公司股票价格持续超出回购预案披露的价格区间，将产生回购预案无法实施的风险；

2、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购预案等事项发生，则存在回购预案无法顺利实施的风险；

3、本次回购股份用于后期实施股权激励计划或员工持股计划，存在股权激励计划或员工持股计划等未能实施成功的风险。

● 本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

一、回购预案的审议及实施程序

2021年1月12日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案的议案》。根据《公司章程》第二十三条、二十五条规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

二、回购预案的主要内容

（一）回购股份的目的

近期公司股票价格波动幅度较大，公司管理层认为目前股价未能充分反映公司价值，为了维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，同时建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，公司拟回购社会公众股份。本次回购的股份将作为实施股权激励计划或员工持股计划的标的股份。

（二）回购股份的种类

回购股份的种类：境内上市人民币普通股（A 股）。

（三）回购股份的方式

以集中竞价交易方式回购公司股份。

（三）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

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注：上述拟回购数量按照本次回购价格上限12元/股计算所得。

（四）拟用于回购的资金总额以及资金来源

1、回购资金总额不低于人民币2,000万元，不超过人民币4,000万元。

2、回购资金来源为公司自有资金。

（五）回购股份的价格

公司本次回购股份的价格不超过人民币12.00元/股。回购股份的价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间内结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

（六）回购股份的期限

回购股份的期限为自董事会审议通过回购方案之日起12个月内，公司不得在下列期间内回购公司股票：

1、公司定期报告或业绩快报公告前十个交易日内；

2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露后2个交易日内；

3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情况。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在回购期限内回购资金达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

假设公司以本次计划回购资金总额上限4,000万元，且以人民币12.00元/股回购股份，公司预计可回购约333.33万股，回购股份后公司的股权结构变动情况预计如下：

1、若回购股份全部用于股权激励或员工持股计划，则公司总股本不会发生变化，预计回购后公司股本结构变动情况如下：

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2、假设本次回购股份未能用于股权激励或员工持股计划，导致全部被注销，则以此测算的公司股本结构变化情况如下：

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测算数据仅供参考，实际股份变动以后续实施公告为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析

回购期内公司将择机买入股票，在一定程度上增强公司股票二级市场的交易活跃度，增强公众投资者的信心，有利于维护公司全体股东的利益。

截至2020年9月30日，公司总资产32.62亿元，净资产19.20亿元。假设以本次回购资金总额的上限人民币4,000万元计算，回购资金占公司总资产、净资产的比重分别为1.23%、2.08%。根据本次回购预案，回购资金将在回购期内择机支付，并非一次性支付，且具体回购价格和数量由公司根据本预案设定的条件自行安排，具有一定弹性，公司正常的经营活动将确保公司有能力择机支付回购价款。若回购股票用于股权激励或员工持股计划，且该部分资金将在回购股份分配给员工后回流公司。综上所述，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大不利影响。

在回购股份的价格不超过人民币12.00元/股，回购资金总额不低于人民币2,000万元，不超过人民币4,000万元的条件下：

按本次回购股份的价格为人民币12.00元/股、回购资金最高人民币4,000万元测算，预计可回购股份数量约为333.33万股，约占公司目前总股本的1.20%。回购实施完毕后，社会公众持股比例不会低于10%，公司股权分布情况符合公司上市的条件，因此，回购后不会改变公司的上市公司地位。

（九）上市公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在董事会作出股份回购决议前六个月内是否存在买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操作的情况说明

经自查，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人、董监高在董事会作出回购股份决议前6个月不存在买卖公司股份的行为，不存在与本次回购方案不存在利益冲突的情况，亦不存在内幕交易及市场操纵的情况。

（十）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

2021年1月14日，公司收到高管李铮女士、王志洪先生、胡义新先生出具的《股份减持计划告知函》，公司于2021年1月16日在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于部分高管集中竞价减持股份计划公告》（公告编号2021-004）。本次减持股份系高管个人资金需求或个人资产流动性安排，自该公告披露之日起15个交易日后的6个月内减持主体所减持公司股份合计不超过106,950股，占公司总股本的0.039%。

2021年1月12日，公司分别向公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。截止本公告日，除上述减持计划外，公司其他董监高和公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东未来三个月、未来六个月内不存在减持公司股份的计划。

（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，回购资金总额不低于人民币2,000万元，不超过人民币4,000万元。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

另外，公司于2018年12月5日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于2018年第二次回购公司股份的议案》。该次回购已于2019年6月4日实施完毕，共回购238万股，回购均价12.67元/股，回购股份用于后续股权激励计划。截止本公告日，回购的238万股作为库存股，尚未实际使用。

（十二）防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十三）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购的顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终止本回购方案；

2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体股份时间、价格、数量和用途等；

3、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

5、设立回购专用证券账户及其他证券账户；

6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

本次回购有关决议的有效期自公司董事会审议通过回购股份预案之日起12个月内。

（十四）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

1、公司回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，公司本次回购股份合法合规。

2、公司回购股份是基于公司股价处于较低水平，不能正确反映公司的价值。公司回购股份的实施，将有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，推动公司股票价值的合理回归，促进公司的长期可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

3、本次拟用于回购的资金总额不低于人民币2,000万元不超过人民币4,000万元，资金来源为自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案是可行的。

4、本次回购股份以集中竞价交易方式，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益情形。

综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，独立董事认可本次回购股份预案。

三、其他事项说明

（一）前十名无限售条件股东持股情况

公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2021年1月12日）登记在册的前十名股东及无限售条件股东的持股情况。详见公司于2021年1月16日披露在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件持股情况的公告》（公告编号2021-005）。

（二）回购账户开立情况

根据相关规定，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股份回购专用账户如下：

持有人名称：中衡设计集团股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B882178159

（三）后续信息披露安排

公司将在实施回购期间遵守相关法律、法规和规范性文件的规定，及时履行信息披露义务，并将在各定期报告中公布回购进展情况。

四、回购方案的不确定性风险

1、若公司股票价格持续超出回购预案披露的价格区间，将产生回购预案无法实施的风险；

2、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购预案等事项发生，则存在回购预案无法顺利实施的风险；

3、本次回购股份用于后期实施股权激励计划或员工持股计划，存在股权激励计划或员工持股计划等未能实施成功的风险。

公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

特此公告。

中衡设计集团股份有限公司董事会

2021年1月19日

证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2021-007

中衡设计集团股份有限公司

关于2018年股票期权与限制性股票激励计划

限制性股票第二期解锁暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次解锁股票数量：149.7407万股

● 本次解锁股票上市流通时间：2021年1月25日

一、2018年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况

（一）2018年股票期权与限制性股票激励计划方案及履行的程序

1、2018年6月15日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于以回购社会公众股的方式实施限制性股票激励计划的议案》、《关于〈中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。（具体内容详见2018年6月19日相关公告）

2、2018年7月4日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于回购公司股份以实施限制性股票激励计划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》。（具体内容详见2018年7月5日相关公告）

3、2018年11月16日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于〈中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。（具体内容详见2018年11月19日相关公告）

4、2018年12月5日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。（具体内容详见2018年12月6日相关公告）

（二）2018年股票期权与限制性股票激励计划授予情况

1、根据2018年12月5日召开的2018年第二次临时股东大会的授权，公司于2018年12月5日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》，董事会认为公司2018年股票期权及限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2018年12月5日为授予日，授予197名激励对象399.5万份股票期权，行权价格9.99元/股；授予59名激励对象518.8858万股限制性股票，授予价格为4.902元/股。（具体内容详见2018年12月6日相关公告）

2、公司于2018年12月28日办理完成股票期权及限制性股票的授予登记工作，本次登记的197名激励对象获股票期权共计399.5万份，58名激励对象获限制性股票共计518.7858万股。（具体内容详见2019年1月3日相关公告）

3、2019年6月21日，公司2018年年度股东大会审议通过《2018年度利润分配预案》，以公司2018年度利润分配实施公告确定的股权登记日的总股本，扣除回购的股份2,381,000股，即以272,733,728股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元人民币（含税）。鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《2018年股票期权及限制性股票激励计划》中发生派发股票红利等事项的相关规定，将限制性股票回购价格由4.902元/股调整为4.602元/股，股票期权行权价格由9.99元/股调整为9.69元/股。（具体内容详见2019年8月27日相关公告）

（三）2018年股票期权与限制性股票激励计划的回购注销情况

1、2019年8月23日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，根据《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，激励对象于吉鹏先生因离职已不符合激励条件，其对应的已授出未解锁的全部限制性股票10万股应予以回购注销。（具体内容详见2019年8月27日相关公告）

2、2019年12月31日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，根据《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，激励对象时建国先生因离职已不符合激励条件，其对应的已授出未解锁的全部限制性股票7.8万股应予以回购注销。（具体内容详见2020年1月2日相关公告）

（四）2018年股票期权与限制性股票激励计划解锁情况

2019年12月31日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一期解锁条件成就及期权第一个行权期符合行权条件的议案》，董事会认为2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一期解锁条件及期权第一个行权期行权条件已满足。除限制性股票激励对象中1人因离职不符合解锁条件，其余56名激励对象限制性股票第一期解锁条件成就。（具体内容详见2020年1月2日相关公告）

2020年4月28日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二期解锁条件成就及期权第二个行权期符合行权条件的议案》，董事会认为2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二期解锁条件及期权第二个行权期行权条件已满足。限制性股票计划中56名激励对象限制性股票第二期解锁条件成就。（具体内容详见2020年4月30日相关公告）

二、限制性股票符合解除限售条件的说明

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综上所述，董事会认为2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二期解锁条件已满足。限制性股票计划中除1名激励对象因离职不符合解锁条件，其余55名激励对象限制性股票第二期解锁条件成就。

三、激励对象股票本次解锁情况

公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二期解锁条件成就及期权第二个行权期符合行权条件的议案》，本次解锁激励对象共计55名，解锁股份合计149.7407万股，明细如下：

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四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2021年1月25日

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：149.7407万股

（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。公司董事和高级管理人员减持公司股票还需遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

单位：股

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五、法律意见书的结论性意见

本次限制性股票解锁由国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书，该意见书认为：公司2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二期解锁条件成就及期权第二期行权期符合行权条件，公司已履行的程序符合《管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的规定。

特此公告。

中衡设计集团股份有限公司董事会

2021年1月19日