上海交运集团股份有限公司关于控股股东变更暨国有股权无偿划转的提示性公告
证券代码：600676 股票简称： 交运股份 编号：临2021-004
上海交运集团股份有限公司关于控股股东变更暨国有股权无偿划转的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次国有股权无偿划转的实施不会导致上市公司实际控制人发生变化，上市公司实际控制人仍为上海市国有资产监督管理委员会。
● 本次国有股权无偿划转的实施导致上市公司直接控股股东由上海交运（集团）公司变更为上海久事（集团）有限公司。
● 本次国有股权无偿划转对公司持续经营能力、损益及资产状况均无重大影响。
● 本次股东权益变动系无偿划转所致，无偿划转的转出方、转入方已签订无偿划转协议。
● 本次股份无偿划转的转出方和转入方均不属于“失信被执行人”。
一、公司控股股东国有股权无偿划转的基本情况
上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”、“交运股份”）于2021年1月19日接到公司股东上海国盛（集团）有限公司（以下简称“国盛集团”）转来的公司实际控制人上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）《关于上海国盛（集团）有限公司无偿划转上海交运集团股份有限公司A股股票有关问题的批复》（沪国资委产权[2021]20号），同意国盛集团将其持有的交运股份105,373,195股股份（约占交运股份总股本的10.25%）无偿划转给久事集团，同意国盛集团将其持有的交运股份50,000,000股股份（约占交运股份总股本的4.86%）无偿划转给上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽总公司”）。
2021年1月19日，公司亦接到公司股东上海久事（集团）有限公司（以下简称“久事集团”）转来的《上海久事（集团）有限公司股东决定》（以下简称“《股东决定》”）。按照《股东决定》，公司直接控股股东上海交运（集团）公司（以下简称“交运集团”）将其持有的交运股份225,445,653股股份（约占交运股份总股本的21.92%）无偿划转给久事集团。
上述股份无偿划转实施前，久事集团直接持有交运股份42,948,649股股份（约占交运股份总股本的4.18%注1（含转融通业务）），通过控股子公司交运集团间接持有交运股份328,271,846股股份（约占交运股份总股本的31.92%），直接及间接合计持有交运股份371,220,495股股份（约占交运股份总股本的36.10%）。
上述股份无偿划转完成后，久事集团通过国有股权无偿划转方式受让交运集团持有的225,445,653股股份（约占交运股份总股本的21.92%）以及国盛集团持有的交运股份105,373,195股股份（约占交运股份总股本的10.25%），使得久事集团直接持有交运股份373,767,497 股股份（约占交运股份总股本的36.34%）、通过控股子公司交运集团间接持有交运股份102,826,193股股份（约占交运股份总股本的10%）、直接及间接合计持有交运股份476,593,690股股份（约占交运股份总股本的46.34%）。
上述股份无偿划转的实施将导致公司直接控股股东由交运集团变更为久事集团，交运股份的实际控制人保持不变，仍为上海市国有资产监督管理委员会。
二、久事集团的基本情况
■
三、国有股权无偿划转协议安排
（一）国盛集团与久事集团划转协议
2021年1月13日，国盛集团与久事集团签署《上海国盛（集团）有限公司与上海久事（集团）有限公司关于上海交运集团股份有限公司之股份无偿划转协议》，其主要条款如下：
1、甲方（划出方）：国盛集团
2、乙方（划入方）：久事集团
3、被划转公司
（1）被划转公司系根据中华人民共和国法律设立并合法存续的股份有限公司，被划转公司总股本为1,028,492,944股，其中甲方持有155,373,195股A股股份。
（2）双方同意，本次无偿划转的股份由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在乙方名下之日为本次无偿划转交割日。甲方承诺，自本协议签署之日起至本次无偿划转交割日，甲方所持被划转公司155,373,195股A股股份权属清晰，不存在任何质押、司法冻结、权属纠纷或其他任何可能影响本次无偿划转的权利瑕疵、限制或负担。
4、股份无偿划转
（1）甲方同意按本协议约定的条款和条件将其持有的被划转公司105,373,195股A股股份无偿划转予乙方，乙方同意划入该等股份。双方同意，自本次无偿划转交割日起，该等股份产生的红利、红股或者资本公积转增股本及其他任何形式收益由乙方享有。
（2）甲、乙双方应促使被划转公司在本协议生效之日起的30日内，申请相关股份过户登记工作，包括但不限于按照上海证券交易所和登记公司的业务规则，在上海证券交易所就本次无偿划转予以确认后，办理过户登记手续。股份过户登记完成将被视为本次无偿划转完成。
（3）本次无偿划转属于国有股权无偿划转，乙方无需向甲方支付任何对价。
5、债权债务以及员工安排
（1）本次无偿划转不影响交运股份的偿债能力，交运股份无需就本次无偿划转事宜制定相应的债务处置方案。
（2）本次无偿划转不涉及员工的分流安置问题，交运股份全部在册员工的劳动关系在此次划转完成后保持不变。
（3）本次无偿划转如需要缴纳税费，由甲方和乙方按照法律法规的相关规定各自承担。
（4）甲乙双方应当配合交运股份办理本次无偿划转所需完成的各项工作，以保证本次无偿划转依法顺利进行。
（二）国盛集团与上汽总公司划转协议
2021年1月13日，国盛集团与上汽总公司签署《上海国盛（集团）有限公司与上海汽车工业（集团）总公司关于上海交运集团股份有限公司之股份无偿划转协议》，其主要条款如下：
1、甲方（划出方）：国盛集团
2、乙方（划入方）：上汽总公司
3、被划转公司
（1）被划转公司系根据中华人民共和国法律设立并合法存续的股份有限公司，被划转公司总股本为1,028,492,944股，其中甲方持有155,373,195股A股股份。
（2）双方同意，本次无偿划转的股份由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记公司”）登记在乙方名下之日为本次无偿划转交割日。甲方承诺，自本协议签署之日起至本次无偿划转交割日，甲方所持被划转公司155,373,195股A股股份权属清晰，不存在任何质押、司法冻结、权属纠纷或其他任何可能影响本次无偿划转的权利瑕疵、限制或负担。
4、股份无偿划转
（1）甲方同意按本协议约定的条款和条件将其持有的被划转公司50,000,000股A股股份无偿划转予乙方，乙方同意划入该等股份。
（2）甲、乙双方应促使被划转公司在本协议生效之日起的30日内，申请相关股份过户登记工作，包括但不限于按照上海证券交易所和登记公司的业务规则，在上海证券交易所就本次无偿划转予以确认后，办理过户登记手续。股份过户登记完成将被视为本次无偿划转完成。
（3）本次无偿划转属于国有股权无偿划转，乙方无需向甲方支付任何对价。
5、债权债务以及员工安排
（1）本次无偿划转不影响被划转公司的偿债能力，被划转公司无需就本次无偿划转事宜制定相应的债务处置方案。
（2）本次无偿划转不涉及员工的分流安置问题，被划转公司全部在册员工的劳动关系在此次划转完成后保持不变。
（3）本次无偿划转如需要缴纳税费，由甲方和乙方按照法律法规的相关规定各自承担。
（4）甲乙双方应当配合被划转公司办理本次无偿划转所需完成的各项工作，以保证本次无偿划转依法顺利进行。
（三）交运集团与久事集团划转协议
2021年1月18日，交运集团与久事集团签署《上海交运（集团）公司与上海久事（集团）有限公司关于上海交运集团股份有限公司之股份无偿划转协议》，其主要条款如下：
1、甲方（划出方）：交运集团
2、乙方（划入方）：久事集团
3、被划转公司
（1）被划转公司系根据中华人民共和国法律设立并合法存续的股份有限公司，被划转公司总股本为1,028,492,944股，其中甲方持有328,271,846股A股股份。
（2）双方同意，本次无偿划转的股份由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在乙方名下之日为本次无偿划转交割日。甲方承诺，自本协议签署之日起至本次无偿划转交割日，甲方所持被划转公司328,271,846股A股股份权属清晰，不存在任何质押、司法冻结、权属纠纷或其他任何可能影响本次无偿划转的权利瑕疵、限制或负担。
4、股份无偿划转
（1）甲方同意按本协议约定的条款和条件将其持有的被划转公司225,445,653股A股股份（约占被划转公司总股本的21.92%）无偿划转予乙方，乙方同意划入该等股份。双方同意，自本次无偿划转交割日起，该等股份产生的红利、红股或者资本公积转增股本及其他任何形式收益由乙方享有。
（2）甲、乙双方应促使被划转公司在本协议生效之日起的30日内，申请相关股份过户登记工作，包括但不限于按照上海证券交易所和登记公司的业务规则，在上海证券交易所就本次无偿划转予以确认后，办理过户登记手续。股份过户登记完成将被视为本次无偿划转完成。
（3）本次无偿划转属于国有股权无偿划转，乙方无需向甲方支付任何对价。
5、债权债务以及员工安排
（1）本次无偿划转不影响交运股份的偿债能力，交运股份无需就本次无偿划转事宜制定相应的债务处置方案。
（2）本次无偿划转不涉及员工的分流安置问题，交运股份全部在册员工的劳动关系在此次划转完成后保持不变。
（3）本次无偿划转如需要缴纳税费，由甲方和乙方按照法律法规的相关规定各自承担。
（4）甲乙双方应当配合交运股份办理本次无偿划转所需完成的各项工作，以保证本次无偿划转依法顺利进行。
四、国有股份划转前后股权结构情况及影响
（一）本次无偿划转实施前后股权关系图
本次无偿划转实施前，久事集团直接持有交运股份42,948,649股股份(约占交运股份总股本的4.18%注1（含转融通业务）)，通过控股子公司交运集团间接持有交运股份328,271,846股股份（约占交运股份总股本的31.92%），直接及间接合计持有交运股份371,220,495股股份（约占交运股份总股本的36.10%）。国盛集团持有交运股份155,373,195股股份（约占交运股份总股本的15.11%）。上汽总公司未持有交运股份的股份。本次无偿划转实施前，上市公司的股权关系图如下：
■
注1：久事集团将其持有的3,350,000股股份进行了转融通出借业务，该部分股份所有权未发生转移。
本次无偿划转实施后，久事集团直接持有交运股份373,767,497 股股份（约占交运股份总股本的36.34%），通过控股子公司交运集团间接持有交运股份102,826,193股股份（约占交运股份总股本的10%），直接及间接合计持有交运股份476,593,690股股份（约占交运股份总股本的46.34%）。上汽总公司持有交运股份50,000,000股股份（约占交运股份总股本的4.86%）。国盛集团不再持有交运股份的股份。本次国有股权划转会导致交运股份直接控股股东发生变化，交运股份的直接控股股东变更为久事集团，实际控制人仍为上海市国资委。
本次无偿划转实施完毕，交运股份与控股股东及实际控制人的股权关系图如下：
■
（二）本次无偿划转前后各方持股情况如下：
■
五、本次无偿划转对公司的影响
本次国有股权无偿划转事项的实施会导致交运股份直接控股股东发生变化，交运股份的直接控股股东由交运集团变更为久事集团，实际控制人仍为上海市国资委。
六、所涉及的后续事项
公司将持续关注本次国有股权划转事项的进展情况，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。
七、备查文件
（一）《上海交运（集团）公司与上海久事（集团）有限公司关于上海交运集团股份有限公司之股份无偿划转协议》。
（二）《上海国盛（集团）有限公司与上海久事（集团）有限公司关于上海交运集团股份有限公司之股份无偿划转协议》。
（三）《上海国盛（集团）有限公司与上海汽车工业（集团）总公司关于上海交运集团股份有限公司之股份无偿划转协议》。
（四）《关于上海国盛（集团）有限公司无偿划转上海交运集团股份有限公司A股股票有关问题的批复》（沪国资委产权[2021]20号）。
特此公告。
上海交运集团股份有限公司
董事会
2021年1月20日
