南京化纤股份有限公司关于同意全资子公司南京金羚生物基纤维有限公司
转让部分闲置土地及地面建筑物的公告
股票简称：南京化纤 股票代码： 600889 编号：临2021-001
南京化纤股份有限公司关于同意全资子公司南京金羚生物基纤维有限公司
转让部分闲置土地及地面建筑物的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司南京金羚生物基纤维有限公司（以下简称“金羚生物基”）热电厂燃煤机组关停后，粘胶长丝生产线已于2018年10月31日全面停产，其主要生产设备已处置完毕，厂区土地及建筑物闲置。根据金羚生物基相关工作安排，其厂后区土地及建筑物已用于募投项目年产4万吨莱赛尔短纤维项目建设，厂前区土地及地面建筑物尚处于闲置状态。
●2021年1月18日金羚生物基与南京六合高新建设发展有限公司（以下简称“六合高新建设”）签署了《不动产等资产转让合同书》，拟向其转让闲置土地及地面建筑物。截止2020年6月30日，上述土地及地面建筑物资产账面原值17,536.77万元，账面净值9,235.83万元，评估值(不含增值税)为23,655万元，评估值（含增值税）为24,847.79万元，该评估结果已经有权国资监管部门备案。
经交易各方协商，本次交易标的资产的转让总价由两部分组成，且总价不高于248,500,000元：1、固定价为资产转让价（不含税价）236,550,000元；2、所付增值税以实际开票金额为准。
●本次闲置土地及其地面建筑物协议转让不构成关联交易，不构成重大资产重组；标的资产产权清晰，不存在任何限制转让的情形，本次交易实施不存在重大法律障碍。
●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次闲置土地及地面建筑物转让的相关议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司下属全资子公司南京金羚生物基纤维有限公司位于南京市六合区雄州街道新材料产业园区域内。其热电厂燃煤机组关停后，粘胶长丝生产线已于2018年10月31日全面停产，主要生产设备已处置完毕，厂区土地及建筑物闲置。根据金羚生物基相关工作安排，其厂后区土地及建筑物已用于募投项目年产4万吨莱赛尔短纤维项目建设，厂前区土地及地面建筑物尚处于闲置状态。
为提高土地集约利用效率、推进空闲用地开发利用，金羚生物基与南京六合高新技术产业开发区管委会商谈并达成意向，由南京六合高新技术产业开发区管委会下属企业六合高新建设收购金羚生物基闲置的部分土地及地面建筑物，用于打造南京市六合区科技平台载体，推动六合科技创新园区建设，设立新材料产业城。该新材料产业城将引入以发展新材料、节能环保材料为主的工业组团，凸显产业集群效应，符合南京市主导产业方向，亦可为南京化纤将来实施并购发展新材料产业创造条件。
2021年1月18日金羚生物基与南京六合高新建设发展有限公司（以下简称“六合高新建设”）签署了《不动产等资产转让合同书》，拟向其转让闲置土地及地面建筑物。截止2020年6月30日，上述土地及地面建筑物资产账面原值17,536.77万元，账面净值9,235.83万元，评估值(不含增值税)为23,655万元，评估值（含增值税）为24,847.79万元，该评估结果已经有权国资监管部门备案。（二）董事会审议情况
公司于2021年1月18日召开第十届董事会第五次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于同意全资子公司南京金羚生物基纤维有限公司转让部分闲置土地及地面建筑物的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，本次闲置土地及地面建筑物转让属董事会权限范围，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易、重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍
公司与交易对方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
标的资产产权清晰，不存在任何限制转让的情形，本次交易实施不存在重大法律障碍。
二、交易对方的基本情况
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方的基本情况
1、南京六合高新建设发展有限公司
法定代表人：吴敏
统一社会信用代码：91320116MA211TUT4H
类型：有限责任公司
注册地址：南京市六合区雄州街道王桥路59号
成立日期： 2020年3月19日
注册资本：40，000万元人民币
经营范围：许可项目：建设工程设计；各类工程建设活动（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目已审批结果为准）。一般项目：股权投资；创业投资；工程管理服务；市政设施管理；园林绿化工程施工；规划设计管理；以自有资金从事投资活动；园区管理服务；创业空间服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东或实际控制人： 南京六合科技创业投资发展有限公司认缴出资额20400万元，持股比例51%；南京新合产业投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资额19600万元，持股比例49%。
最近一年主要财务指标（经审计）：截至2020年6月30日，资产总额人民币12,033.34万元，负债总额人民币0万元，净资产人民币12,033.34万元，2020年1-6月营业收入人民币0万元，实现净利润人民币33.34万元。
（二）交易对方与公司的关系说明
交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）、交易标的：南京金羚生物基纤维有限公司闲置土地及地面建筑物；
（二）、权属状况说明：标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）、标的资产基本情况
拟转让资产地址位于南京市六合区雄州街道郁庄路2号的南京金羚生物基纤维有限公司厂区内，包括1宗国有土地使用权及部分固定资产，明细如下：国有土地使用权1宗（面积为185741.37平方米），房屋建筑物共21项，建筑面积约10.55万平方米（以实际测量为准），构筑物及其他辅助设施共26项，机器设备约164项。
四、交易标的评估情况
根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（华亚正信评报字【2020】第A12-0021号）：截止评估基准日2020年6月30日，上述土地及地面建筑物资产账面原值17,536.77万元，账面净值9,235.83万元，评估值(不含增值税)为23,655万元，评估值（含增值税）为24,847.79万元，该评估结果已经有权国资监管部门备案。
南京金羚生物基纤维有限公司拟转让的闲置土地及地面建筑物明细情况如下：
单位：万元
■
五、定价依据及交易安排
根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的并经有权国有资产监督管理部门完成备案的《资产评估报告》（编号为华亚正信评报字【2020】第A12-0021号），截至基准日，转让标的资产的评估值（不含增值税）为23655万元。经交易各方协商，本次交易标的资产的转让总价由两部分组成，且总价不高于248,500,000元：1、固定价为资产转让价（不含税价）236,550,000元；2、所付增值税以实际开票金额为准。
董事会授权经营层具体办理上述土地及地面建筑物的产权过户手续等事宜。
六、交易协议的主要内容
转让方：南京金羚生物基纤维有限公司（以下称甲方）
受让方：南京六合高新建设发展有限公司（以下称乙方）
为了更好地发展经济，盘活资产，充分发挥土地效能，甲、乙双方本着友好协商和有偿、诚实信用、公平互利的原则，根据《合同法》等相关法律、法规就乙方受让甲方座落于南京市六合区雄州街道郁庄路2号房地产等不动产相关事宜，达成本合同以便双方共同遵守。
第一条 所涉转让的不动产的情况
1、所涉的不动产使用证号为：苏（2020）宁六不动产权第0040953号，性质：国有工业用地，土地使用年限至2055年 01 月20 日止，面积为：18901.94平方米。
2、 所涉的不动产使用证号为：苏（2020）宁六不动产权第0041517号，使用年限至 2055 年 01 月 20日止，宗地面积166839.43平方米，建筑面积为 90124.51平方米。
3、甲方在所涉土地上还另建8幢（处）房屋等建筑物，建筑总面积约为15398.79平方米，但尚未取得相应产权证（该部分房屋建筑物双方确认系无证交易）。
上述不动产详见宗地图。
4、双方转让的不动产并不限于上述还包括所涉及到的土地范围的地上、地下的管道、电力设施及通水、通气、通电等一切设施 。
第二条 转让不动产的位置、占地面积及其它约定
转让的不动产位于南京市六合区郁庄路2号土地面积为 185741.37平方米，四至分别为：
东至247省道；
南至郁庄路；
西至规划支九路及沿河路；
北至规划康强路北边线。（详见宗地图）
第三条 双方确定交易价及履行期限和付款
1、所涉转让的不动产等资产甲、乙双方均委托了有资格的评估公司进行了评估，经双方友好协商，一致同意上述不动产等资产的转让总价由以下两部分组成，且总价不高于248500000元（大写金额：贰亿肆仟捌佰伍拾万元整）：
（1）固定价为资产转让价（不含税价）236550000元（大写金额：贰亿叁仟陆佰伍拾伍万元整）；
（2）所付增值税以实际开票金额为准。
2、付款方式：
（1）在本合同签定后甲方支付土地增值税前，乙方应将转让总价款中的50000000元人民币（大写金额：伍仟万元整）支付到甲方指定账户，甲方立即支付土地增值税。
（2）甲乙双方向不动产登记机构办理过户变更登记手续当日，乙方向甲方支付总价款中的138000000元（大写金额：壹亿叁仟捌佰万元整）。
（3）甲方于2021年3月1日至3月10日期间完成向乙方的实物交付，交付前资产管理、安全管理等相关工作由甲方全权负责，乙方于双方完成实物交付后5个工作日内以实际开票金额向甲方付清资产转让余款。
（4）甲方指定收款单位信息如下：
开户名称：南京金羚生物基纤维有限公司
账 号：8110501012401342405
开 户 行：中信银行南京六合支行
（5） 甲方在第二次收款前应向乙方提供金额为转让总价款的增值税发票。
第四条 交易授权约定
因交易双方均涉及国有资产交易，双方都经过评估，且双方均为国有公司，项目涉及地方经济发展，经协商双方一致同意通过协议方式完成资产转让，双方在交易前已通过各自的股东会或董事会认可，并报上一级主管部门或相应国资部门备案。
第五条 转让中所涉及税、费承担
双方一致认可转让总价是含税价，如在办理过户中还涉及到其他税费，按交易规定由各交易方自行承担，如无明确规定所涉过户税费的部分双方各承担50%，由各自支付。
第六条 甲方的权利与义务
1、上述转让的不动产甲方保证具有完全的处置权，也未设立抵押、出租和其他有碍乙方权利实现、受限或不能行使完整物权的情形，或虽有上述情形但在订立或履行本合同时已处理完毕，已不存在权利瑕疵；合同签订后，不动产变更登记完成前，甲方不得将该不动产部分或全部转让、赠与、租赁、分租、抵押给第三人，如甲方存在上述情形导致合同无法继续履行，甲方应承担违约责任。
2、甲方应于2021年2月28日前将设备等动产迁让结束，逾期视为甲方放弃动产所有权，乙方有权按遗弃物处置并不对甲方作任何补偿。
3、甲方对所提供的不动产资料、证件除房地产外，还应含通水、通电、通气等设施图纸（如有）。
4、甲方应按约定时间向受让人交付和转移不动产所有权。合同签订后，不动产变更登记完成前，甲方不得故意毁损、破坏该不动产及其他附属设施，如甲方存在上述行为，乙方有权视情况解除合同或要求甲方恢复原状，并要求甲方承担违约责任。
5、甲方应及时提供办理过户所需资料，并指定本次不动产转让专人负责。
6、甲方对转让资产如有涉及危房、易燃易爆等安全隐患应尽告知义务，以便乙方做好防范工作。
7、甲方转让资产如涉及相关问题、矛盾或其他债务（含划拨土地出让金、工程款优先权等）纠纷应自行处理，不得有碍乙方权利行使，并对交付前水、电、气承担结清义务（如有）。
第七条 乙方权利与义务
1、按本合同约定接受、查验转让的不动产。
2、自甲方实物交付之日起，有权占有、使用、改造并实际控制、处理不动产。
3、履行按时足额支付转让价款的义务。
4、按本合同约定办理该不动产过户登记手续取得不动产所有权。
第八条 违约责任
1、本协议生效后，双方应本着诚实信用原则履行本合同。
2、一方不履行本合同项下的义务，构成对另一方违约，应承担违约责任。
3、如甲方未能在约定的期限向乙方实物交付上述不动产等财产，自约定交付之日起按总转让价款的日万分之二承担违约责任；甲方需要临时占用、延期交付的办公生活等房屋设施另行商定，且交付日期不得超过8月28日。
4、如乙方未按约定时间支付应付款项构成违约，自逾期之日起应向甲方按应付未付款项日万分之二承担违约责任。
5、如本合同目的无法实现，在合同生效后6个月内无法取得相应产权，经催告后仍无法实现，则乙方有权单方解除本合同，甲方应返还乙方支付的所有转让价款，并按转让总价款的5%承担违约责任。
第九条 其它
1、本合同是双方真实意思表示，经双方签字盖章并报上级国资主管部门备案后生效。
2、本合同正式文本一式捌份，双方各执肆份。
3、本合同未尽事宜双方另行协商订立补充协议，补充协议和本合同具有同等效力。
4、双方评估报告、所涉不动产权证、水、电、气、房屋设计图、线路图、平面图等资料（如有）是本合同的附件和组成部分。
5、本合同履行地为南京市六合区。
七、涉及转让资产的其他安排及对公司业绩的影响
1、本次闲置资产转让不涉及人员安排、土地租赁事宜；
2、本次闲置资产转让所得款项将用于补充公司流动资金。
3、本次闲置资产转让可盘活公司存量资产，优化资源配置，集中资金发展莱赛尔纤维主业，有利于公司未来发展。
4、经本公司初步测算，本次资产转让产生的净收益预计在人民币 10000万元至12000 万元之间。根据本次资产转让工作的进展及《企业会计准则》的相关规定，该项收益应在2021年度确认，将对本公司2021年度业绩产生积极影响，具体金额以本公司经审计的2021年度财务报告相关数据为准。
八、备查文件
1、第十届董事会第五次会议决议；
2、北京华亚正信资产评估有限公司华亚正信评报字【2020】第A12-0021号《资产评估报告》。
南京化纤股份有限公司
董事会
2021年1月20日
