安徽楚江科技新材料股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：002171 证券简称：楚江新材 公告编号：2021－013
债券代码：128109 债券简称：楚江转债
安徽楚江科技新材料股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）第五届董事会第十六次会议通知于2021年1月13日以书面、传真或电子邮件等形式发出，会议于2021年1月19日以通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席会议，会议由董事长姜纯先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的董事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，经投票表决，会议形成如下决议：
（一）、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
表决结果：同意9票、弃权0 票、反对0 票。
同意公司及子公司使用不超过4.7 亿元（含本数）闲置募集资金继续用于暂时补充流动资金，其中：使用2016年非公开发行股票募集资金不超过0.2亿元（含本数）暂时补充流动资金；使用2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不超过0.5亿元（含本数）暂时补充流动资金；使用2019年公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过4亿元（含本数）暂时补充流动资金。使用期限自本次董事会批准之日起不超过 12 个月。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司和独立财务顾问东海证券股份有限公司分别出具了专项核查意见，相关内容详见2021年1月20日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
该议案的详细内容详见 2021年1月20日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
（二）、审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意9票、弃权0 票、反对0 票。
同意公司及子公司使用合计不超过11.2亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，其中：使用2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不超过1.2亿元（含本数）进行现金管理；使用2019年公开发行可转换公司债券的闲置募集资金10亿元（含本数）进行现金管理。用于购买安全性高、流动性好，满足保本要求、产品投资期限最长不超过12个月的理财产品，投资品种发行主体为商业银行及其他金融机构,期限不超过12个月，在上述额度内，资金可以滚动使用。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司和独立财务顾问东海证券股份有限公司分别出具了专项核查意见，相关内容详见2021年1月20日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
该议案的详细内容详见 2021年1月20日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会
二〇二一年一月二十日
证券代码：002171 证券简称：楚江新材 公告编号：2021－014
债券代码：128109 债券简称：楚江转债
安徽楚江科技新材料股份有限公司
第五届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届监事会第十七次会议通知于2021年1月13日以书面、传真或电子邮件等形式发出，会议于2021年1月19日以通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席曹全中先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的监事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，经投票表决，会议形成如下决议：
（一）、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票
经审议，监事会认为：公司及子公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，审批程序合规有效。根据公司募投项目的具体实施安排，公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募投项目的资金需求和项目进度，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相变更募集资金投向的情况，符合公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司及子公司使用不超过4.7 亿元（含本数）闲置募集资金继续用于暂时补充流动资金，其中：使用2016年非公开发行股票募集资金不超过0.2亿元（含本数）暂时补充流动资金；使用2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不超过0.5亿元（含本数）暂时补充流动资金；使用2019年公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过4亿元（含本数）暂时补充流动资金。使用期限自本次董事会批准之日起不超过 12 个月。
该议案的详细内容详见 2021年1月20日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
（二）、审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票
经审议，监事会认为：公司及子公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司募投项目的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。因此，监事会同意公司及子公司使用合计不超过11.2亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，其中：使用2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不超过1.2亿元（含本数）进行现金管理；使用2019年公开发行可转换公司债券的闲置募集资金10亿元（含本数）进行现金管理。期限不超过12个月，投资安全性高、低风险、稳健型的商业银行及其他金融机构保本型理财产品。
该议案的详细内容详见2021年1月20日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
三、备查文件
1、公司第五届监事会第十七次会议决议
特此公告。
安徽楚江科技新材料股份有限公司监事会
二〇二一年一月二十日
证券代码：002171 证券简称：楚江新材 公告编号：2021－015
债券代码：128109 债券简称：楚江转债
安徽楚江科技新材料股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“楚江新材”）于2021年1月19日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司根据募投项目建设进度和资金投入计划分步投入募集资金，为提高募集资金使用效率，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，促使公司股东利益最大化，在保证募投项目资金使用需求的前提下，董事会一致同意公司及子公司使用不超过4.7 亿元（含本数）闲置募集资金继续用于暂时补充流动资金，其中：使用2016年非公开发行股票募集资金不超过0.2亿元（含本数）暂时补充流动资金；使用2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不超过0.5亿元（含本数）暂时补充流动资金；使用2019年公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过4亿元（含本数）暂时补充流动资金。使用期限自本次董事会批准之日起不超过 12 个月。现将有关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
1、2016年非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2963号《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》，由主承销商海通证券股份有限公司于2016年12月30日通过向8家特定对象非公开发行人民币普通股股票89,889,036.00股，每股面值1元，每股发行价格为人民币15.05元，募集资金总额为人民币135,283.00万元，扣除各项发行费用合计人民币1,649.99万元后，实际募集资金净额为人民币133,633.01万元。上述募集资金已于2016年12月30日到位，业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2017]0046号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储。
2、2018年发行股份及支付现金购买资产的配套募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]2055号《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司向缪云良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，由主承销商东海证券股份有限公司于2019年6月10日向4家特定对象非公开发行人民币普通股股票(A股)136,405,109.00股，每股发行价格为人民币5.48元，募集资金总额为人民币747,499,997.32元，扣除各项发行费用合计人民币19,814,459.74元后, 实际募集资金净额为人民币727,685,537.58元。上述募集资金已于2019年6月11日到位，业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2019]6175号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储。
3、2019年公开发行A股可转换公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2020］353号）核准，公司向社会公开发行面值总额183,000.00万元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，扣除各项发行费用合计人民币1,437.60万元后，实际募集资金净额为人民币181,562.40万元。上述募集资金已于2020年6月10日到位，业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2020]241Z0002号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储。
二、募集资金使用情况
（一）募集资金使用计划
1、2016年非公开发行股票募集资金
公司本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，投资于以下项目：
单位：万元
■
注：在扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投入募集资金总额的，不足部分由公司以自筹资金解决。
2018年1月26日公司召开的第四届董事会第二十六次会议和2018年2月13日公司召开的2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》。同意公司根据实际经营需要，将募投项目“铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改造项目”的实施主体由“楚江新材”变更为“楚江新材”和公司全资子公司“清远楚江铜业有限公司”；实施地点由“安徽省芜湖市经济技术开发区九华北路8号”变更为“安徽省芜湖市经济技术开发区九华北路8号”和“广东省清远高新技术开发区百嘉工业园内”。
2018年8月29日召开的第四届董事会第三十三次会议和2018 年 9月17日公司召开的2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于“智能热工装备及特种复合材料产业化项目”实施地点、实施方式及投资规模变更的议案》和《关于变更“年产1万吨高性能锂电池负极材料生产线建设项目”的议案》。同意公司将募投项目“智能热工装备及特种复合材料产业化项目”的实施地点、实施方式及投资规模进行变更。同意公司对“年产1万吨高性能锂电池负极材料生产线建设项目”募投项目进行变更，将该项目募集资金余额 26,655.02万元（含截止公告日募集资金利息收入扣除银行手续费等的净额）全部用于“年产15万吨高端铜导体材料项目”。
2019年4月22日召开的第四届董事会第四十一次会议和2019年 5月15日公司召开的2018年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购股权的议案》。同意公司全资子公司安徽楚江高新电材有限公司使用“年产15万吨高端铜导体材料项目”使用部分募集资金10,753.25万元用于收购江苏鑫海高导新材料有限公司57.78%的股权，不足部分通过自有资金补足。
2019 年8月22日公司召开的第五届董事会第三次会议和2019年9月12日召开的2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目建设内容的议案》，同意公司将“年产 15 万吨高端铜导体材料项目”投资概算及建设内容进行部分调整，将该项目的一期工程直接调整为“年产 12 万吨铜导体材料项目”，投资总额下降，以期尽快投产，增加募集资金使用效率。
2020年12月4日公司召开的第五届董事会第十四次会议和2020年12月21日召开的2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司以自有资金置换部分募集资金暨上市公司变更募集资金用途的议案》，同意全资子公司湖南顶立科技有限公司（以下简称“湖南顶立”）以自有资金置换以上市公司前期以借款方式投入“湖南顶立科技有限公司智能热工装备及特种复合材料产业化项目”的募集资金，该募投项目提前终止。与该项目对应的募集资金及相应孳息全部归还至上市公司，并用于永久补充流动资金。
募集资金投资项目变更后相关预算如下：
单位：万元
■
2、2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金总额扣除各项发行费用后,投资于以下项目：
单位：万元
■
3、2019年公开发行A股可转换公司债券募集资金
公司本次公开发行A股可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后，投资于以下项目：
单位：万元
■
2020 年6月29公司召开的第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于设立子公司和变更部分可转换公司债券募集资金投资项目实施主体的议案》，为进一步强化募投项目实施主体责任，加快推进项目建设进度，促进募投项目早日投产见效，公司拟使用“年产30万吨绿色智能制造高精高导铜基材料项目（一期）”募集资金新设子公司，负责专门承建、营运“年产30万吨绿色智能制造高精高导铜 基材料项目（一期）”，即：将“年产30万吨绿色智能制造高精高导铜基材料项目（一期）”的原实施主体由公司全资子公司安徽楚江高新电材有限公司变更为新设立的子公司安徽鑫海高导新材料有限公司。
募集资金投资项目变更后相关预算如下：
单位：万元
■
（二）募集资金使用及结余情况
1、2016年非公开发行股票募集资金
截止2020年12月31日，公司2016年非公开发行股票募集资金合计已使用103,420.41万元（不含“智能热工装备及特种复合材料产业化项目”终止前投入募集资金22,591.57万元），剩余募集资金14,104.43万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的金额以及购买保本型理财产品的收益），具体如下：
单位：万元
■
截止2020年12月31日，公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目使用情况如下：表的格式调整下
单位：万元
■
2、2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
截止2020年12月31日，公司2018年发行股份购买资产并募集配套资金合计已使用募集资金56,421.25万元，剩余募集资金17,750.11万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的金额以及购买保本型理财产品的收益），具体如下：
单位：万元
■
截止2020年12月31日，公司2018年发行股份购买资产并募集配套资金投资项目使用情况如下：
单位：万元
■
3、2019年公开发行A股可转换公司债券募集资金
截至2020年12月31日，公司公开发行A股可转换公司债券合计已使用募集资金43,013.64万元，剩余募集资金139,426.28万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的金额以及购买保本型理财产品的收益），具体如下：
单位：万元
■
截止2020年12月31日，公司2019年发行股份购买资产并募集配套资金投资项目使用情况如下：
单位：万元
■
三、关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项
（一）前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2020年1月19日，公司召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司拟将部分闲置募集资金合计不超过2.5亿元（含本数）用于暂时补充流动资金，其中：使用2016年非公开发行股票募集资金不超过1.5亿元（含本数）暂时补充流动资金；使用2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不超过1亿元（含本数）暂时补充流动资金。使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
2020 年6月29日，公司召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司拟使用不超过3.5亿元（含本数）2019 年公开发行可转换公司债券的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
截至2020年12月31日，公司已累计使用闲置募集资金暂时补充流动资金4.19亿元，其中：使用2016年非公开发行股票募集资金暂时补充流动资金1.15亿元；使用2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暂时补充流动资金0.55亿元；使用2019 年公开发行可转换公司债券的闲置募集资金暂时补充流动资金2.49亿元。截至目前，上述闲置募集资金暂时补充流动资金已全部归还到募集资金专户。
（二）本次拟使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的计划
公司根据募投项目建设进度和资金投入计划分步投入募集资金，为提高募集资金使用效率，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，促使公司股东利益最大化，在保证募投项目资金使用需求的前提下，公司及子公司使用不超过4.7 亿元（含本数）闲置募集资金继续用于暂时补充流动资金，其中：使用2016年非公开发行股票募集资金不超过0.2亿元（含本数）暂时补充流动资金；使用2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不超过0.5亿元（含本数）暂时补充流动资金；使用2019年公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过4亿元（含本数）暂时补充流动资金。使用期限为自董事会批准之日起不超过 12 个月。
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案无需提交公司股东大会审议。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，按使用期间（12 个月）银行贷款利率测算，预计可为公司节约2,044.50万元财务费用。
经自查，公司过去12个月内未进行风险投资、未对控股子公司以外的对象提供财务资助。公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。本次使用闲置募集资金补充流动资金仅限于与主营业务有关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债券等交易，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。
闲置募集资金用于补充流动资金到期之前，公司将及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。若出现因募集资金项目实施进度超过目前预计而产生建设资金缺口，公司将及时归还募集资金，以确保项目进度。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：1、公司及子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，节省公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益。2、公司及子公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定。3、经审查，本次闲置募集资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小投资者利益的情形；公司最近十二个月内未进行风险投资，并承诺使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
综上，我们同意公司及子公司使用不超过4.7 亿元（含本数）闲置募集资金继续用于暂时补充流动资金，其中：使用2016年非公开发行股票募集资金不超过0.2亿元（含本数）暂时补充流动资金；使用2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不超过0.5亿元（含本数）暂时补充流动资金；使用2019年公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过4亿元（含本数）暂时补充流动资金。使用期限自本次董事会批准之日起不超过 12 个月。
五、监事会意见
经审议，监事会认为：公司及子公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，审批程序合规有效。根据公司募投项目的具体实施安排，公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募投项目的资金需求和项目进度，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相变更募集资金投向的情况，符合公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司及子公司使用不超过4.7 亿元（含本数）闲置募集资金继续用于暂时补充流动资金，其中：使用2016年非公开发行股票募集资金不超过0.2亿元（含本数）暂时补充流动资金；使用2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不超过0.5亿元（含本数）暂时补充流动资金；使用2019年公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过4亿元（含本数）暂时补充流动资金。使用期限自本次董事会批准之日起不超过 12 个月。
六、核查意见
（一）经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：
1、本次楚江新材及子公司使用2016年非公开发行股票募集资金不超过0.2亿元（含本数）及2019年公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过4亿元（含本数）暂时补充流动资金事项符合有关募集资金使用的规范性文件的要求。该事项已经公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过，独立董事对此亦发表了同意意见，无需提交公司股东大会表决通过，履行了必要的审批决策程序。
2、楚江新材及子公司本次使用2016年非公开发行股票募集资金不超过0.2亿元（含本数）及2019年公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过4亿元（含本数）暂时补充流动资金，可以降低公司当期财务费用，符合公司业务发展的需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小投资者利益的情形。
综上，本保荐机构对楚江新材及子公司本次实施使用2016年非公开发行股票募集资金不超过0.2亿元（含本数）及2019年公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过4亿元（含本数）暂时补充流动资金的事项无异议。
（二）经核查，独立财务顾问东海证券股份有限公司认为：
1、本次公司及子公司使用不超过0.5亿元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金事项符合相关有关募集资金使用的规范性文件的要求。该事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，独立董事对此亦发表了同意意见，无需提交公司股东大会表决通过，履行了必要的法律程序。
2、本次公司及子公司使用不超过0.5亿元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，可以降低公司当期财务费用，符合公司业务发展的需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小投资者利益的情形。
综上，本独立财务顾问对公司及子公司本次使用不超过0.5亿元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
七、 备查文件
1、第五届董事会第十六次会议决议；
2、第五届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事对公司相关事项的独立意见；
4、华泰联合证券有限责任公司出具的核查意见；
5、东海证券股份有限公司出具的核查意见。
特此公告。
安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会
二〇二一年一月二十日
证券代码：002171 证券简称：楚江新材 公告编号：2021－016
债券代码：128109 债券简称：楚江转债
安徽楚江科技新材料股份有限公司
关于使用部分暂时闲置募集资金
进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“楚江新材”）于2021年1月19日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司根据募投项目建设进度和资金投入计划分步投入募集资金，为提高公司资金使用效率，合理利用闲置的募集资金，在不影响募集资金项目建设、募集资金使用的情况下，同意公司及子公司使用合计不超过11.2亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，其中：使用2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不超过1.2亿元（含本数）进行现金管理；使用2019年公开发行可转换公司债券的闲置募集资金10亿元（含本数）进行现金管理，公司本次使用募集资金进行现金管理之金额不超过前次所使用各部分募集资金进行现金管理之金额，因此不涉及新增进行现金管理之募集资金。用于购买安全性高、流动性好，满足保本要求、产品投资期限最长不超过12个月的理财产品，投资品种发行主体为商业银行及其他金融机构,期限不超过12个月，在上述额度内，资金可以滚动使用。现将有关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
1、2018年发行股份及支付现金购买资产的配套募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]2055号《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司向缪云良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，由主承销商东海证券股份有限公司于2019年6月10日向4家特定对象非公开发行人民币普通股股票(A股)136,405,109.00股，每股发行价格为人民币5.48元，募集资金总额为人民币747,499,997.32元，扣除各项发行费用合计人民币19,814,459.74元后, 实际募集资金净额为人民币727,685,537.58元。上述募集资金已于2019年6月11日到位，业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2019]6175号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储。
2、2019年公开发行A股可转换公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2020］353号）核准，公司向社会公开发行面值总额183,000.00万元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，扣除各项发行费用合计人民币1,437.60万元后，实际募集资金净额为人民币181,562.40万元。上述募集资金已于2020年6月10日到位，业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2020]241Z0002号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储。
二、募集资金使用情况
（一）募集资金使用计划
1、2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金总额扣除各项发行费用后,投资于以下项目：
单位：万元
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2、2019年公开发行A股可转换公司债券募集资金
公司本次公开发行A股可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后，投资于以下项目：
单位：万元
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2020 年6月29公司召开的第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于设立子公司和变更部分可转换公司债券募集资金投资项目实施主体的议案》，为进一步强化募投项目实施主体责任，加快推进项目建设进度，促进募投项目早日投产见效，公司拟使用“年产30万吨绿色智能制造高精高导铜基材料项目（一期）”募集资金新设子公司，负责专门承建、营运“年产30万吨绿色智能制造高精高导铜 基材料项目（一期）”，即：将“年产30万吨绿色智能制造高精高导铜基材料项目（一期）”的原实施主体由公司全资子公司安徽楚江高新电材有限公司变更为新设立的子公司安徽鑫海高导新材料有限公司。
募集资金投资项目变更后相关预算如下：
单位：万元
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（二）募集资金使用及结余情况
1、2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
截止2020年12月31日，公司2018年发行股份购买资产并募集配套资金合计已使用募集资金56,421.25万元，剩余募集资金17,750.11万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的金额以及购买保本型理财产品的收益），具体如下：
单位：万元
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截止2020年12月31日，公司2018年发行股份购买资产并募集配套资金投资项目使用情况如下：
单位：万元
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2、2019年公开发行A股可转换公司债券募集资金
截至2020年12月31日，公司公开发行A股可转换公司债券合计已使用募集资金43,013.64万元，剩余募集资金139,426.28万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的金额以及购买保本型理财产品的收益），具体如下：
单位：万元
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截止2020年12月31日，公司2019年发行股份购买资产并募集配套资金投资项目使用情况如下：
单位：万元
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三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
投资目的：为提高公司资金使用效率，合理利用闲置的募集资金，在不影响募集资金项目建设、募集资金使用的情况下，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司及子公司结合实际经营情况，拟使用暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品（公司本次使用募集资金进行现金管理之金额不超过前次所使用募集资金进行现金管理之金额，因此不涉及新增进行现金管理之募集资金），增加收益，为公司及股东谋取较好的投资回报。
投资额度及品种：公司及子公司使用合计不超过11.2亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，其中：使用2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不超过1.2亿元（含本数）进行现金管理；使用2019年公开发行可转换公司债券的闲置募集资金10亿元（含本数）进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好，满足保本要求的理财产品，投资品种发行主体为商业银行及其他金融机构，在上述额度内，资金可以滚动使用。
投资期限：以闲置募集资金购买保本型理财产品自获董事会审议通过之日起不超过12个月，在该有效期内,公司使用闲置募集资金购买的单个理财产品的投资期限不超过12个月，在授权额度内滚动使用。
资金来源：此次投资资金为公司及子公司部分暂时闲置的募集资金。
决策程序：根据公司《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《募集资金管理制度》等相关规定，本次关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品的议案无需提交公司股东大会审议。由公司独立董事、保荐机构、独立财务顾问分别发表独立意见、核查意见。
公司及子公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。
四、投资风险及控制措施
1、投资风险
（1）尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
2、针对以上投资风险，公司拟采取的措施如下：
（1）公司董事会审议通过后，授权公司董事长和财务负责人负责组织实施，公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
（2）公司内审部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失；
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
（4）公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。
五、对公司的影响
1、公司运用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、低风险、稳健型的商业银行及其他金融机构理财产品，是在保证公司募集资金使用计划正常实施的前提下实施的，因此相应资金的使用不会影响募集资金项目建设、募集资金使用。
2、公司通过进行适度的保本理财产品投资，可以提高资金使用效率，增加投资效益,进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司募集资金使用计划正常实施的前提下，公司及子公司使用合计不超过11.2亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，其中：使用2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不超过1.2亿元（含本数）进行现金管理；使用2019年公开发行可转换公司债券的闲置募集资金10亿元（含本数）进行现金管理。购买商业银行及其他金融机构保本理财产品，在控制风险的基础上将有利于提高公司资金的使用效率，增加资金收益，获取良好的投资回报。上述资金的使用不会影响公司募投项目的正常开展，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，因此我们一致同意公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
七、监事会意见
经审议，监事会认为：公司及子公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司募投项目的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。因此，监事会同意公司及子公司使用合计不超过11.2亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，其中：使用2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不超过1.2亿元（含本数）进行现金管理；使用2019年公开发行可转换公司债券的闲置募集资金10亿元（含本数）进行现金管理。期限不超过12个月，投资安全性高、低风险、稳健型的商业银行及其他金融机构保本型理财产品。
八、核查意见
（一）经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：
1、楚江新材及子公司本次拟使用不超过10亿元（含本数）2019年公开发行可转换公司债券的暂时闲置募集资金进行现金管理事项，符合有关募集资金使用的规范性文件的要求，相关议案已经公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十七会议审议通过，独立董事对此亦发表了同意意见，无需提交公司股东大会表决通过，履行了必要的审批决策程序。
2、楚江新材及子公司本次拟使用不超过10亿元（含本数）2019年公开发行可转换公司债券的暂时闲置募集资金进行现金管理事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。
综上，本保荐机构对楚江新材及子公司实施本次使用不超过10亿元（含本数）2019年公开发行可转换公司债券的闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
（二）经核查，独立财务顾问东海证券股份有限公司认为：
1、公司及子公司本次使用不超过1.2亿元（含本数）闲置募集资金进行现金管理事项符合有关募集资金使用的规范性文件的要求，相关议案已经公司董事会审议通过，独立董事对此亦发表了同意意见，无需提交公司股东大会表决通过，履行了必要的法律程序。
2、公司及子公司本次使用不超过1.2亿元（含本数）闲置募集资金进行现金管理事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。
综上，本独立财务顾问对公司及子公司实施本次使用不超过1.2亿元（含本数）闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
九、 备查文件
1、第五届董事会第十六次会议决议；
2、第五届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事对公司相关事项的独立意见；
4、华泰联合证券有限责任公司出具的核查意见；
5、东海证券股份有限公司出具的核查意见。
特此公告。
安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会
二〇二一年一月二十日
