安徽省司尔特肥业股份有限公司
关于收购贵州路发实业有限公司
60%股权的补充公告
证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2021-9
安徽省司尔特肥业股份有限公司
关于收购贵州路发实业有限公司
60%股权的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于收购贵州路发实业有限公司60%股权的公告》（公告编号：2021-4）。公司现根据深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对安徽省司尔特肥业股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2021】第18号）内容和《上市公司业务办理指南第11号一一信息披露公告格式》第1号《上市公司收购、出售资产公告格式》的要求对主要财务数据等条款进行补充披露，具体公告情况如下：
特别提示：
公司拟收购贵州路发实业有限公司（以下简称“贵州路发”）60%股权，收购前公司持有贵州路发40%的股权，收购后公司持有贵州路发100%的股权。贵州路发主要资产为明泥湾4.5602平方公里的磷矿采矿权和永温8.38平方公里的磷矿采矿权，可能存在以下风险：
1、公布矿产储量和实际储量存在差异风险：虽然有专业机构对磷矿资源储量进行了核实，但基于目前矿产资源储量的核实方法的科学性程度的限制，所公布核实的资源储量与实际的储量可能存在差异的风险；
2、政策和税收风险：如果国家在矿产资质准入、环保审批、安全生产、税收等方面政策发生变化，则会影响贵州路发公司未来的生产经营和盈利情况；两矿融合等事项正在办理中，可能存在审批风险；国家对矿业权实行有偿使用，企业在使用矿业权时需缴纳矿业权使用费、矿业资源补偿费、资源税、矿山地质环境恢复治理保证金等，如果国家对矿业权有偿使用的税费标准发生变化，将对公司矿业权的实际收益产生影响。
3、由于矿产资源采掘行业的特点，公司并不能完全规避安全生产的风险。
4、因磷矿石的市场价格及贵州路发的经营情况的变化，本次交易价格与历史价格存在差异。
5、本次交易完成后公司持有贵州路发100%的股权，贵州路发成为公司的全资子公司，公司将全面负责贵州路发的生产经营和管理。公司虽然公司拥有马尾山硫铁矿的矿产资源采掘经验，但该矿与路发实业拥有的矿山相比，品种不一且规模相对较小，进入规模较大的磷矿石矿产资源采掘行业并不能完全规避经营和管理风险。
6、本次估值是以贵州路发实业有限公司开阳县明泥湾磷矿和永温磷矿整合为前提，贵州路发实业有限公司已启动明泥湾磷矿和永温磷矿两矿整合工作，并向开阳县自然资源局递交了《关于恳请出让开阳县“明泥湾磷矿”和“永温磷矿”之间夹缝资源并与周边矿权整合开发的请示》，两矿整合工作正在稳步推进。但两矿整合事项是否能如期获得审批具有一定的不确定性。
7、截至评估基准日，贵州路发固定资产账面价值1.33亿元，评估值4.56亿元，增值率242.11%；无形资产账面价值2.84亿元，评估值9.42亿元，增值率231.50%。评估值较账面值增值较大。
8、2019年7月1日至2020年6月30日，贵州路发营业收入为19,670.40万元，净利润为-6,958.14万元（未经审计），未能完成业绩承诺，原协议约定：若贵州路发2019年7月1日至2020年6月30日合并报表口径的净利润低于1.2亿元，由原股东按差额利润向公司支付利润补偿金，以此计算，原股东需向公司支付补偿金额为1.2亿元加上该业绩承诺期间的亏损额6,958.14万元，合计为18,958.14万元。本次收购贵州路发股权后，贵州路发将成为公司全资子公司，公司对上述业绩承诺事项进行了豁免，请投资者注意投资风险。
同时，公司在与贵州路发签订的协议中给予了贵州路发回购权，在三年对赌期到期后，贵州路发及其原股东有权以增资价款2亿元加上8%的年利率进行回购，回购后业绩承诺赔偿无需再履行，即贵州路发或原股东向公司支付24,800万元可回购公司2019年增资的20%股权。本次收购贵州路发股权后，贵州路发成为了公司全资子公司，贵州路发及其原股东同样放弃了回购的约定，请投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）基本情况
2021年1月7日，公司与贵州路发及其股东梁红革、梁绍荣、梁迪峰（以下合称“转让方”）签署《梁红革、梁绍荣、梁迪峰与安徽省司尔特肥业股份有限公司关于贵州路发实业有限公司60%股权之股权转让协议》（以下简称“协议”）。参照中水致远资产评估有限公司出具的《安徽省司尔特肥业股份有限公司拟收购贵州路发实业有限公司（剥离有关资产负债后）股权项目估值报告》（以下简称《估值报告》）（中水致远评咨字【2020】第020055号），经双方协商一致，公司拟以人民币75,750万元受让梁红革、梁绍荣、梁迪峰合计持有贵州路发的60%股权。扣除转让方对贵州路发应付款项19,700万元后，公司实际应支付转让方合计56,050万元，本次支付资金来源为公司自有资金和银行贷款。股权转让前，公司持有贵州路发40%股权；股权转让后，公司持有贵州路发100%股权，贵州路发成为公司全资子公司，纳入合并报表范围（核算方法由权益法转为成本法）。
（二）董事会审议情况
上述交易经公司第五届董事会第十二次（临时）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过。此项交易尚须获得股东大会的批准。
（三）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门审核批准。
（四）董事会授权公司经营层办理具体投资事宜。
二、交易方的基本情况
梁红革，男，中国国籍，身份证号：52252219660928****，住所：贵州省开阳县金中镇开磷社区轩辕寺****。现任贵州路发执行董事，贵州路发的控股股东、实际控制人。
梁绍荣（梁红革之父），男，中国国籍，身份证号：52252219410912****，住所：贵州省开阳县金中镇开磷社区晏家寨****，现已退休。
梁迪峰（梁红革之子），男，中国国籍，身份证号：52012119920316****，住所：贵州省贵阳市南明区建筑巷****，现任贵州路发副总经理。
通过登录信用中国网站、全国企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询，未发现交易对方被列入失信被执行人名单。
经公开途径网站查询并经三位交易相对方及公司的书面确认，本次交易的交易相对方，与公司、公司2020年第三季度末的前十名股东、董事、监事、高级管理人员之间除本次股权转让交易外，不存在关联关系，在产权、业务、债权债务等方面亦不存在其他相关利益关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、统一社会信用代码：91520121215723476F；
2、名称：贵州路发实业有限公司；
3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；
4、住所：贵州省贵阳市开阳县金中镇吉乐湾；
5、法定代表人：梁红革；
6、注册资本：11,666.67万元；
7、成立日期：1996年09月06日；
8、经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。磷矿石开采（仅限于分支机构）、销售；硫铁矿、铝锌矿、铝钒土、磷矿粉、磷矿砂购销；二三类机电产品、汽车配件、五金交电、劳保用品、化工产品（不含危险物品）零售；房地产开发经营；白肥、磷肥、磷铵、磷酸钠盐、磷酸二氢钾、磷酸氢钙、硫酸、复硅酸钠、磷酸铵、磷石膏、烧渣、盐酸的（凭前置许可证）生产和销售；装卸、搬运服务。
贵州路发系本公司最大的磷矿石供应商，地处贵州省开阳县，目前拥有明泥湾4.5602平方公里的磷矿采矿权和永温8.38平方公里的磷矿采矿权，该矿区属我国高品位优质磷矿富矿区。
（二）主要股东情况
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(三）主要财务数据
单位：万元
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容城会计事务所（特殊普通合伙）对上述数据进行了审计并出具了审计报告。
贵州路发至今不存在较大的非经常性损益的情况。
2019年至今，贵州路发处于亏损状态的原因：（1）2020年受新冠疫情影响，全国实行人员、道路封闭，贵州路发井下工人长时间无法返岗，严重影响矿山生产；（2）2019年下半年至2020年雨季持续时间长，雨量大，造成路段山体滑坡，矿石运输受阻，产销量减少；（3）磷矿石价格处于低位，且矿山的刚性成本较大。
（四）评估
贵州路发（剥离有关资产负债后）净资产账面价值39,976.53万元，根据具备证券从业资格资质的中水致远资产评估有限公司出具的《估值报告》（中水致远评咨字【2020】第020055号），截至 2020 年8月31日（估值基准日），采用资产基础法估值为127,942.17万元，增值87,965.64万元。增值主要因素如下：
1、固定资产
账面价值13,315.23万元，估值45,552.63万元，增值32,237.39万元，其中：
（1）房产建筑物类资产增值30,407.72万元，主要原因为:
①委估井巷工程和部分矿山辅助设施在长期待摊费用（账面价值10,048.40万元）中核算，本次将该部分长期待摊费用评估为零，相关资产纳入固定资产-房屋建筑物类资产中进行估值；
②建设时间较早的建筑工程中的人工费及材料价格上涨导致重置价值上升；
③部分房屋建筑类资产折旧年限短于估值经济使用年限。
（2）机器设备类资产增值1,829.67万元，主要原因为：
①部分机器设备折旧年限短于估值经济使用年限；
②部分机器设备市场价格有所上涨；
③机器设备重置成本考虑了工程建设需要分摊的其他费用和资金成本。
2、长期待摊费用
长期待摊费用账面价值19,971.33万元，估值9,922.93万元，减值10,048.40万元，主要原因是对长期待摊费用中核算的明泥湾矿建工程10,048.40万元相关资产在固定资产构筑物和井巷工程中估值。固定资产和长期待摊费用合计增值22,188.99万元。
3、无形资产
账面价值28,415.87万元，估值94,200.00万元，增值65,784.13万元，主要原因为：矿业权账面值为取得时缴纳的价款,本次采用折现现金流量法估值，由于委估矿业权储量大、品位高，未来收益状况较好导致估值增值。
（五）根据贵州路发提供的2020年9月25日在贵阳市不动产登记中心查询结果、2020年10月12日在开阳县不动产登记中心查询的结果，贵州路发目前持有的已进行不动产权属登记的房屋土地上，除为贵州路发自身的借款进行抵押之外，没有对外进行抵押担保的情况。
根据公开资料的查询，未发现贵州路发对外提供动产、矿业权抵押担保或者是应收账款质押的情况。
贵州路发公司章程等文件中也不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（六）由于本次收购的交易标的为贵州路发60%的股权，交易完成后贵州路发成为司尔特的全资子公司，其作为债权人、债务人的主体地位不发生变化，原由贵州路发享有或承担的债权债务在本次交易交割后仍然由其继续独立享有和承担。
（七）根据2020年9月27日查询的贵州路发《企业信用报告》（NO.B2020092710233072662122）、银行询证内容，未发现贵州路发存在对外提供给担保或提供财务资助的情况。根据本次股权收购的贵州路发专项《模拟财务报表审计报告》及贵州路发最近一期的财务报表数据情况，未发现贵州路发存在可能构成对外进行财务资助的其他应收账款情况。贵州路发及交易相对方已经出具书面确认文件，确认截止2021年1月13日，贵州路发不存在对外提供担保或财务资助的情况。
（八）公司目前的主营业务为各类肥料的研发、生产、加工和销售，与本次股权转让的三位自然人交易对方之间不存在业务上的往来关系。公司一直从贵州路发购买磷矿石作为生产原料，是贵州路发的主要销售客户，双方之间存在业务往来关系，本次收购后，贵州路发将成为公司全资子公司，公司将对贵州路发进行合并报表。
四、所涉明泥湾4.5602平方公里的磷矿采矿权的情况
（一）已取得贵州省国土资源厅核发的《采矿许可证》，基本情况如下：
1、证号：C5200002011046120111272
2、采矿权人：贵州路发实业有限公司
3、地址：开阳县金中镇吉乐湾
4、矿山名称：开阳县永温乡明泥湾磷矿
5、经济类型：有限责任公司
6、有限期限：17年3个月，自2014年1月至2031年4月
7、开采矿种：磷矿
8、开采方式：地下开采
9、生产规模：80万吨/年
10、矿区面积：4.5602平方公里
（二）矿业权取得方式和时间、最近三年权属变更的方式、时间和审批部门及最近一期末账面价值
2011年4月28日，贵州省国土资源厅以黔国土资矿证字［2011］112号批准开阳县永温乡明泥湾磷矿80万吨/年生产规模采矿权。近三年权属未发生变更。
最近一期期末账面价值：截至2020年8月31日，该采矿权账面价值10，423.93万元(未审计)。
(三)矿业权对应的矿产资源类型、开采方式、主要产品或者服务的用途、销售方式
1、资源类型：磷矿石（海相沉积磷块岩）
2、开采方式：地下开采（采用竖井斜坡道联合开拓方式）
3、主要产品：磷矿石
4、用途：主要用于磷肥及磷深加工系列产品
5、销售方式：对外销售和内部使用
（四）矿业权的矿区范围、矿区面积、矿产资源储量情况、资源品位
地理位置：明泥湾磷矿位于贵州省开阳县城北西约14km（直距）处，隶属开阳县永温乡安大村所辖，地理坐标为：东经106°51′22″～106°53′00″，北纬27°10′30″～27°11′45″。
储量：中化地质矿山总局贵州地质勘查院于2006年8月提交的《贵州省开阳县永温乡明泥湾磷矿勘查地质报告》及2008年3月扩界详查报告，该报告通过评审并已备案，评审备案的资源储量合计为3,699.45万吨。截止 2019 年底，保有资源储量（332＋333＋334）合计为 959.63 万吨，目前正常经营。
品味：矿区磷矿石品位大于30%。
（五）矿业权未存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。
（六）本次交易涉及规定的矿业权各项费用已缴清。
（七）项目审批均已取得项目审批、安全、环保审批。
矿产资源不存在违规开采、环保事故和安全生产事故等情形，也未受到其他任何处罚。
（八）矿业权近三年的具体经营情况如下：
2017年-2019年实现主营业务收入（不包括内部使用部分）分别为22,041.69万元、21,403.80万元、20,771.08万元；实现净利润（不包括内部使用部分）分别为1,215.00万元和3,895.90万元、647.38万元。(未审计)
（九）矿业权投资的合规性
矿业权并未发生转让，仍属于贵州路发所有，因此，本次收购事宜并不涉及特定矿种资质及行业准入问题。
（十）矿业权投资的生效条件
矿业权并未发生转让，仍属于贵州路发所有，矿权人未发生变更，故不涉及履行权属转移程序和生效条件的问题。
五、所涉永温8.38平方公里的磷矿采矿权的情况
（一）已取得贵州省自然资源厅核发的《采矿许可证》，基本情况如下：
1、证号：C5200002020076110150232
2、采矿权人：贵州路发实业有限公司
3、地址：贵州省贵阳市开阳县金中镇吉乐湾
4、矿山名称：贵州省开阳县永温磷矿
5、经济类型：有限责任公司
6、有限期限：30年，自2020年7月至2050年7月
7、开采矿种：磷矿
8、开采方式：地下开采
9、生产规模：300万吨/年
10、矿区面积：8.3091平方公里（矿区范围与贵州路发明泥湾磷矿相连）
（二）矿业权取得方式和时间、最近三年权属变更的方式、时间和审批部门及最近一期末账面价值
2020年7月13日，贵州路发获得贵州省自然资源厅核发的采矿许可证。最近三年权属未发生变更。
（三）矿业权对应的矿产资源类型、开采方式、主要产品或者服务的用途、销售方式
1、资源类型：磷矿石（沉积型磷矿床）
2、开采方式：坑采
3、主要产品：磷矿石
（四）矿业权的矿区范围、矿区面积、矿产资源储量情况、资源品位
地理位置：永温磷矿位于贵阳市北北东20°方向直距约60km 处，行车距离约 110km，行政区划隶属开阳县永温乡所辖。矿区极值地理坐标：东经 106°52′41″～106°54′08″，北纬27°10′30″～27°12′38″。
2017 年 5 月 31 日，内蒙古科瑞资产评估有限公司受贵州省国土资源厅委托提交了《贵州省开阳县永温磷矿勘探探矿权评估报告》，2016 年 4 月 21 日，国土资源部矿产资源储量评审中心出具了《贵州省开阳县永温磷矿勘探报告》矿产资源储量评审意见书（国土资矿评储字〔2016〕16 号），评审结果为：截至 2016 年 2 月 29 日，永温磷矿保有资源储量（160～－550m）为10,430 万吨，平均品位（P2O5）为 30.96%。由于永温磷矿为在建矿山，保有资源储量未动用。
（五）矿业权未存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。
（六）本次交易涉及规定的矿业权各项费用已缴清。
（七）矿业权投资的合规性
矿业权并未发生转让，仍属于贵州路发所有，因此，本次收购事宜并不涉及特定矿种资质及行业准入问题。
（八）矿业权投资的生效条件
矿业权并未发生转让，仍属于贵州路发所有，矿权人未发生变更，故不涉及履行权属转移程序和生效条件的问题。
六、协议的主要内容
甲方：梁红革、梁绍荣、梁迪峰
乙方：安徽省司尔特肥业股份有限公司
标的公司：贵州路发实业有限公司
（一）价格和金额
双方同意根据中水致远资产评估有限公司出具的《估值报告》（中水致远评咨字【2020】第020055号），目标公司100%股权的估值为127,942.17万元。经双方协商一致，目标公司100%股权整体作价126,250万元,双方以此为基础确定目标股权的股权转让价款。
目标公司剥离化工厂业务等资产产生的债权，以及转让方及其关联方对目标公司债务，由转让方负责对目标公司偿付，并委托受让方从股权转让款中扣除并直接支付给目标公司，扣除上述款项后，受让方实际应付转让方股权转让款总额56,050万元。
（二）付款方式
1、自本协议生效之日起5个工作日内，受让方支付股权转让价款总额56,050万元的10%即首笔本次股权转让价款5,605万元。
2、约定完成交接工作且目标公司60%股权过户至受让方名下，全部股权过户的工商登记办理完毕后5个工作日内，受让方支付股权转让价款总额56,050万元的50%即转让款为28,025万元。
3、转让方协助目标公司完成如下事项后5个工作日内，受让方支付股权转让价款总额56,050万元的15%即转让款为8,407.5万元。
（1）完成路发实业生产经营所必备资质的办理工作，包括但不限于明泥湾磷矿生产所需全部建设用地、用房的不动产权证（或国有土地使用权证、房屋产权证）、安全生产许可证及全部环保手续（即环评手续、依据环保部分的批复配建环保设施并完成环保验收、排污许可手续）等，并经乙方书面确认；相关证照的办理费用由目标公司承担；（2）转让方按照受让方的要求完成化工业务及与矿山经营无关的资产剥离工作并取得资产剥离所涉及的目标公司债权人出具的关于同意上述资产剥离及债务清偿安排的书面函件；（3）完成目标公司交割日前全部债权（详见附件：目标公司债权明细表）的清收工作并经乙方或乙方的年报审计机构书面确认；（4）目标公司完成董事会改选，且改选后的董事会任命的新的管理团队全面接管明泥湾矿开采和管理工作及永温矿的管理工作，并自接管之日起明泥湾矿安全开采满30天。
自具备上述条件之日起，上述8,407.5万元转让款视为受让方对转让方负债，并按照年利率4%开始计息。该等负债与约定的最后一期股权转让款同时到期。
4、转让方协助目标公司完成对路发实业拥有的明泥湾矿和永温矿的矿业权合并的全部手续，取得贵州省自然资源厅等矿业权主管机关关于两矿合并的批复文件并经乙方书面确认后，受让方将支付股权转让价款总额56,050万元的15%即转让款为8,407.5万元。自具备上述条件之日起，上述8,407.5万元转让款视为受让方对转让方负债，并按照年利率4%开始计息。该等负债与约定的最后一期股权转让款同时到期。
若本协议生效之日起12个月内转让方协助完成路发实业的矿业权合并相关手续，并取得贵州省自然资源厅等矿业权主管机关关于矿业权合并的批复文件，则受让方额外奖励梁红革壹亿元。
5、自登记日起满三年，且转让方完成上述条款约定后5个工作日内，受让方支付股权转让价款总额56,050万元的10%即股权转让价款为5,605万元。
（三）损益期间约定
双方同意，自基准日至交割日期间，目标公司在过渡期间(自评估基准日至资产交割日)等相关期间的收益应当归受让方所有，亏损应当由转让方补足。期间损益金额以具有证券从业资格的会计师事务所审计为准。但因转让方违反本协议相关约定及承诺造成的损失全部由转让方承担。
（四）主要承诺
1、股权转让方承诺，贵州路发截至本协议签署日拥有的明泥湾矿及永温矿总保有资源量不低于11,298.46万吨，若低于上述数量，则实际可采储量差额由股权转让方补偿，补偿金额按照差额乘以人民币5元/吨计算，股权转让方对于上述补偿义务承担无限连带责任。
2、对于2019年7月《安徽省司尔特肥业股份有限公司与贵州路发实业有限公司、梁红革、梁绍荣、梁迪峰有关贵州路发实业有限公司之增资扩股协议》中梁红革、梁绍荣、梁迪峰对目标公司的业绩及开采量承诺及股权回购的相关约定，乙方同意在履行该等事项相关股东大会批准程序的条件下放弃对甲方业绩及开采量承诺的权利主张，甲方对等放弃股权回购权利主张。
3、自本协议签订之日起至交割日，转让方同意将所持股权的表决权授予受让方，同时由受让方成立接管小组行使目标公司董事会职权，成员三名，其中受让方委派两人，转让方委派一人，全面负责目标公司的决策和经营管理。双方对重大事项未达成一致的，以受让方意见为准。
（五）生效条件
本协议自甲方签字、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并自公司董事会、股东大会审议批准本次交易之日起生效。
七、涉及收购的其他安排
1、人员安置
公司将在完成后收购后对贵州路发董事会进行改选，并且任命新的管理团队接管路发实业的生产经营工作。此外，公司和交易对方在协议中约定：“转让方应当在本协议签订后组织目标公司对目标公司及其子公司的全体员工进行胜任能力评估，评估结果及相关资料应当及时提交给受让方，并需经股权受让方书面确认。对于经评估后不符合要求的员工（包括冗余人员等）由股权转让方负责进行劝退，劝退工作及拟劝退员工的安置工作应于交割日前完成，所需全部费用由转让方承担，受让方有权从剩余收购款中进行等额扣除；扣除后视为受让方已履行相应的股权转让价款支付义务，剩余员工的劳动合同续展工作（如需）也应于股权交割日前完成。”
2、交易完成后，公司与交易对方不存在关联交易和同业竞争的情况，收购资产项目与募集资金所列示项目无关。
八、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）磷矿特别是含磷30%以上的优质磷矿石是不可再生资源，具有很强的的区块性。世界上除突尼斯、摩洛哥、美国等少数几个国家富有储量以外，资源十分稀缺。我国优质磷矿石主要分布在贵州、云南、湖北等省地，而美国磷矿石开采及化工生产已大部分停产，突尼斯、摩洛哥磷化工因环保与磷石膏堆放问题也连续限产减产，我国磷化工也因环保及磷石膏堆放场地与就地消化问题无法扩大生产。为既要满足磷铵生产又要减少磷石膏产量，就必须使用优质磷矿石生产以减少磷石膏产量，贵州路发所属两个矿山是国内不可多得的优质资源。根据公司生产工艺特点与生产装置及生产磷复肥需要，每年需从贵州等地采购优质磷矿石以满足生产所需，而贵州路发一直是公司优质磷矿石主要供应商之一。本次股权转让保证了公司生产所需的主要原材料磷矿石的供应，对公司产业链向上游延伸具有重要的战略意义，也为公司今后的快速发展奠定了坚实的基础。
（二）公司拟以自有资金和银行贷款资金受让梁红革、梁绍荣、梁迪峰持有的贵州路发60%股权，不会对公司的财务状况产生不良影响。
九、备查文件
（一）第五届董事会第十二次（临时）会议决议；
（二）《梁红革、梁绍荣、梁迪峰与安徽省司尔特肥业股份有限公司关于贵州路发实业有限公司60%股权之股权转让协议》。
（三）上市公司交易情况概述表
特此公告
安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会
二〇二一年一月二十日
证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2021-8
安徽省司尔特肥业股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的
回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”或“司尔特”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对安徽省司尔特肥业股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2021】第18号）。现就关注函相关问题及回复公告如下：
一、关于标的资产
1、《评估报告》显示，截至评估基准日2020年8月31日，贵州路发账面净资产为4.00亿元，资产基础法评估值为12.79亿元。
（1）截至评估基准日，贵州路发固定资产账面价值1.33亿元，评估值4.56亿元，增值率242.11%；无形资产账面价值2.84亿元，评估值9.42亿元，增值率231.50%。请说明贵州路发固定资产、无形资产的具体构成，并结合折旧政策、预计使用年限、已使用年限、资产具体用途、可比案例增值率情况等说明相关资产评估增值的合理性，并充分提示相关风险。
回复：
贵州路发（剥离有关资产负债后）净资产账面价值39,976.53万元，采用资产基础法估值为127,942.17万元，增值87,965.64万元。增值主要因素如下：
1、固定资产
账面价值13,315.23万元，估值45,552.63万元，增值32,237.39万元，其中：
（1）房产建筑物类资产增值30,407.72万元，主要原因为:
①委估井巷工程和部分矿山辅助设施在长期待摊费用（账面价值10,048.40万元）中核算，本次将该部分长期待摊费用评估为零，相关资产纳入固定资产-房屋建筑物类资产中进行估值；
②建设时间较早的建筑工程中的人工费及材料价格上涨导致重置价值上升；
③部分房屋建筑类资产折旧年限短于估值经济使用年限。
（2）机器设备类资产增值1,829.67万元，主要原因为：
①部分机器设备折旧年限短于估值经济使用年限；
②部分机器设备市场价格有所上涨；
③机器设备重置成本考虑了工程建设需要分摊的其他费用和资金成本。
2、长期待摊费用
长期待摊费用账面价值19,971.33万元，估值9,922.93万元，减值10,048.40万元，主要原因是对长期待摊费用中核算的明泥湾矿建工程10,048.40万元相关资产在固定资产构筑物和井巷工程中估值。固定资产和长期待摊费用合计增值22,188.99万元。
3、无形资产
账面价值28,415.87万元，估值94,200.00万元，增值65,784.13万元，主要原因为：矿业权账面值为取得时缴纳的价款,本次采用折现现金流量法估值，由于委估矿业权储量大、品位高，未来收益状况较好导致估值增值。
一、固定资产增值合理性分析
1、固定资产具体构成
纳入本次估值范围内的贵州路发固定资产主要为房屋建筑物类资产和机器设备类资产。房屋建筑物类资产账面原值11,362.86万元，账面净值7,425.41万元；机器设备类资产账面原值12,300.95万元，账面净值5,889.82万元。
（1）房屋建筑物类资产
房屋建筑物类资产包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施和井巷工程。其中房屋建筑物账面原值3,525.67万元，账面净值2,072.31万元；构筑物及其他辅助设施账面原值7,837.19万元，账面净值5,353.10万元。贵州路发明泥湾矿历年建设形成井巷工程及部分地上构筑物等辅助设施工程建造成本部分已费用化，剩余工程建造成本主要在长期待摊费用中核算。估值基准日在长期待摊科目核算的明泥湾矿矿建工程建造成本账面价值10,048.40万元。
房屋建筑物主要为贵州路发于2010年11月购置的贵阳市区美佳大厦14套商品房，建筑面积合计1,782.86平方米，以及位于明泥湾矿区的生产性厂房和办公用房和贵阳市双流镇铁路仓库和办公用房，该部分房屋建筑物系公司历年购建，建成时间在2010年至2019年间，房屋建筑物面积合计22,572.72平方米。
构筑物及其他辅助设施主要为贵州路发位于明泥湾矿区的道路、挡土墙、排水沟等辅助设施和贵阳市双流镇铁路专用线，建成时间在2003年至2018年间。
井巷工程巷道主要为贵州路发历年建成目前在用的明泥湾矿巷道、竖井、硐室等井巷工程，建成时间在2007年至2019年间，巷道总长度29,878.00米，硐室等设施总体积93,798.80立方米。
（2）机器设备类资产
机器设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备。其中机器设备账面原值10,570.07万元，账面净值5,421.72万元；车辆账面原值1,709.13万元， 帐面净值459.80万元；电子设备账面原值21.75万元，账面净值8.30万元。
机器设备主要为矿山开采设备和相关辅助设施等，购建时间在2004年至2020年间，如掘进台车、铲运机、发电机、空压机、变配电设备等。
车辆主要为贵州路发经营办公用小汽车和矿区运输设备如货车、自卸车和皮卡车等，购建时间在2006年至2020年间。
电子设备主要为贵州路发经营办公用办公电子设备，购建时间在2015年至2018年间，如电脑、打印机和空调等。
2、折旧政策
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《模拟财务报表审计报告》（容诚审字【2020】230Z2530号）载明：
贵州路发从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和年折旧率如下：
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3、估值方法
（1）房屋建筑物类资产估值方法
本次估值对于美佳大厦商品房采用市场法估值，对于生产性房屋建筑物、构筑物和井巷工程等采用重置成本法估值。
①市场法
市场法是选取具有可比性的三个（或三个以上）房地产交易实例，即将委估的建筑物或房地产与市场近期已成交的相类似的建筑物或房地产相比较，考虑估值对象与每个参照物之间在建筑物或房地产价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个比准参考值，再通过综合分析，调整确定委估建筑物或房地产的评估值。
市场法的基本计算公式为：
房屋建筑物估值＝可比交易实例价值×A×B×C×D
式中：
A一交易日期修正系数；
B一交易情况修正系数；
C一区域因素修正系数；
D一个别因素修正系数。
②重置成本法
重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被估值资产所需的全部成本，减去被估值资产已发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，得到的差额作为估值资产的估值的一种资产估值方法。
基本计算公式：
房屋建筑物估值=重置全价×成新率
=（建安造价＋前期及其他费用＋资金成本-可抵扣增值税）×成新率
（2）机器设备类资产估值方法
采用重置成本法估值，基本计算公式：
机器设备估值=（购置价+运杂费＋设备基础费+安装调试费+应分摊的其他费用+资金成本－可抵扣增值税）×成新率
4、估值增值合理性分析
（1）资产预期年限
本次估值是以贵州路发开阳县明泥湾磷矿和永温磷矿整合为前提，根据贵州鑫诚科技有限公司编制的《贵州路发实业有限公司开阳县明泥湾、永温磷矿整合开发利用初步方案（建设规模：300万t/a）》（以下简称：整合方案），整合方案以明泥湾、永温磷矿整合后作为整合矿山来编制开发利用方案，该方案论证了利用明泥湾磷矿的井巷、设施、设备的可行性。
本次估值根据《整合方案》测算 “开阳县明泥湾、永温磷矿（整合）采矿权”服务年限为27.47年。
本次估值对于与采矿业务相关的生产性配套房屋、井巷工程以及机器设备采用重置成本法进行估值，各类资产经济使用年限参考《资产估值常用数据与参数手册》并结合现场勘察情况确定。对于不可移动的与采矿业务相关的生产性配套房屋、构筑物和井巷工程，实际剩余服务年限超过整合矿山服务年限的以整合矿山服务年限确定，未超过的根据各类资产实际剩余服务年限确定。对于机器设备等可移动的固定资产剩余服务年限根据各类资产实际剩余服务年限确定。
（2）房屋建筑物类资产估值情况
列入本次估值范围的房屋建筑物估值情况见下表：
金额：万元
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注：贵州路发明泥湾矿历年建设形成井巷工程及部分辅助设施，其工程支出主要在长期待摊费用中核算。截止估值基准日长期待摊费用中明泥湾矿建工程账面价值10,048.40万元，本次估值对其评估为零，相应资产在固定资产井巷工程和辅助设施中估值。为反映估值对应情况，同时辅助设施金额较小，上表将长期待摊费用中核算的未摊销完毕的矿建支出纳入井巷工程进行比对分析。
各类房屋建筑物类资产增值原因分析如下：
①商品房主要是购置的贵阳市区美佳大厦14套商品房，该商品房用途为住宅，2010年11月购置，位于贵阳市中华北路，原值增值率为21.34%，净值增值率为127.21%。采用市场比较法估值，选取近期交易案例进行比较调整,估值基准日市场价格涨幅较大。
②生产用房主要是位于明泥湾矿区的生产性厂房和办公用房、贵阳市双流镇铁路仓库和办公用房，原值增值率为46.70%，净值增值率为92.02%。建设时间较早的建筑工程中的人工费、材料价格上涨导致重置价值上升，经济使用年限通常在30年以上，长于平均折旧年限。
③铁路专用线是位于贵阳市双流镇的专用铁路，长度2,854.40米，原值增值率为9.05%，净值增值率为34.28%。铁路专用线通常经济使用年限在30年以上，长于折旧年限。
④辅助设施主要是贵州路发位于明泥湾矿区的道路、挡土墙、排水沟等辅助设施，原值增值率为32.04%，净值增值率为126.18%。该部分构筑物建成日期较早，人工费、材料价格涨幅较大，经济使用年限通常在20-30年左右，长于平均折旧年限。
⑤井巷工程主要是明泥湾矿历年建设形成的各类巷道、竖井、硐室等，原值增值率为113.66%，净值增值率为159.40%。其中：巷道包括斜坡道、中段大巷和联络巷道等，各类巷道掘进断面15- 18平方米不等,支护方式为锚喷支护或祼巷，长度合计24,500.00米；竖井包括提升井和各类通风管线井等，掘进断面19.63平方米，支护方式为浇灌，长度合计为372.00米；各类通风管线井掘进断面12平方米，支护方式为锚网支护，长度合计1,980.00米；硐室等其他设施包括避难硐室、水泵房、配电房和水仓等，掘进断面18- 40平方米不等, 支护方式为锚喷支护，体积合计93,800.00立方米。明泥湾2009年建成50万吨/年生产规模，2014年形成80万吨/年生产规模，截止估值基准日井巷工程历史支出部分已费用化。井巷工程是矿山生产企业重要的实物资产，与生产规模相关，要形成一定的生产规模必须要建成与之相匹配的井巷工程。本次估值通过现场清查核实，对井巷工程和地上构筑物等辅助设施根据工程量估算其重置成本，按照剩余经济使用年限与整合矿山服务年限孰短的原则确定实际剩余使用年限，井巷工程实际剩余使用年限长于剩余折旧（摊销）年限。
经测算，井巷工程估值结果为26,065.12万元，具体估值情况详见《固定资产-井巷工程估值明细表》。
固定资产-井巷工程估值明细表
金额单位：万元
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（3）机器设备类资产估值情况
列入本次估值范围的机器设备估值情况见下表：
金额：万元
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各类机器设备类资产增值原因分析如下：
①采矿设备主要是掘进台车、铲运机、装岩机等，原值增值率为12.71%，净值增值率为16.46%，采用成本法评估考虑了其需分摊的其他费用和资金成本，采矿设备经济使用年限通常为10－12年，略长于平均折旧年限。
②发电设备主要是大型柴油发电机组，原值增值率为12.88%，净值增值率为68.57%，采用成本法评估考虑了其需分摊的其他费用和资金成本，大型发电机组经济使用年限通常在15年以上，长于平均折旧年限。
③工程机械主要为装载机、挖掘机等，原值增值率为18.49%，净值增值率为12.87%，该类设备市场价格略有上涨，采用成本法评估考虑了其需分摊的其他费用和资金成本。
④排水通风设备主要为各类水泵、风机等，原值增值率为14.50%，净值增值率为8.78%，采用成本法评估考虑了其需分摊的其他费用和资金成本。
⑤配电设备主要为电力变压器、配电柜和高低压输电线路等，原值增值率为31.20%，净值增值率为65.56%，部分购置较早的电力变压器等变配电设备市场价格涨幅较大，采用成本法评估考虑了其需分摊的其他费用和资金成本，该类设备经济使用年限通常在15年以上，长于平均折旧年限。
⑥其他设备主要是仪器仪表等，原值增值率为－6.71%，净值增值率为4.57%，该类设备经济使用年限一般在5－10年左右，略长于平均折旧年限。
⑦提升设备主要为竖井、回风井提升机等，原值增值率为16.45%，净值增值率为31.84%，该类设备市场价格略有上涨，采用成本法评估考虑了其需分摊的其他费用和资金成本，大型矿井提升设备经济使用年限通常为15年以上，长于平均折旧年限。
⑧车辆主要为办公用小汽车和矿山运输货车等，原值增值率为－10.67%，净值增值率为56.73%，该类设备经济使用年限一般在10－15年，长于平均折旧年限。
⑨电子设备主要为电脑、打印机和空调等，原值增值率为－20.64%，净值增值率为0.12%，该类设备经济使用年限略长于折旧年限。
综上分析本次机器设备类资产增值幅度是合理的。
二、无形资产增值合理性分析
1、无形资产情况
纳入本次估值范围的无形资产为两项矿业权，分别为开阳县永温乡明泥湾磷矿采矿权和贵州省开阳县永温磷矿采矿权。估值基准日明泥湾磷矿采矿权原始入账价值2,350.77万元，账面价值1,042.39万元；永温磷矿采矿权原始入账价值27,373.48万元，账面价值27,373.48万元。
开阳县永温乡明泥湾磷矿采矿权：发证日期2014年1月20日，《采矿许可证》C5200002011046120111272；采矿权人：贵州路发实业有限公司；矿山名称：开阳县永温乡明泥湾磷矿；开采矿种：磷矿；开采方式：地下开采；生产规模：80万吨/年；采矿权面积4.5602平方公里；采矿权证有效期限自2014年1月至2031年4月；开采标高为650米至80米。
贵州省开阳县永温磷矿采矿权：发证日期2020年7月13日，《采矿许可证》C5200002020076110150232；采矿权人：贵州路发实业有限公司；采矿权人地址：贵州省贵阳市开阳县金中镇吉乐湾；矿山名称：贵州省开阳县永温磷矿；勘查面积：8.3091km2；有效期限：2020年7月至2050年7月。
本次估值是以贵州路发开阳县明泥湾磷矿和永温磷矿整合为前提，本次估值将明泥湾磷矿和永温磷矿作为开阳县明泥湾、永温磷矿（整合）采矿权进行估值。
磷矿资源已被列为战略性矿产资源，磷矿石是现代农业和化工行业不可或缺的原料，具有不可替代性，这种刚性和不可替代性导致磷矿石需求不可能大幅下降。其中磷矿石下游主要需求化肥与农业、粮食和人口关系密切，随着世界人口持续增加和下游化肥行业的持续发展磷矿需要也会持续上升。世界磷矿供给减少，而磷化工产业对磷矿的需求较大，未来国际磷矿石的供需趋紧，因此磷矿石稀缺性将驱动其价格长期呈上升趋势。磷矿特别是含磷30%以上的优质磷矿石是不可再生的战略资源，具有很强的区块性，在我国主要分布在贵州、云南、湖北等省地，是下游磷化工行业不可多得的稀缺资源。路发实业明泥湾矿和永温磷矿生产的磷矿石平均品位均在30%以上，是高品位优质磷矿资源。
2、摊销政策
贵州路发目前正常经营的明泥湾磷矿采矿权在使用寿命内采用工作量法进行摊销；在建的永温磷矿采矿权尚未开始摊销。
3、无形资产（矿业权）估值方法
采用折现现金流量法进行估值。
折现现金流量法基本原理，是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将估值计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到估值基准日的现值之和，作为矿业权估值。其计算公式如下：
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式中：P 一矿业权估值；
CI 一 年现金流入量；
CO 一 年现金流出量；
(CI－CO)t 一 年净现金流量；
i 一 折现率；
t 一 年序号(t =1,2,3,……,n)；
n 一 估值计算年限。
4、开阳县明泥湾、永温磷矿（整合）采矿权估值情况
（1）保有资源储量
整合矿区范围内保有资源储量主要是依据贵州省地质矿产勘查开发局一〇五地质大队编制的《贵州省开阳县永温磷矿勘探报告》（以下简称“勘探报告”）、国土资源部矿产资源储量评审中心出具的《〈贵州省开阳县永温磷矿勘探报告〉评审意见书》(国土资矿评储字[2016]16号)，以及中华人民共和国国土资源部关于《贵州省开阳县永温磷矿勘探报告》矿产资源储量评审备案证明（国土资储备字﹝2016﹞121号）、贵州省地矿局区域地质调查研究院编制的《贵州省开阳县永温乡明泥湾磷矿2019 年度矿山储量年报》及评审备案证明、贵州鑫诚科技有限公司2020年7月编制的《整合方案》等确定。截止估值基准日整合矿山保有资源储量为11,522.29万吨，估值利用的可采储量取7,827.80万吨。
（2）生产能力
根据《整合方案》，整合后矿山生产能力300万吨/年。
（3）整合矿山服务年限
经测算，整合矿山服务年限27.47年。
（4）磷矿石销售价格
整合矿山服务年限长达27.47年，本次磷矿石销售价格通过对磷矿石历年市场价格变化以及贵州路发提供的历史年度销售合同的分析，以贵州路发历史正常销售价格为基础，测算贵州路发八年一期加权平均价格293.51元/吨（不含税）作为本次矿权测算的磷矿石销售价格。
磷矿石销售价格的测算过程
单位：元/吨
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（5）矿山投资
根据《整合方案》明泥湾矿现有固定资产及在建工程利旧情况，矿山固定资产投资根据基准日利旧部分资产估值结果和《整合方案》确定的后续投入固定资产确定。
（6）成本费用
整合矿山成本费用根据《整合方案》并结合贵州路发实际情况确定。
（7）矿权折现率
采用风险累加法确定折现率为8.14%。
（8）无形资产（矿业权）估值情况
无形资产（矿业权）账面价值28,415.87万元，估值94,200.00万元，增值65,784.13万元，增值的主要原因是：无形资产（矿业权）账面值为取得时缴纳的价款,本次采用折现现金流量法估值，由于委估矿业权储量大、品位高，未来收益状况较好导致估值增值。无形资产（矿业权）估值测算过程详见下表：
金额单位：万元
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经估算，截止估值基准日开阳县明泥湾、永温磷矿（整合）采矿权保有资源储量为11,522.29万吨，估值利用的可采储量取7,827.80万吨，上述纳入本次估值测算的资源储量对应的采矿权价值为97,128.61万元。
参与本次矿权估值的未有偿化处置的资源储量合计为1440.41万吨。根据《关于发布贵州省矿业权出让收益市场基准价的公告》（省国土资源厅公告2018年第16号）公示的磷矿2元/吨市场基准价，上述参与本次矿权估值的未有偿化处置的资源储量应补交出让收益为2880.83万元（1440.41万吨×2元/吨＝2880.82万元）。
开阳县明泥湾、永温磷矿（整合）采矿权估值94,200.00万元（97,128.61万元－2880.82万元＝94,200.00万元取整）。
5、可比案例矿业权估值对比分析
由于磷矿采矿权所处地域、品位、储量及地质条件、生产规模等均不相同，故每吨可采储量价格差异较大。本次委估的开阳县明泥湾、永温磷矿（整合）采矿权位于贵州省开阳县，平均品位30.51%，保有资源储量达11,522.29万吨，设计生产规模为300万吨/年，为大型矿山，与之具有可比性的磷矿采矿权评估案例较少。磷矿采矿权价格与品位相关度较高，品位越高每吨可采储量价格也越高。从交易评估案例来看，本次采矿权估值是合理的。
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三、风险提示
截至评估基准日，贵州路发固定资产账面价值1.33亿元，评估值4.56亿元，增值率242.11%；无形资产账面价值2.84亿元，评估值9.42亿元，增值率231.50%。评估值较账面值增值较大。
（2）本次交易前，你公司持有贵州路发40%的股权。请说明贵州路发历次股权变动及评估情况，交易价格与本次收购价格是否存在差异，如是，请详细说明原因。
一、历次股权变动和评估情况
1、2015年贵州路发增资
2015年7月13日，公司《关于对贵州路发实业有限公司进行增资的公告》：
(下转103版)
