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2015年7月13日，公司与贵州路发及其股东梁红革、梁绍荣、梁迪峰签署《安徽省司尔特肥业股份有限公司与贵州路发实业有限公司、梁红革、梁绍荣、梁迪峰有关贵州路发实业有限公司之投资协议》（以下简称“协议”）。公司拟以人民币39,600万元对贵州路发进行增资，其中人民币1,750万元计入贵州路发新增注册资本,人民币37,850万元作为公司认缴新增注册资本的溢价计入贵州路发的资本公积。增资完成后，贵州路发注册资本增加至人民币8,750万元，公司持有贵州路发20%股权。

（1）增资价格和金额

根据贵州路发经审计的2014年度备考财务数据以及贵州路发所拥有的矿产资源储量，同时考虑到公司与贵州路发业务及区域良好的互补性，经协议各方友好协商，以人民币39,600万元认缴贵州路发新增的1,750万元注册资本，其中增资款中人民币1,750万元将计入贵州路发新增注册资本, 人民币37,850万元将作为公司认缴新增注册资本的溢价计入贵州路发的资本公积。

（2）履行程序

本次交易事项已经公司第三届董事会第十四次（临时）会议和2015年第一次临时股东大会审议批准。

2、2019年贵州路发增资

2019年7月16日，安徽省司尔特肥业股份有限公司《关于对参股公司贵州路发实业有限公司进行增资的公告》：

公司与贵州路发及其股东梁红革、梁绍荣、梁迪峰签署《安徽省司尔特肥业股份有限公司与贵州路发实业有限公司、梁红革、梁绍荣、梁迪峰有关贵州路发实业有限公司之增资扩股协议》（以下简称“协议”）。公司拟以人民币20,000万元对贵州路发进行增资，其中人民币2,916.67万元计入贵州路发新增注册资本,人民币17,083.33万元作为公司认缴新增注册资本的溢价计入贵州路发的资本公积。增资前，贵州路发注册资本为人民币8,750万元，公司持有贵州路发20%股权；增资完成后，贵州路发注册资本增加至人民币11,666.67万元，公司持有贵州路发40%股权。

（1）增资价格和金额

根据贵州路发所拥有的矿产资源储量，同时考虑到公司与贵州路发业务及区域良好的互补性，经协议各方友好协商，以人民币20,000万元对贵州路发进行增资，其中人民币2,916.67万元计入贵州路发新增注册资本,人民币17,083.33万元作为公司认缴新增注册资本的溢价计入贵州路发的资本公积。

（2）履行程序

本次交易事项已经公司第四届董事会第二十三次（临时）会议审议批准。

3、2021年贵州路发股权转让

2021年1月7日，安徽省司尔特肥业股份有限公司《关于收购贵州路发实业有限公司60%股权的公告》：

公司拟与贵州路发及其股东梁红革、梁绍荣、梁迪峰（以下合称“转让方”）签署《梁红革、梁绍荣、梁迪峰与安徽省司尔特肥业股份有限公司关于贵州路发实业有限公司60%股权之股权转让协议》（以下简称“协议”）。参照中水致远资产评估有限公司出具的《安徽省司尔特肥业股份有限公司拟收购贵州路发实业有限公司（剥离有关资产负债后）股权项目估值报告》（以下简称《估值报告》）（中水致远评咨字【2020】第020055号），经双方协商一致，公司拟以人民币75,750万元受让梁红革、梁绍荣、梁迪峰合计持有贵州路发的60%股权。扣除转让方对贵州路发应付款项19,700万元后，公司实际应支付转让方合计56,050万元，本次支付资金来源为公司自有资金和银行贷款。股权转让前，公司持有贵州路发40%股权；股权转让后，公司持有贵州路发100%股权。

（1）价格和金额

双方同意根据中水致远资产评估有限公司出具的《估值报告》（中水致远评咨字【2020】第020055号），贵州路发100%股权的估值为127,942.17万元。经双方协商一致，贵州路发100%股权整体作价126,250万元,双方以此为基础确定目标股权的股权转让价款。

（2）履行程序

本次交易事项已经公司第五届董事会第十二次（临时）会议审议通过，尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

二、三次交易价格差异分析

1、2015年7月，公司增资贵州路发20%股权交易价格为39,600 万元。2014年至2015年期间磷矿石价格仍处在相对高位(见下图)，公司为保证公司生产所需的主要原材料磷矿石的供应，同时为公司进一步拓展西南地区市场以及公司产业链向上游延伸、未来产能扩张和技术上合作交流等战略意义考虑，本次交易价格符合公司经营战略需要，交易价格具有合理性。

2、2019年7月，公司以20,000万元对贵州路发进行增资，增持贵州路发20%股权。2018年至2019年磷矿石价格处于相对低位(见下图），且贵州路发永温磷矿正在办理探转采手续，第三期价款8,555.236万元需在2019年7月30日之前缴纳，贵州路发有较为迫切的融资需求。此外，本次融资中公司放弃了投资后三年的分红权且给予了贵州路发三年后的回购权。由于上述原因，本次交易价格相对较低具有合理性。

注：上表摘自同花顺IFIND。

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3、2020年12月28日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《模拟财务报表审计报告》（容诚审字【2020】230Z2530号），审计出具的模拟财务报表的编制基于假设《贵州路发实业有限公司关于剥离非矿业务相关资产、债权债务及人员的预案》已经生效并执行，约定的剥离范围内的资产负债、业务及相关人员等资产组已经完成剥离（具体剥离资产情况详见第5题答复），依照剥离完成后的架构，假设明泥湾和永温磷矿能够实现整合，持续经营不存在重大不确定性的前提。

2020年12月31日，中水致远资产评估有限公司出具的《安徽省司尔特肥业股份有限公司拟收购贵州路发实业有限公司（剥离有关资产负债后）股权项目估值报告》（中水致远评咨字【2020】第020055号），该报告基于贵州路发开阳县明泥湾磷矿和永温磷矿整合前提，对贵州路发实业有限公司（剥离有关资产负债后）的股东全部权益于估值基准日的市场价值进行了估值。

本次交易价格参考上述相关报告，经双方友好协商确定，标的资产定价合理。

2、《公告》显示，交易对方需协助完成贵州路发生产经营所必备资质的办理工作，以及对贵州路发拥有的明泥湾矿和永温矿的矿业权合并的全部手续。

（1）请说明上述资质及手续的具体内容，所需履行程序，办理进展情况及预计办结时间，是否存在重大不确定性或重大障碍，是否会对贵州路发的生产经营产生影响，如是，请进行风险提示，并说明评估时是否考虑到上述因素的影响，如否，请说明原因。

回复：

贵州路发生产经营所必备资质主要包括明泥湾磷矿生产所需全部建设用地、用房的不动产权证（或国有土地使用权证、房屋产权证）、安全生产许可证及全部环保手续（即环评手续、依据环保部分的批复配建环保设施并完成环保验收、排污许可手续）等。

贵州路发明泥湾磷矿工业场地全部为采矿场工业场所临时用地，批复文件为《开阳县国土资源局关于贵州路发明泥湾申请临时用地延期的批复》开国土资复【2018】8号及《开阳县国土资源局关于贵州路发明泥湾申请临时用地延期的批复》开国土资复【2018】9号文件批复，现延期手续正在办理中，预计将于2021年4月30日前完成。

贵州路发矿山建设需征用开阳县永温镇安大村和茶园村合计约476.12亩的土地，土地出让手续尚在办理过程中，预计将于2021年6月30日前完成。

贵州路发矿山现有部分用于生产配套的房产未办理产权证，目前正在办理产权证书过程中，预计将于2021年6月30日前完成。

贵州路发明泥湾磷矿拥有的证号为黔MK安许证字（2017）A0018《安全生产许可证》，有效期2017.03.01～2020.02.28，根据2020年2月27 应急管理部出台《八项措施统筹推进企业安全防范和复工复产》的第一项，“企业安全生产许可证等到期的，有效期自动顺延”，目前矿山属合规正常生产状态。同时矿山深部采矿的安全生产验收工作正常安排，预计2021年3月30日前申请试运转，6月30日前完成换发新证。

贵州路发明泥湾磷矿已取得排污许可证：91520121215723476F002R，有效期2020.12.11～2023.12.10。

前述资质不存在重大不确定性或重大障碍，不会对贵州路发的生产经营产生影响。

明泥湾磷矿和永温磷矿的矿业权整合工作已启动，办理两矿整合的程序主要包括：

一、业主单位选择有资质的单位出具两矿整合的可行性及必要性情况报告。

二、专业机构报告出具后，由企业向当地区域政府呈报告，区域政府各机关科局签署同意的意见后，报政府，由分管领导开专题会再由主管领导开会同意后上报上一级政府。

三、市级政府收文后依然由科局单位签署，分管领导主管领导会议形式同意后行文至省矿业权主管部门。

四、省级矿业权主管部门收文后，组织专题会议讨论后决定同意与否，同意会呈文至省人民政府。

五、省人民政府收文后

1、属于省级批复的开采量范围，经各处室审批后，报分管领导同意再报主管领导同意后，发文至省矿权主管部门，然后完成一系列的具体批复工作。

2、如开采量范围属于国家级矿业权主管部门审批，将由省政府行文至自然资源部，然后由自然资源部进行审批，同意后行文至省政府，再由省政府进行后一步批复工作。

贵州路发目前已委托贵州鑫诚科技有限公司编制了《贵州路发实业有限公司开阳县明泥湾、永温磷矿整合开发利用初步方案（建设规模：300万t/a）》，并已向开阳县自然资源局递交《关于恳请出让开阳县“明泥湾磷矿”和“永温磷矿”之间夹缝资源并与周边矿权整合开发的请示》。并且期间公司已到贵州省自然资源厅相关处室咨询，两矿整合不存在政策性障碍。目前两矿整合事项稳步推进中，不存在重大不确定性或重大障碍，不会对贵州路发的生产经营产生影响。

（2）《公告》显示，若协议生效之日起12个月内交易对方协助完成贵州路发矿业权合并相关手续，并取得贵州省自然资源厅等矿业权主管机关关于矿业权合并的批复文件，则受让方额外奖励梁红革1亿元。请说明协议中设置奖励款的原因，是否表明矿业权合并手续办理存在重大不确定性。同时，请说明奖励款是否构成支付对价的一部分，是否需要履行审议程序，是否存在利益输送情形。

回复：

贵州路发目前拥有明泥湾矿和永温矿两个独立的采矿权，两矿所蕴藏的高品位磷矿石超过1亿吨，且两矿处于相邻位置。根据《国务院关于全面整顿和规范矿产资源开发秩序的通知》（国发[2005]28号）的规定，“...集中解决矿山布局不合理问题。各省、自治区、直辖市人民政府要结合本地实际，以煤炭资源为重点，通过资源整合，切实解决矿山布局不合理等问题，逐步实现资源开发规模化、集约化。...各类矿山都要按照规模化、集约化的原则进行整合，限期达到规定的最低开采规模。”《国务院办公厅转发国土资源部等部门对矿产资源开发进行整合意见的通知》（国办发[2006]108号）指出：“对矿产资源开发进行整合是集中解决矿山开发布局不合理，实现资源规模化、集约化开发的重要手段，是从源头有效治理矿业秩序混乱的基础性工作，是调整矿业结构、促进矿业经济增长方式转变的有效途径，对建设资源节约型环境友好型社会，走新型工业化道路具有重大意义。”根据贵州省自然资源厅《关于深入推进矿产资源管理改革若干事项的意见（试行）》黔自然资规〔2020〕4号的规定：“已设采矿权深部和上部（除普通建筑用砂石土类矿产外）的同类矿种，需利用原有生产系统进一步勘查开采的，可以协议出让方式向同一主体出让探矿权、采矿权。”从国家政策层面鼓励两矿进行合并，同时，公司也向当地主管部门就两矿合并事项进行过沟通确认，因此，矿业权合并不存在重大不确定性。

若协议生效后12个月内交易对方协助完成贵州路发矿业权合并相关手续，公司给予梁红革一亿元奖励，主要原因如下：正常情况下，两矿合并程序办理完毕需约1-2年的时间，梁红革系贵州路发创始人，在贵州当地经营矿业多年，与当地政府部门建立了良好的关系，对贵州路发所拥有的矿权及当地的政策和办事程序了解透彻，且梁红革已经开展部分前期工作，由其协助此项工作，将有利于缩短两矿合并事项的办理时间，早日完成两矿合并手续的办理，两矿合并越早完成办理，公司的经营业绩越能够及早得到体现，对公司生产所必须的磷矿石资源支持越早发挥效益，能够为公司节约大量的生产成本。公司目前对磷矿石的年需求量约200万吨，而贵州路发目前在仅有明泥湾矿可供开采的情况下，对公司的最大供应量也只有80万吨，尚有120万吨的缺口需对外进行采购。一般情况下，因两矿合并涉及程序较多，需与多个地方政府部门沟通协调，公司若自行进行办理，保守估计需约两年方可完成。梁红革凭借对贵州路发矿权的透彻了解及与地方政府部门的良好沟通，可以大幅提高办理两矿整合的进展速度，若能在一年内完成两矿整合，至少可以提前一年达到完全保障公司生产所需磷矿石的供应。根据目前公司对外采购的磷矿石价格及收购后贵州路发生产磷矿石的成本估算，收购完成后，从贵州路发获取磷矿石将为公司节约成本约90-100元/吨，以此计算，全部使用贵州路发的磷矿石可以为公司节约的直接生产成本保守估计在一亿元以上，此外若磷矿石来源于同一矿山，品质一致，则无需对公司的生产设备参数进行频繁调整，有利于公司生产效率的大幅提升，同时也有利于生产设备寿命周期的延长。

如梁红革未能协助路发实业在一年内取得两矿整合批文，则奖励款不会发生，该奖励款并不一定属于支付对价的一部分。如梁红革在一年内协助路发实业取得两矿整合批文，支付奖励款后对公司仍有重大利益。鉴于此，双方商定此有条件奖励条款，具有合理性。同时，该条款已经纳入董事会及股东大会审议的议案内容中进行审议，不存在利益输送的情形。

二、关于审计报告与财务数据

3、你公司披露的贵州路发《审计报告》中仅包含资产负债表，而《评估报告》显示，2019年及2020年1月至8月，贵州路发实现营业收入1.98亿元、1.23亿元，净利润-0.41亿元、-0.44亿元，并称上述财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。请说明贵州路发的利润表是否经审计，如是，请补充披露利润表；如否，请说明利润表未经审计的原因，上述表述是否存在矛盾，并结合利润表与资产负债标的勾稽关系，说明在利润表未经审计的情况下，资产负债表中所有者权益相关数据的计算过程。

回复：

基于拟收购贵州路发60%股权目的，本公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务，考虑到审计结果作为评估基础之需求，主要关注贵州路发的资产负债情况，故容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的模拟审计报告仅包含资产负债表。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在实施现场审计程序时，为确保模拟审计报告中披露的资产负债数据的准确性，实际上对2020年1-8月的利润表项目亦实施了审计程序，包括访谈、检查、询问、财务数据与业务数据的核对、分析性程序、截止性测试等；同时，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在实施程序的过程中，对2020年1月至8月模拟财务报表的期初数即2019年末模拟资产负债表及模拟利润表数字进行了适当的关注。

基于本公司信息披露之需要，本公司重新聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对贵州路发2019年的模拟资产负债表及利润表、2020年1-8月的模拟利润表进行审计并出具审计报告。

4、请补充披露贵州路发的主要业务模式和盈利模式，最近一年及最近一期的资产总额、负债总额、应收款项总额、或有事项涉及的金额、净资产、营业收入、营业利润、净利润、经营活动产生的现金流量净额等财务数据，并说明本次交易形成的商誉金额及计算过程，是否存在商誉减值风险，如是，请进行风险提示。

回复：

一、主要业务模式和盈利模式

贵州路发地处贵州省开阳县，目前拥有明泥湾4.5602平方公里的磷矿采矿权和永温8.38平方公里的磷矿采矿权，该矿区属我国高品位优质磷矿富矿区。

贵州路发通过在矿区开挖巷道、投入挖矿设备等形成开采能力。贵州路发从采矿许可证授权范围内的矿山开采磷矿石并对外出售，据此实现经营性收入。

二、最近一年一期主要财务数据如下：

单位：万元

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三、本次交易形成的商誉金额及计算过程，以及是否存在商誉减值风险的回复

（一）本次交易形成的商誉金额及计算过程

按照《企业会计准则第 20 号一一企业合并》的规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。截至本关注函回复日，本次交易尚未最终完成，故暂未形成非同一控制下的企业合并，以下仅为模拟2020年8月31日本次交易已完成、本公司已实现对贵州路发的控制的情况下商誉的计算过程。

1、根据本公司与路发实业现有股东的初步沟通，路发实业100%股权整体作价126,250万元，60%股权转让款即为75,750.00万元；

2、最后一笔股权转让款5,605万元于登记日起满三年且转让方已完成合同义务时支付，本公司对该笔对价按照3年期国债利率3.8%进行折现。

3、本公司与路发实业现有股东初步约定，若本协议生效之日起12个月内转让方（路发实业现有股东）协助完成路发实业的矿业权合并相关手续，并取得贵州省自然资源厅等矿业权主管机关关于矿业权合并的批复文件，则受让方额外奖励梁红革壹亿元。该奖励款构成本公司确认长期股权投资的或有对价，本公司合理预计若在梁红革的协助下能够实现协议生效之日起12个月内完成路发实业的矿业权合并相关手续，该或有对价的公允价值为1亿元。

4、收购时60%股权对价计算过程如下：

单位：万元

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5、本次合并商誉计算过程如下：

单位：万元

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注：根据企业会计准则规定，通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量。

（二）是否存在商誉减值风险

模拟情况下，商誉金额为8,362.52万元，主要系在本协议生效之日起12个月内转让方（路发实业现有股东）协助完成路发实业的矿业权合并相关手续，并取得贵州省自然资源厅等矿业权主管机关关于矿业权合并的批复文件情况下额外奖励梁红革壹亿元产生。

如上述奖励实现，因提前完成矿业权合并将会给公司带来较大收益，因此不存在商誉减值风险；如上述奖励最终未能实现，商誉存在减值风险，但同时或有对价的公允价值重新计量为0，公司可确认公允价值变动损益1亿元，整体上对公司合并财务报表不会造成不利影响。

三、关于交易方案

5、《公告》显示，本次交易价格7.58亿元，在扣除交易对方对贵州路发应付款项1.97亿元后，你公司实际应支付5.61亿元。请说明交易对方对贵州路发应付款项的具体情况，包括但不限于应付款金额、期限、发生日期、发生原因等，并说明本次收购是否涉及债权债务转移，如涉及，请依照前述要求披露相关情况。

回复：

一、交易对方对贵州路发应付款项的具体情况，包括但不限于应付款金额、期限、发生日期、发生原因等。

回复：

贵州路发除矿山资产外，还拥有一个从事磷矿石深加工的化工分公司等与生产经营无关的资产。目前化工分公司由于无法解决磷石膏堆放引起的环保问题已经停产一段时间，部分设备设施存在老化情况，损坏较为严重，此外根据《关于下达贵阳市2020年磷石膏资源综合利用计划的通知》和开阳县磷石膏综合利用专项工作领导小组办公室制定的《开阳县2020年磷石膏“产销平衡”工作方案》，要求限期解决磷石膏处理问题。考虑到化工分公司业务不是本公司收购目标，因此本公司与转让方协商在收购标的公司前转让上述非矿山业务的资产负债。化工分公司主要资产包括为生产购建的土地使用权、厂房、生产线等，化工分公司主要负债为购建前述资产所发生的未付工程款、材料款以及往来款。化工分公司资产涉及到的主要资产负债项目列示如下：

单位：万元

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公司拟剥离业务资产主要系固定资产和无形资产，其中，固定资产主要系化工厂的房屋建筑物及机器设备，房屋建筑物的明细列示如下：

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机器设备的明细列示如下：

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无形资产主要系化工厂区内的土地所属使用权，具体明细列示如下:

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公司拟剥离负债主要系流动负债，包括关联方的未付股利、往来及与矿山无关的负债等，主要负债明细列示如下：

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化工分公司截至2020年12月底待处理的磷石膏约238万吨，分别处于三个堆场，公司引入磷石膏建材配套加工企业为公司处理磷石膏，公司需支付的磷石膏综合运输费为13-15元/吨，此外公司还需支付配套加工企业2元/吨的补贴款，因此，单位磷石膏处置费用约15-17元/吨，按照配套加工企业的加工能力30万吨/年计算，公司每年需支付的磷石膏处置费用约为450万元-510万元；因化工企业存在较大的特殊性，一旦停工会对设备设施造成较大的影响及损坏，重新开工务必对停产导致老化损坏的设备设施进行维修或更新，需投入较大额资金，化工分公司拥有的机器设备等生产设施原值为56,444.92万元，以6%的维修更新费用估算，整体需投入金额约3,386.70万元，以上合计费用约为3,836.70-3,896.70万元。故上述剥离转让业务，扣除前述费用后，化工分公司净资产为19,174.24万元-19,234.24万元，转让双方本着友好协商的方式取整作价19,200万元进行转让。

贵州路发于2020年12月27日与贵州皓辰宇贸易有限公司签署《转让协议书》，将化工厂、植物园相关资产、负债及业务转让给贵州皓辰宇贸易有限公司，形成19,200万元应收账款。在本次收购中交易对方同意为贵州皓辰宇贸易有限公司向贵州路发支付前述资产转让价款，另外向贵州路发清偿在2020年8月31日之前交易对方及其关联方对贵州路发的债务500万元。前述交易对方对贵州路发的19,700万元应付款项已经过本次股权交易的专项审计确认，各方在股权转让协议中一致同意由司尔特将该19,700万元款项直接向贵州路发进行支付，并在应向交易对方支付的股权转让价款中予以扣除。

二、本次收购是否涉及债权债务转移，如涉及，请依照前述要求披露相关情况。

本次股权收购交易前，贵州路发将化工厂、植物园相关业务、资产、负债和人员剥离至贵州皓辰宇贸易有限公司，在该过程中将通过取得债权人同意和向债务人发出通知的方式将前述剥离资产的债权债务转移至贵州皓辰宇贸易有限公司。对于未能取得债权人同意转让的部分，将由转让方从股权转让款中向贵州路发进行支付。

为此，交易对方和司尔特在股权转让协议中约定“根据2020年12月27日目标公司与贵州皓辰宇贸易有限公司签署的《转让协议书》，目标公司将化工厂、植物园相关业务、资产、负债和人员剥离至贵州皓辰宇贸易有限公司。对于上述剥离至贵州皓辰宇贸易有限公司的资产负债，转让方承诺：在本协议生效日前取得资产剥离所涉及的目标公司债权人出具的关于同意上述资产剥离及债务清偿安排的书面函件。对于未能取得债权人同意函的部分债务以及上述化工厂资产与负债明细、植物园资产与负债明细之外的其他债务，受让方有权从本协议第3.4条、第3.5条、第3.6条约定的股权转让价款中予以扣除。”因此，贵州路发向贵州皓辰宇贸易有限公司转让的化工厂、植物园相关的债权债务的主体将变更为贵州皓辰宇贸易有限公司。对于该部分资产中未能获得债权人同意转让的债务，司尔特有权直接从股权转让价款中予以扣除。

前述资产剥离事项完成后，由于本次收购的交易标的为贵州路发60%的股权，交易完成后贵州路发成为司尔特的全资子公司，其作为债权人、债务人的主体地位不发生变化，原由贵州路发享有或承担的债权债务在本次交易交割后仍然由其继续独立享有和承担。

同时交易对方在股权转让协议中承诺，除了转让方披露给受让方或其委托会计师事务所，并在转让基准日目标公司审计报告反映的债务，没有针对目标公司或针对其资产或与之有关的其他债务（转让基准日后目标公司合法、正常生产经营产生的债务除外）。如存在超出上述范围的债务，由转让方承担。

6、请说明交易对方与你公司、你公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，在产权、业务、债权债务等方面是否存在其他利益关系。

回复：

经国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（https://www.qcc.com）等网站的公开查询，以及对司尔特2019年度审计报告和最近一期财务报表数据的核查，并经三位交易相对方及司尔特的书面确认，目前本次交易的交易相对方，与司尔特、司尔特2020年第三季度末的前十名股东、董事、监事、高级管理人员之间除本次股权转让交易外，不存在关联关系，在产权、业务、债权债务等方面亦不存在其他相关利益关系。

7、请说明贵州路发是否存在对外提供担保或财务资助等情况，如存在，请说明前述事项涉及的金额、原因及影响等。

回复：

根据贵州路发提供的2020年9月25日在贵阳市不动产登记中心查询结果、2020年10月12日在开阳县不动产登记中心查询的结果，贵州路发目前持有的已进行不动产权属登记的房屋土地上，除为贵州路发自身的借款等债务提供担保进行抵押之外，没有对外提供抵押担保的情况。

根据2021年1月14日在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统（https://www.zhongdengwang.org.cn）、中国人民共和国自然资源部网站（http://www.mnr.gov.cn）、贵州省自然资源厅网站（http://zrzy.guizhou.gov.cn）的查询，未发现贵州路发对外提供动产、矿业权抵押担保或者是应收账款质押的情况。

根据2020年9月27日查询的贵州路发《企业信用报告》（NO.B2020092710233072662122）、银行询证内容，未发现贵州路发存在对外提供给担保或提供财务资助的情况。根据本次股权收购的贵州路发专项《模拟财务报表审计报告》及贵州路发最近一期的财务报表数据情况，未发现贵州路发存在可能构成对外进行财务资助的其他应收账款情况。

贵州路发及交易相对方已经出具书面确认文件，确认截止2021年1月13日，贵州路发不存在对外提供担保或财务资助的情况。

四、关于承诺豁免及其他

8、2019年7月16日，你公司披露《关于对参股公司贵州路发实业有限公司进行增资的公告》称，拟以2亿元对贵州路发进行增资，增资完成后，你公司持股比例由20%增至40%。同时，交易对方约定，2019年7月1日至2022年6月30日，贵州路发开采磷矿石合计不低于450万吨，若未能完成上述产量，由交易对方按差额产量吨数*100元/吨向你公司支付补偿金额。此外，交易对方承诺，2019年7月1日至2020年6月30日、2020年7月1日至2021年6月30日、2021年7月1日至2022年6月30日，贵州路发净利润分别不低于1.2亿元、1.5亿元和1.8亿元，若低于上述净利润，由交易对方按差额利润向你公司支付利润补偿金额。

《议案》显示，因上述事项考核期尚未结束，同时本次股权收购完成后贵州路发成为你公司全资子公司，你公司董事会以8票同意，1票弃权取消上述与贵州路发的业绩及开采量承诺及股权回购的约定，并拟提交股东大会审议。

（1）请说明自2019年7月1日以来贵州路发磷矿石的开采数量，是否与预期开采量相一致，如否，请说明原因。

回复：

贵州路发2019年7月1日至2020年6月30日合计开采磷矿石794,660吨，2020年7月1日至2020年12月31日合计开采磷矿石497,687吨，与预期存在一定差异，主要原因系：（1）2020年受新冠疫情影响，全国实行人员、道路封闭，贵州路发井下工人长时间无法返岗，严重影响矿山生产；（2）2019年下半年至2020年雨季持续时间长，雨量大，造成路段山体滑坡，矿石运输受阻，产销量减少。

（2）请说明2019年7月1日至2020年6月30日贵州路发的经营业绩情况，是否完成业绩承诺，如否，请说明业绩补偿金额及计算过程，约定的补偿时间及履行情况。

回复：

一、2019年7月1日至2020年6月30日，贵州路发营业收入为19,670.40万元，净利润为-6,958.14万元（未经审计），未能完成业绩承诺，原协议约定：若贵州路发2019年7月1日至2020年6月30日合并报表口径的净利润低于1.2亿元，由原股东按差额利润向公司支付利润补偿金，以此计算，原股东需向公司支付补偿金额为1.2亿元加上该业绩承诺期间的亏损额6,958.14万元，合计为18,958.14万元。本次收购贵州路发股权后，贵州路发将成为公司全资子公司，公司对上述业绩承诺事项进行了豁免，请投资者注意投资风险。

二、同时，公司在与贵州路发签订的协议中给予了贵州路发回购权，在三年对赌期到期后，贵州路发及其原股东有权以增资价款2亿元加上8%的年利率进行回购，回购后业绩承诺赔偿无需再履行，即贵州路发或原股东向公司支付24,800万元可回购公司2019年增资的20%股权。本次收购贵州路发股权后，贵州路发成为了公司全资子公司，贵州路发及其原股东同样放弃了回购的约定，请投资者注意投资风险。

（3）请说明本次承诺豁免的原因，是否存在以承诺豁免的形式避免交易对方履行补偿义务的情形，是否损害上市公司及股东的利益。

回复：

2019年与贵州路发签订的增资扩股协议中，在约定对赌条款的同时，也赋予了业绩对赌方的回购权。

2020年，突如其来的新冠疫情给公司矿山生产经营造成了巨大的影响，与此同时，化工业务受到环保因素制约无法开展，对业绩造成一定冲击，且该公司还在为永温磷矿的开采做大量的前期投入，导致2020年贵州路发经营业绩与承诺业绩差异较大，资金链受到很大影响。按照目前的态势，贵州路发难以在协议约定的对赌期到期时完成业绩承诺，将触发赔偿条款，且赔偿金额巨大。在此情况下，贵州路发控股股东也向公司明确表示若贵州路发经营情况无法改善，将在对赌期到期日行使回购权利，用初始增资款2亿元加上8%的年利率进行股份回购。

对司尔特来说，投资贵州路发系出自自身战略需求，确保每年200万吨磷矿石原材料的稳定供应，并非仅仅为获取少量的财务收益，一旦贵州路发行使回购权利，按相对于本次收购对价较低的2019年公司增资对价，则对上市公司股东非常不利，更重要的是公司的资源战略将受到严重打击。

在本次收购前，公司也聘请了具有甲级资质的中蓝连海设计研究院有限公司专家对贵州路发拥有的明泥湾矿和永温矿进行了详细的考察，两矿产品均为中国最优质的磷矿，品位高，储量大，蕴含经济价值极高。近年来，磷矿石价格处于低谷，贵州路发的估值不断下降，已经处于较低水平，结合新冠疫情对贵州路发的影响，公司已经获得最佳的收购时机。随着国内疫情得到控制，各行业复工复产不断深入，近期包括磷矿石在内的资源性产品价格已经开始全面回升，磷矿石的供应也凸显紧张，公司经营需求与矿产资源不到位的矛盾逐渐呈现，尽早完成全面收购有助于解决公司磷矿的需求问题，确保公司原材料的稳定供应并在行业内形成巨大的成本优势，推动公司业绩落地，保护股东合法权益。

此外，2020年2月10日，全国人大常委会法制工作委员会明确指出因新冠疫情不能履约的，可按不可抗力免责，因此在对赌期尚未到期及新冠疫情尚未完全控制的情况下，与原股东关于对赌赔偿的实现尚存在一定争议。

最后，公司本次收购贵州路发完成后，贵州路发将成为公司的全资子公司，原控股股东将不再参与贵州路发的生产经营管理，与公司的业绩对赌也将不再具备实施基础。

在前述背景下，公司启动了与贵州路发控股股东的全面收购谈判，公司与贵州路发控股股东协商要求在本次收购完成后，贵州路发控股股东放弃回购权，同时相应的公司也取消对赌约定。

综上，不存在以承诺豁免的形式避免交易对方履行补偿义务的情形，未损害上市公司及股东的利益。

（4）请你公司综合测算上述事项的影响，并说明本次交易价格是否考虑贵州路发未完成承诺的情形，如否，请说明原因，是否损害上市公司利益。

回复：

本次交易价格系参考贵州路发整体评估值进行谈判确定的，未单独考虑贵州路发未完成承诺的情形，主要原因系：（1）贵州路发未完成业绩承诺的主要原因是新冠疫情影响，该情形系不可抗力因素，故能否将其界定为未完成承诺尚存在一定争议；（2）从目前情况来看，新冠疫情的影响仍在持续发展，公司与贵州路发原股东的对赌具体起始时间仍可能无法明确；（3）贵州路发及原股东受制于疫情影响及融资渠道的限制，资金链紧张，进一步对永温矿进行投资建设面临困难，因此原股东同意公司对贵州路发进行全面收购，且收购的价格和条件较为优越，公司面临良好的收购时机；（4）若公司不进行全面收购，按照贵州路发目前的经营状况，会给公司磷矿石供应的战略造成严重打击，并且会给公司对贵州路发的战略投资带来风险，进而波及公司主营的复合肥业务。

综上，本次收购的交易价格虽未单独考虑贵州路发未完成承诺的情形，但是系公司出于资源战略及风险控制的需求进行实施的，切实保护了公司及股东的利益，不存在损害上市公司利益的情形。

9、请你公司按照《上市公司业务办理指南第11号一一信息披露公告格式》第1号《上市公司收购、出售资产公告格式》的要求补充披露相关信息。

回复：

请详见同日披露的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于收购贵州路发实业股份有限公司60%股权的补充公告》。

特此公告。

安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

二〇二一年一月二十日

（上接102版）