成都华神科技集团股份有限公司
第十二届董事会第六次会议决议公告

证券代码：000790 证券简称：华神科技 公告编号：2021-004

成都华神科技集团股份有限公司

第十二届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

成都华神科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第六次会议的会议通知于2021年1月15日以电话、电子邮件等形式送达公司全体董事，会议于2021年1月20日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决董事（包括3名独立董事）9人，实际参与表决董事9人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

1.审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定以及《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关监管要求中关于非公开发行股票的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，公司董事会认为公司符合非公开发行A股股票的条件，具备实施非公开发行股票的资格。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

议案尚需提交公司股东大会审议。

2.逐项审议《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》

公司拟定了非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的方案，具体内容如下：

（1）发行股票的种类及面值

本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

本议案构成公司与成都远泓生物科技有限公司（以下简称“远泓生物”）的关联交易，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANGYANLING）、王铎学、杨苹、林国进对该议案回避表决。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

议案尚需提交公司股东大会审议。

（2）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后的有效期内择机发行。

本议案构成公司与远泓生物的关联交易，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANGYANLING）、王铎学、杨苹、林国进对该议案回避表决。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

议案尚需提交公司股东大会审议。

（3）发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为远泓生物。认购对象不超过35名。远泓生物与公司构成关联关系。

前述认购对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

本议案构成公司与远泓生物的关联交易，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANGYANLING）、王铎学、杨苹、林国进对该议案回避表决。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

议案尚需提交公司股东大会审议。

（4）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日。本次发行股票的价格为3.51元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格将相应进行调整。

调整公式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派现金股利为D，调整后发行价格为P1，则调整公式为：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

本议案构成公司与远泓生物的关联交易，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANGYANLING）、王铎学、杨苹、林国进对该议案回避表决。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

议案尚需提交公司股东大会审议。

（5）发行数量

本次非公开发行股票的数量为不超过85,470,085股（含本数），由远泓生物全部以现金认购。

非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在公司取得本次发行核准批文后，按照相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与主承销商根据中国证监会核准的发行数量上限协商确定。

如公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将相应进行调整。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

本议案构成公司与远泓生物的关联交易，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANGYANLING）、王铎学、杨苹、林国进对该议案回避表决。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

议案尚需提交公司股东大会审议。

（6）限售期安排

本次非公开发行股票的发行对象远泓生物认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

本议案构成公司与远泓生物的关联交易，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANGYANLING）、王铎学、杨苹、林国进对该议案回避表决。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

议案尚需提交公司股东大会审议。

（7）上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

本议案构成公司与远泓生物的关联交易，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANGYANLING）、王铎学、杨苹、林国进对该议案回避表决。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

议案尚需提交公司股东大会审议。

（8）未分配利润的安排

本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的公司新、老股东共享。

本议案构成公司与远泓生物的关联交易，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANGYANLING）、王铎学、杨苹、林国进对该议案回避表决。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

议案尚需提交公司股东大会审议。

（9）本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本议案构成公司与远泓生物的关联交易，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANGYANLING）、王铎学、杨苹、林国进对该议案回避表决。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

议案尚需提交公司股东大会审议。

（10）募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额为不超过30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

本议案构成公司与远泓生物的关联交易，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANGYANLING）、王铎学、杨苹、林国进对该议案回避表决。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对前述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

3.审议《关于公司2021年非公开发行A股股票预案的议案》

结合公司实际情况，公司董事会编制了《成都华神科技集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》，具体内容详见巨潮资讯网披露的公告。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案构成公司与远泓生物的关联交易，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANGYANLING）、王铎学、杨苹、林国进对该议案回避表决。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

议案尚需提交公司股东大会审议。

4.审议《关于公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

具体内容详见巨潮资讯网披露的公告。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

5.审议《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告说明的议案》

具体内容详见巨潮资讯网披露的公告。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

6.审议《关于公司2021年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行也做出了承诺。具体内容详见巨潮资讯网披露的公告。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

7.审议《关于公司未来三年（2021-2023）股东回报规划的议案》

具体内容详见巨潮资讯网披露的公告。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

8.审议《关于公司与认购对象签订〈附条件生效的非公开发行股票认购协议〉的议案》

具体内容详见巨潮资讯网披露的公告。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案构成公司与远泓生物的关联交易，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANGYANLING）、王铎学、杨苹、林国进对该议案回避表决。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

议案尚需提交公司股东大会审议。

9.审议《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

具体内容详见巨潮资讯网披露的公告。

本次非公开发行股票的发行对象为远泓生物，本次非公开发行构成关联交易。

独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案构成公司与远泓生物的关联交易，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANGYANLING）、王铎学、杨苹、林国进对该议案回避表决。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

议案尚需提交公司股东大会审议。

10.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

根据公司本次非公开发行A股股票的安排，为合法、高效、有序地完成公司本次非公开发行A股股票的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：

（1）根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部门的要求，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案、调整本次非公开发行股票的发行方案，包括不限于具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象和募集资金投向等相关事宜；

（2）决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构；

（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

（4）根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次非公开发行股票募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括具体用途及金额等事项；

（5）如监管部门要求或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会授权人士对本次非公开发行股票的具体方案进行调整；

（6）在本次非公开发行股票完成后，根据本次非公开发行股票结果对《公司章程》的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

（7）在本次非公开发行股票完成后，办理非公开发行股票在证券登记机构、深圳证券交易所登记、股份锁定及上市事宜；

（8）具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；

（9）授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项（包括但不限于本次非公开发行股票的中止、终止等事宜）。

董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事、高级管理人员或其他人员具体实施相关事宜。

上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

11.审议《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》

以上第1-10项议案，需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见公司同日在在巨潮资讯网披露的《成都华神科技集团股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第十二届董事会第六次会议决议。

特此公告

成都华神科技集团股份有限公司

董 事 会

二○二一年一月二十日

证券代码：000790 证券简称：华神科技 公告编号：2021-005

成都华神科技集团股份有限公司

第十二届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

成都华神科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届监事会第四次会议的会议通知于2021年1月15日以电话、电子邮件等形式送达公司全体监事，会议于2021年1月20日以通讯方式召开。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定以及《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关监管要求中关于非公开发行股票的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，公司监事会认为公司符合非公开发行A股股票的条件，具备实施非公开发行股票的资格。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。通过此议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、逐项审议并通过《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》

公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票，公司拟定了非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的方案，具体内容如下：

（1）发行股票的种类及面值

本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

本议案涉及关联交易，关联监事苏蓉蓉回避表决，由其他非关联监事进行表决。

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。通过此议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（2）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后的有效期内择机发行。

本议案涉及关联交易，关联监事苏蓉蓉回避表决，由其他非关联监事进行表决。

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。通过此议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（3）发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的认购对象为成都远泓生物科技有限公司（以下简称“远泓生物”），认购对象不超过35名。远泓生物与公司构成关联关系。

前述认购对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。

本议案涉及关联交易，关联监事苏蓉蓉回避表决，由其他非关联监事进行表决。

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。通过此议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（4）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日。本次发行股票的价格为3.51元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格将相应进行调整。

调整公式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派现金股利为D，调整后发行价格为P1，则调整公式为：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

本议案涉及关联交易，关联监事苏蓉蓉回避表决，由其他非关联监事进行表决。

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。通过此议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（5）发行数量

本次非公开发行股票的数量为不超过85,470,085股（含本数），由远泓生物全部以现金认购。

非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在公司取得本次发行核准批文后，按照相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与主承销商根据中国证监会核准的发行数量上限协商确定。

如公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将相应进行调整。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

本议案涉及关联交易，关联监事苏蓉蓉回避表决，由其他非关联监事进行表决。

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。通过此议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（6）限售期安排

本次非公开发行股票的发行对象远泓生物认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

本议案涉及关联交易，关联监事苏蓉蓉回避表决，由其他非关联监事进行表决。

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。通过此议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（7）上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

本议案涉及关联交易，关联监事苏蓉蓉回避表决，由其他非关联监事进行表决。

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。通过此议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（8）未分配利润的安排

本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的公司新、老股东共享。

本议案涉及关联交易，关联监事苏蓉蓉回避表决，由其他非关联监事进行表决。

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。通过此议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（9）本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本议案涉及关联交易，关联监事苏蓉蓉回避表决，由其他非关联监事进行表决。

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。通过此议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（10）募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额为不超过30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

本议案涉及关联交易，关联监事苏蓉蓉回避表决，由其他非关联监事进行表决。

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。通过此议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议并通过《关于公司2021年非公开发行A股股票预案的议案》

结合公司实际情况，公司董事会编制了《成都华神科技集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》，具体内容详见巨潮资讯网披露的公告。

本议案涉及关联交易，关联监事苏蓉蓉回避表决，由其他非关联监事进行表决。

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。通过此议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议并通过《关于公司2021年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

具体内容详见巨潮资讯网披露的公告。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议并通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告说明的议案》

具体内容详见巨潮资讯网披露的公告。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议并通过《关于公司2021年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行也做出了承诺。具体内容详见巨潮资讯网披露的公告。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、审议通过《关于公司未来三年（2021-2023）股东回报规划的议案》

具体内容详见巨潮资讯网披露的公告。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、通过《关于公司与本次非公开发行股票认购对象签订〈附条件生效的非公开发行股票认购协议〉的议案》

具体内容详见巨潮资讯网披露的公告。

本议案涉及关联交易，关联监事苏蓉蓉回避表决，由其他非关联监事进行表决。

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。通过此议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。

9、通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

具体内容详见巨潮资讯网披露的公告。

本议案涉及关联交易，关联监事苏蓉蓉回避表决，由其他非关联监事进行表决。

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。通过此议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的第十二届监事会第四次会议决议。

特此公告

成都华神科技集团股份有限公司

监 事 会

二○二一年一月二十日

证券代码：000790 证券简称：华神科技 公告编号：2021-006

成都华神科技集团股份有限公司

2021年非公开发行A股股票预案

（注册地址：成都高新区（西区）蜀新大道1168号2栋1楼101号）

2021年1月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行股票预案及相关事项已经成都华神科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华神科技”）2021年1月20日召开的第十二届董事会第六次会议审议，尚需获得股东大会审议通过及中国证监监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。

2、本次非公开发行的发行对象为成都远泓生物科技有限公司（以下简称“远泓生物”）。本次发行的发行对象以现金方式认购本次非公开发行股票。远泓生物为四川华神集团股份有限公司（华神科技的控股股东）的控股股东，因此，本次非公开发行构成关联交易。

3、本次非公开发行的股票发行数量不超过85,470,085股（含本数），占本次发行前公司总股本的13.87%。

非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在公司取得本次发行核准批文后，按照相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与主承销商根据中国证监会核准的发行数量上限协商确定。

如公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将相应进行调整。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

4、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日。本次发行股票的价格为3.51元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格将相应进行调整。

5、本次非公开发行股票的发行对象远泓生物认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

6、本次非公开发行募集资金总额为不超过30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

7、本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，本预案第七节中对公司利润分配政策、公司最近三年股利分配情况等进行了说明，提请广大投资者关注。

9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案第八节。

同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请投资者注意投资风险。

10、本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的公司新、老股东共享。

11、本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月。

释 义

一、常用术语

■

注：本预案中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致

第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况

■

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、产业发展前景广阔

华神科技属于医药制造业，随着国民经济的发展、人民生活水平的提高，以及人口老龄化的加剧、城镇化推进、医疗卫生体系逐步完善等因素的影响，我国医药行业市场总量逐年增长。

2、医药产业集中度将进一步提高

在国家深化医药卫生体制改革的政策背景下，监管政策密集出台，医药分开分级诊疗、药品流通“两票制”、仿制药一致性评价、化药注册新分类、临床试验数据核查加大了整个医药产业链优胜劣汰的竞争格局；带量采购政策的实施推广，短期将产生负面冲击，长期将推动医药产业升级，由仿制向创新转型；伴随着移动互联网新的营销模式飞速发展，医药行业变革持续发展，产业规模集中加快，医药企业发展面临极大挑战。

同时，随着医改的持续深入，行业监管日益严格，在一致性评价全面推进、化药注册新分类改革方案初步实施、药物临床试验数据核查流程化等因素影响下，医药产业集中度将进一步提高。

（二）本次非公开发行的目的

华神科技是一家以现代中药为依托、以生物制药为特色的健康医药产业集团。2020年3月，公司实际控制人变更。公司坚持做强做大主业的理念。同时公司实际控制人基于对华神科技发展前景的信心，为支持上市公司持续发展，决定远泓生物认购本次非公开发行股票。本次认购将进一步提高对华神科技的持股比例，提高上市公司控制权的稳定性。同时可有效增加华神科技的流动资金、降低资产负债率，提高公司盈利水平和提高抗风险能力，为公司未来稳定发展夯实基础。

三、本次非公开发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为远泓生物，共1名特定投资者，符合中国证监会规定的发行对象不超过35名特定投资者的要求。

发行对象远泓生物是四川华神集团股份有限公司（华神科技的控股股东）的控股股东，属于公司的关联方。

四、发行方案概要

（一）发行股票的种类及面值

本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后的有效期内择机发行。

（三）发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的认购对象为远泓生物，认购对象不超过35名。远泓生物与公司构成关联关系。本次非公开发行股票的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日。本次发行股票的价格为3.51元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格将相应进行调整。

调整公式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派现金股利为D，调整后发行价格为P1，则调整公式为：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

（五）发行数量

本次非公开发行股票的数量为不超过85,470,085股（含本数），由远泓生物全部以现金认购。

非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在公司取得本次发行核准批文后，按照相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与主承销商根据中国证监会核准的发行数量上限协商确定。

如公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将相应进行调整。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

（六）限售期安排

本次非公开发行股票的发行对象远泓生物认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

（七）上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

（八）未分配利润的安排

本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的公司新老股东共享。

（九）本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（十）本次募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额为不超过30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票的发行对象为远泓生物，远泓生物为四川华神集团股份有限公司（华神科技的控股股东）的控股股东，因此，本次非公开发行构成关联交易。

本公司严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审批程序。公司董事会在对本次非公开发行议案进行表决时，关联董事已回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。公司股东大会审议本次非公开发行议案时，关联股东将对相关议案回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，本公司控股股东为四川华神集团股份有限公司（以下简称“四川华神”），持有公司111,431,281股，持股比例为18.08%。

本次非公开发行完成后，公司控股股东四川华神持有公司111,431,281股，远泓生物持有公司85,470,085股，远泓生物合计控制公司股份196,901,366股，比例为28.06%。

黄明良、欧阳萍夫妇仍为公司的实际控制人。

因此，本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化。

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次非公开发行的审批程序

本次非公开发行A股股票方案已经董事会审议，尚需获得公司股东大会批准、其他监管机构审批同意（如需）及中国证监会的核准。

第二节 发行对象基本情况

本次非公开发行股票的发行对象为远泓生物，其基本情况如下：

一、基本情况

（一）成都远泓生物科技有限公司

1、基本情况

■

2、主营业务情况

远泓生物于2016年3月成立，其经营范围为：生物技术领域的技术开发、技术咨询、技术转让；商务咨询（不含投资咨询）；技术进出口。

3、远泓生物财务报表的主要数据如下：

单位：万元

■

注： 2019年度经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所审计， 2020年1-9月财务数据未经审计。

4、股东

■

5、董事、监事及高级管理人员

■

（二）四川华神集团股份有限公司

四川华神集团股份有限公司为华神科技的控股股东，亦为本次发行对象远泓生物之控股子公司。具体情况如下：

1、基本情况

■

2、主营业务情况

四川华神于1994年4月成立，其经营范围为：(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)从事药品及高新技术产品的研究、开发；项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；物业管理。

3、财务报表的主要数据如下：

单位：万元

■

注： 2019年度经四川成都铭春会计师事务所有限公司审计。2020年1-9月财务数据未经审计。

4、股东

■

二、股权控制关系

截至本报告书签署日，黄明良持有星慧集团97.33%的股权，欧阳萍持有星慧集团2.67%的股权，黄明良与欧阳萍系夫妻关系，共同控制星慧集团。

截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人为黄明良、欧阳萍夫妇。信息披露人股权控制关系如下图所示：

■

三、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼情况

远泓生物及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、本次发行后同业竞争和关联交易情况

远泓生物为四川华神的控股股东，本次发行构成关联交易。除此以外，公司与远泓生物及其控股股东、实际控制人之间不存在因本次发行新增同业竞争和关联交易的情况。

五、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内，远泓生物及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易已进行相关信息披露，详细情况请参阅载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，远泓生物及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生其他重大交易。

六、认购资金来源情况

本公司认购资金来源于自筹/自有资金，不存在来源于上市公司及其子公司的情况。

第三节 附生效条件的股票认购协议摘要

2021年1月20日，华神科技与远泓生物签订了《成都华神科技集团股份有限公司与成都远泓生物科技有限公司关于成都华神科技集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议》，协议内容概要如下：

甲方（发行人）：成都华神科技集团股份有限公司

乙方（认购方）：成都远泓生物科技有限公司

一、本次发行

1、发行人本次非公开发行人民币普通股（A股）85,470,085股，股票面值为人民币1元。

2、认购方同意按本协议约定的定价方式认购标的股份，认购数量为85,470,085股。

3、本次非公开发行的股票拟在深交所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。

二、认购价格、认购方式和认购金额

1、双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，发行人本次非公开发行的发行价格不低于发行人第十二届董事会第六次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日股票交易均价的百分之八十，即3.51元人民币/股。

发行股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价将进行相应调整。

2、认购方不可撤销地同意上述条款确定的发行价格，使用现金认购标的股份。

在此情况下，认购方应向发行人支付的标的股份认购款（认购款总金额）=发行价格*认购数量。

三、股款的支付时间、支付方式与股票交割

1、认购方不可撤销地同意按照上条确定的认购款总金额认购发行人本次发行的股票，并在发行人本次发行获得中国证监会核准且认购方收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起30个工作日内，以现金方式将认购款总金额划入本次发行专门开立的账户。

2、在认购方支付认股款后，发行人应尽快将认购方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购方成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。

四、限售期

认购方此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。认购方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，按照发行人的要求，出具关于本次发行认购的股份相关锁定事宜的承诺，并办理相关股份锁定事宜。

五、陈述与保证

为本协议之目的，协议双方相互作出如下陈述与保证：

1、具有签署及履行本协议的民事权利能力及民事行为能力；

2、其均完全有资格、权利或有效授权作为签订本协议的一方主体，且本协议条款内容构成双方合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；

3、其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；

4、其将尽最大努力相互配合，办理及签订本次非公开发行股票及认购的一切相关手续及文件。

六、双方的义务和责任

1、发行人的义务和责任

（1）发行人应采取所有妥当、及时的行动，召集临时股东大会，并将本次非公开发行股票的相关事宜提交股东大会审议；

（2）负责就本次发行向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准；

（3）中国证监会核准发行后，尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向认购方发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；

（4）本次发行的募集资金投资项目系发行人目前根据其自身需要拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场状况等因素的变化由发行人在依法履行相关程序后做出相应调整，该等安排并不构成发行人对认购方的合同义务。但发行人应事先以书面方式向认购方说明；

（5）根据中国证监会及深交所的相关规定及时履行信息披露义务。

2、认购方的义务和责任

（1）配合发行人办理本次非公开发行股票的相关手续，签署相关文件及准备相关申报材料等；

（2）在股款支付日，履行缴款和协助验资义务；

（3）保证本协议项下的认购资金来源合法；

（4）依据法律、行政法规和中国证监会相关规定及本协议的约定，在股票限制转让期限内，不转让其依据本协议认购的发行人本次发行的股票；

（5）履行本协议其他约定义务。

七、保密

除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续，或为履行本协议约定的义务需向第三人披露，或该等信息已公开披露，双方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款及本次发行及认购有关事宜严格保密。

八、违约责任

1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

2、本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得发行人股东大会通过或未获得中国证监会的核准，不构成发行人违约。

3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议约定的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内向对方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事件持续30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

4、双方协商一致，若乙方于本次发行实施之时不履行或不完整履行本协议项下的认购义务，甲方有权根据具体情况就乙方不履行部分采取不予发行等方式处理并有权向其追究违约责任。

九、适用法律和争议解决

1、本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行政法规及相关规定。

2、本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决，协商不成，任何一方均有权向发行人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

十、协议的变更、修改、转让

1、本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。

2、本协议的变更和修改文本构成本协议不可分割的部分。

3、未经对方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。

十一、协议的生效和终止

本协议经发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公章及认购方签字后成立，并在满足下列全部条件后生效：

1、本次非公开发行获得发行人股东大会批准；

2、中国证监会核准本次非公开发行。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金总额为不超过30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

二、本次募集资金项目可行性与必要性分析

（一）基本情况

华神科技计划将本次非公开发行募集资金中部分用于补充流动资金，以满足公司流动资金需求，从而提高公司的总体竞争力。

（二）项目的必要性

华神科技是一家以现代中药为依托、以生物制药为特色的健康医药产业集团。

华神科技抓住中国医药健康产业发展和变革机遇，始终坚持以质量为中心，践行规模与效益并重的经营理念，坚持医药产业纵深的发展。不断优化产品与业务结构，加强市场拓展力度，提升运营管理水平，保持可持续健康发展态势。以三七通舒胶囊原料药三七三醇皂苷提取物标准被《德国药品法典》2018年版收载为契机，将三七通舒胶囊品牌推广、学术推广及国际化工作推进有机结合，扩大公司知名度，提升三七通舒胶囊品牌影响力。

华神科技拥有自动化生产线。高度的生产自动化为提高劳动生产率和严格控制药品质量提供了有力保障，确保了药品的安全性、有效性和质量可控性，其中，三七通舒胶囊生产线集成了多种先进的中药生产技术和设备，同时采用了先进的近红外在线质量监控技术和PLC技术，使生产过程实现了关键药效成分的实时监测和监控、工艺条件与参数的自动控制，改变了中药生产传统的离线质量控制模式，实现了在线质量实时控制；构建了以大孔吸附树脂、离子交换树脂等分离纯化技术为核心的现代中药分离纯化技术平台,是中国中成药生产过程生产质量控制技术综合应用的示范生产线。

近年来，华神科技聚焦主业，积极应对医药政策调整，努力提升产业发展实力。报告期内，公司所需的营运流动资金主要通过自身积累解决。通过本次发行募集资金补充营运流动资金，可在一定程度上解决公司因主业发展而产生的营运流动资金需求，缓解经营资金压力，提高公司的抗风险能力，增强公司竞争力。

（三）本次募集资金投资项目的可行性分析

本次非公开发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司资产负债率降低，净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，增强公司抗风险能力，提高公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。

华神科技已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了募集资金管理制度，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，降低公司负债，公司资本实力随之增强。同时，募集资金到位有助于夯实公司的业务发展基础，增强公司核心竞争力和盈利能力，为公司进一步做大做强提供资金保障。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次发行后，公司总资产、净资产规模将大幅增加，公司财务结构更趋合理，同时本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。从中长期来看，本次募集资金项目的投入有助于公司营业收入和利润水平的提高、盈利能力的增强。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，符合相关政策和法律法规的规定，符合公司长远发展目标和股东利益。

本次发行完成后，公司的主要业务范围保持不变，不存在因本次发行而导致的业务和资产整合。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司将根据股东大会授权，根据相关约定、规定和发行的实际情况修改《公司章程》涉及股本及其他与本次非公开发行有关的条款，并办理工商变更手续。

（三）本次发行对公司股东结构的影响

截至本预案公告日，华神科技控股股东为四川华神，持有公司111,431,281股，持股比例为18.08%。

本次非公开发行完成后，华神科技控股股东四川华神持有公司111,431,281股，远泓生物持有公司85,470,085股，远泓生物合计控制公司股份196,901,366股，比例为28.06%。

黄明良、欧阳萍仍为公司的实际控制人。

因此，本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化。

本次发行完成后，公司总股本将增加至701,830,649股，社会公众股的持股比例高于10%，根据《股票上市规则》，公司将继续具备上市条件。

（四）本次发行对董事及高管人员结构的影响

本次非公开发行不会导致公司董事及高管人员的结构发生变动。截至本预案公告日，公司尚无对董事及高管人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，若公司拟调整高管人员，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行募集资金投资项目聚焦于公司现有主营业务。本次发行完成后，公司主营业务进一步强化，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的流动资产、总资产、净资产将大幅增加，营运资金将得到较大改善。公司资本实力得到增强，资本结构更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。本次发行有助于增强公司资金实力，为公司后续发展提供有力保障。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但是，长期来看，本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和经济效益，有利于拓宽公司的市场空间，提升公司的盈利能力。

（三）本次发行后对公司现金流的影响

本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的逐步实施，投资活动现金流出也将相应增加，而随着项目投产和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因本次发行产生重大变化，本次发行亦不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生新的同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务；截至本预案公告日，公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。

本次发行完成后，公司不会因本次发行而导致被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将有所增加，资产负债率将出现一定程度的下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。同时，本次发行也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

第六节 本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、药品降价造成经营业绩下降风险

公司主营业务收入主要集中在药品领域。自2009年国家深化医药卫生体制改革以来，药品降价、医保控费、招标限价措施频出。随着医药改革的不断深化，药品降价幅度不断加大。虽然公司及各子公司努力开拓市场，但仍然存在药品降价造成经营业绩下降风险。

二、产品研发及临床研究项目风险

报告期内，公司一直加大研发，形成一定的研发产品，但研发过程中存在产品失败的风险。根据国家《药品注册管理办法》等法律法规的相关规定，药品注册一般要经过药学研究、临床前研究、临床试验、药品注册申报审批等阶段，如果最终未能通过药品注册获批，则将导致新药研发失败，进而影响到公司前期研发投入的回收。此外，如果公司新药研发不能适应不断变化的市场需求，或不能被市场接受，将会影响公司收入的实现，对公司盈利和发展产生不利影响。

三、本次非公开发行摊薄即期回报的风险

本次非公开发行股票后，公司股本及净资产规模将会相应增加。由于本次非公开发行股票募集资金使用效益需要一定时间才能得以体现，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司现有业务。在公司的总股本增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，股东即期回报存在被摊薄的风险。

四、审批风险

本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性，本次非公开发行的最终实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、股价波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

第七节 公司股利分配政策及股利分配情况

一、公司股利分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）相关要求及《公司章程》的规定，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。现行利润分配政策如下：

1、利润分配政策

“第一百五十六条 公司利润分配政策为：

（一）公司利润分配原则：

公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报和兼顾公司的可持续发展，并保持连续性和稳定性。利润分配原则主要包括：

1、公司利润分配方式可以采用现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式；

2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

3、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外；

4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）股利分配形式、优先顺序

公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。公司在具备利润分配条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

（三）现金利润分配

公司实施现金利润分配时须同时满足下列条件：

1、公司累计可供股东分配的利润为正值，即公司弥补以前年度亏损、提取公积金后所余的累计可供股东分配的利润为正值；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外；“重大投资”、“重大现金支出”须由董事会向股东大会作特别说明），且当年货币资金余额充裕。

公司董事会应根据公司经营实际情况，结合公司未来资金使用需求提出现金利润分配预案，经股东大会批准后安排现金利润分配计划。在公司盈利的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊情况，现金利润分配比例低于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，董事会应向股东大会作特别说明。

在符合现金利润分配条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金利润分配预案，并提交公司股东大会批准。

公司当年盈利或累计可供股东分配的利润为正，董事会未做出现金利润分配预案的，应在当年的年度报告中披露未进行现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事对此应发表独立意见并公开披露。同时在次年定期报告中也应说明未分配资金留存公司的实际使用情况。

公司未分配利润主要用于补充生产经营所需流动资金、基本建设、产业投资、归还银行借款、偿还公司债以及其他有利于公司可持续发展的用途。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以提出股票股利分配预案，并提交股东大会批准。

（五）公司制定利润分配政策及利润分配具体方案时，应当履行以下决策程序：

1、公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营状况拟定利润分配政策和利润分配具体预案，独立董事发表明确意见，公司董事会审议后提交股东大会审议决定。

公司董事会在决策和形成现金利润分配具体预案时，应当认真研究和论证，详细说明公司现金利润分配的时机、条件和最低比例及理由等情况。

2、公司股东大会对利润分配政策及利润分配具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还应通过投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。

（六）监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策、利润分配具体方案和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

（七）利润分配政策的修订

公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。利润分配政策确定后不得随意降低对股东的回报。

公司因国家法律法规或证券监管部门对上市公司利润分配政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化、投资规划和长期发展等，确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更的，应以股东权益保护为出发点，董事会进行充分的研究与论证，由独立董事发表独立意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过后方可实施。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

（八）公司在定期报告中披露利润分配政策和利润分配具体方案的执行情况。对利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规或透明等。”

2、分配顺序和比例分配

“第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，按下列顺序和比例分配：

（一）弥补以前年度的亏损；

（二）提取法定公积金。按税后利润的10%提取法定公积金，当法定公积金累计额已达公司注册资本的50%以上时，可以不再提取；

（三）提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后，经股东大会决议，可提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；

（四）支付股东股利。企业以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东进行分配。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。”

二、最近三年公司利润分配情况

（一）最近三年利润分配情况

2019年度利润分配预案以截止2019年12月31日的公司总股本616,360,564为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），不以公积金转增股本。

2018年度利润分配方案以截止2018年12月31日的公司总股本560,327,786为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），送红股1股（含税），不以公积金转增股本。

2017年度利润分配方案以截止2017年12月31日的公司总股本431,021,374为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），送红股3股（含税），不以公积金转增股本。

（二）最近三年公司现金股利分配情况

单位：万元

■

（三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况

公司留存的未分配利润主要用于主营业务，在扩大现有业务规模的同时，积极拓展新项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。

三、公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划

公司制定了《成都华神科技集团股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的条件、比例、期间间隔和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

第八节 本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行股票完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：

（一）财务测算主要假设和说明

公司基于以下假设条件就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，具体假设如下：

1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场没有发生重大不利变化；

2、本次非公开发行在2021年12月前完成（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；

3、本次非公开发行募集资金总额不超过30,000.00万元，未考虑发行费用的影响（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准）；

4、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

5、公司本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的13.87%，即不超过85,470,085股（含本数），假设按照本次发行数量的上限进行非公开发行，该发行数量仅为估计值，最终由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定；

6、假设公司2020年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2019年度业绩基础上按照-10%、0%、10%、20%的业绩增幅分别测算；

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