浙江华正新材料股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告

证券代码：603186 证券简称：华正新材 公告编号2021-008

浙江华正新材料股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江华正新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议通知、议案材料于2021年1月14日以电子邮件和电话的方式送达全体董事，会议于2021年1月20日以通讯投票表决的方式召开。本次会议由董事长刘涛先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事及高级管理人员列席会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，经董事会对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（二）审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟定了公开发行可转换公司债券方案。具体方案分项表决结果如下：

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

2、发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 57,000.00万元（含 57,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

4、债券期限

根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

6、付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

⑤在本次发行的可转换公司债券到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

13、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

14、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

16、债券持有人会议相关事项

在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

（3）公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

（4）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；

（5）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

（6）修订可转换公司债券持有人会议规则；

（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（8）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

17、本次募集资金用途

本次可转换公司债券募集资金总额不超过57,000.00万元人民币（含57,000.00万元），扣除发行费用后将投资于“年产2400万张高等级覆铜板富山工业园制造基地项目”及补充流动资金，具体情况如下：

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“年产2400万张高等级覆铜板富山工业园制造基地项目”总用地面积155.22亩，总建筑面积160,747.30平方米，配套供电、给排水等公共设施，其采用自有技术，新建高等级覆铜板生产线。项目建成后，将形成年产2,400万张高等级覆铜板的生产能力。产品广泛应用于通讯信息交换系统、云计算储存系统、自动驾驶信号采集系统、物联网射频系统、医疗设备、轨道交通、新能源、绿色物流等领域。

上述项目的实施主体为公司全资子公司珠海华正新材料有限公司（以下简称“珠海华正”）。本次募集资金到位后，将通过向珠海华正增资或借款的方式投入，珠海华正根据公司制定的募集资金使用计划具体实施。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，不足部分由公司自筹解决。

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

18、担保事项

本次可转换公司债券采用保证担保的方式，公司控股股东华立集团股份有限公司为华正新材本次公开发行可转换公司债券事项提供不可撤销的保证担保，承担连带保证责任。担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。公司在本次可转换债券发行完成后，自每年向可转换公司债券持有人支付利息后的三十个工作日内，按照付息时未转股的实际剩余可转换债券本金余额（按面值计算），以年化费率1%计算并向控股股东华立集团股份有限公司支付担保费。上述担保事项为关联交易事项，尚需通过华正新材及华立集团股份有限公司股东大会审议通过。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为代理人代为行使担保权益。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

19、募集资金存管

公司已经制定募集资金专项存储制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

20、本次决议的有效期

本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（三）审议通过了《关于〈浙江华正新材料股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案〉的议案》

经审议，董事会同意批准公司就本次公开发行可转换债券事项制定的《浙江华正新材料股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。预案全文详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体同日的披露。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（四）审议通过了《关于〈公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

经审议，董事会同意批准公司的《浙江华正新材料股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。报告全文详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体同日的披露。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（五）审议通过了《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》

经审议，董事会同意批准公司制订的《浙江华正新材料股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。全文详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体同日的披露。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（六）审议通过了《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

经审议，董事会认可公司就本次公开发行A股可转换公司债券对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施。

详细内容见公司同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体上披露的《华正新材关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-010）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（七）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

经审议，董事会同意批准公司的《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

详细内容见公司同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体上披露的《华正新材关于前次募集资金使用情况的报告》（公告编号：2021-011）。

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会鉴【2021】0053号《浙江华正新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，详细内容见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体同日的披露。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（八）审议通过了《关于公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》

为规范公司 A 股可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司董事会同意制定《浙江华正新材料股份有限公司A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》。全文详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体同日的披露。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（九）审议通过了《关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的议案》

经审议，董事会同意通过了公司的《关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的议案》。

详细内容见公司同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体上披露的《华正新材关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的公告》（公告编号：2021-012）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》

为合法、有序、高效地完成公司本次公开发行 A 股可转换公司债券工作，根据法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十一）审议通过了《关于控股股东为公司本次公开发行A股可转换公司债券事项提供担保暨关联交易的议案》

公司本次可转换公司债券采用保证担保的方式，公司控股股东华立集团股份有限公司拟为公司本次公开发行可转换公司债券事项提供不可撤销的保证担保，承担连带保证责任。担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。公司拟在本次可转换债券发行完成后，自每年向可转换公司债券持有人支付利息后的三十个工作日内，按照付息时未转股的实际剩余可转换债券本金余额（按面值计算），以年化费率1%计算并向控股股东华立集团股份有限公司支付担保费。本次担保及支付担保费用的行为构成关联交易，经审议，董事会同意本次关联交易事项。

详细内容见公司同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体上披露的《华正新材关于控股股东拟为公司公开发行A股可转换公司债券事项提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2021-013）。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避；关联董事汪思洋、杨庆军对本议案回避表决，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十二）审议通过了《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案的议案》

详细内容见公司同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体上披露的《华正新材关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-014）

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

三、备查文件

浙江华正新材料股份有限公司第四届董事会第十次会议决议。

特此公告。

浙江华正新材料股份有限公司董事会

2021年1月20日

证券代码：603186 证券简称：华正新材 公告编号2021-009

浙江华正新材料股份有限公司

第四届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

浙江华正新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议通知、议案材料于2021年1月14日以电子邮件和电话的方式送达全体监事，会议于2021年1月20日以通讯投票表决的方式召开。本次会议由监事会主席汤新强先生召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，经监事会对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（二）审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟定了公开发行可转换公司债券方案。具体方案分项表决结果如下：

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。

2、发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币 57,000.00万元（含 57,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。

4、债券期限

根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。

6、付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

⑤在本次发行的可转换公司债券到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。

13、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。

14、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。

16、债券持有人会议相关事项

在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

（3）公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

（4）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；

（5）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

（6）修订可转换公司债券持有人会议规则；

（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（8）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。

17、本次募集资金用途

本次可转换公司债券募集资金总额不超过57,000.00万元人民币（含57,000.00万元），扣除发行费用后将投资于“年产2400万张高等级覆铜板富山工业园制造基地项目”，具体情况如下：

■

“年产2400万张高等级覆铜板富山工业园制造基地项目”总用地面积155.22亩，总建筑面积160,747.30平方米，配套供电、给排水等公共设施，其采用自有技术，新建高等级覆铜板生产线。项目建成后，将形成年产2,400万张高等级覆铜板的生产能力。产品广泛应用于通讯信息交换系统、云计算储存系统、自动驾驶信号采集系统、物联网射频系统、医疗设备、轨道交通、新能源、绿色物流等领域。

上述项目的实施主体为公司全资子公司珠海华正新材料有限公司（以下简称“珠海华正”）。本次募集资金到位后，将通过向珠海华正增资或借款的方式投入，珠海华正根据公司制定的募集资金使用计划具体实施。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，不足部分由公司自筹解决。

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。

18、担保事项

本次可转换公司债券采用保证担保的方式，公司控股股东华立集团股份有限公司为华正新材本次公开发行可转换公司债券事项提供不可撤销的保证担保，承担连带保证责任。担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。公司在本次可转换债券发行完成后，自每年向可转换公司债券持有人支付利息后的三十个工作日内，按照付息时未转股的实际剩余可转换债券本金余额（按面值计算），以年化费率1%计算并向控股股东华立集团股份有限公司支付担保费。上述担保事项为关联交易事项，尚需通过华正新材及华立集团股份有限公司股东大会审议通过。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为代理人代为行使担保权益。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。

19、募集资金存管

公司已经制定募集资金专项存储制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。

20、本次决议的有效期

本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（三）审议通过了《关于〈浙江华正新材料股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案〉的议案》

监事会同意批准公司就本次公开发行可转换债券事项制作的《浙江华正新材料股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。预案全文详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体同日的披露。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于〈公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

监事会同意批准公司的《浙江华正新材料股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。报告全文详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体同日的披露。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》

监事会同意批准公司制订的《浙江华正新材料股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。全文详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体同日的披露。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（六）审议通过了《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

经审议，监事会认可公司就本次公开发行A股可转换公司债券对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施。

详细内容见公司同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体上披露的《华正新材关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-010）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（七）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

监事会同意批准公司的《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

详细内容见公司同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体上披露的《华正新材关于前次募集资金使用情况的报告》（公告编号：2021-011）。

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会鉴【2021】0053号《浙江华正新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，详细内容见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体同日的披露。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过了《关于公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》

经审议，监事会同意制定的《浙江华正新材料股份有限公司A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》。全文详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体同日的披露。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（九）审议通过了《关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的议案》

详细内容见公司同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体上披露的《华正新材关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的公告》（公告编号：2021-012）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过了《关于控股股东为公司本次公开发行A股可转换公司债券事项提供担保暨关联交易的议案》

本次可转换公司债券采用保证担保的方式，公司控股股东华立集团股份有限公司拟为华正新材本次公开发行可转换公司债券事项提供不可撤销的保证担保，承担连带保证责任。公司拟在本次可转换债券发行完成后，自每年向可转换公司债券持有人支付利息后的三十个工作日内，按照付息时未转股的实际剩余可转换债券本金余额（按面值计算），以年化费率1%计算并向控股股东华立集团股份有限公司支付担保费。本次担保及支付担保费用的行为构成关联交易，经审议，监事会同意本次关联交易，本次关联交易符合公司发展经营需要，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

详细内容见公司同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体上披露的《华正新材关于控股股东拟为公司公开发行A股可转换公司债券事项提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2021-013）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

浙江华正新材料股份有限公司第四届监事会第九次会议决议。

特此公告。

浙江华正新材料股份有限公司监事会

2021年1月20日

证券代码：603186 证券简称：华正新材 公告编号2021-010

浙江华正新材料股份有限公司

关于公开发行A股可转换公司

债券摊薄即期回报

及采取填补措施和相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江华正新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金不超过57,000.00万元（含57,000.00万元，以下简称“本次发行”）。根据《上市公司证券发行管理办法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况具体如下：

一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）分析的主要假设和前提

以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对公司经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

2、假设公司于2021年6月底完成本次可转债发行。该完成时间仅为估计，用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后的实际发行完成时间为准。

3、本次发行的可转债期限为6年，分别假设截至2021年12月31日全部转股（即转股率为100%）、截至2021年12月31日全部未转股（即转股率为0%）。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。

4、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2020年度归属于母公司所有者的净利润及扣非后归属于母公司所有者净利润数据与2019年度持平，分别为10,214.05万元、8,877.19万元，假设公司2021年度归属于母公司所有者的净利润及扣非后归属于母公司所有者净利润较2020年数据分别增长0%、10%和-10%；

5、假设本次发行可转债募集资金总额为人民币57,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

6、假设本次可转换公司债券的转股价格为32元/股。该转股价格仅为模拟测算价格，仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

7、假设2021年度不进行转增股本和股票股利分配，也不考虑分红对转股价格的影响。

8、假设公司2020年现金分红政策和分红时间与2019年一致。

9、假设公司除本次公开发行A股可转换公司债券外，无其他可能产生的股权变动事宜。

10、未考虑本次公开发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

11、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

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注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

注3：计算每股收益时不考虑可转换公司债券利息费用的影响，计算加权平均净资产收益率时不考虑发行时对权益成分确认导致的净资产增加。

二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

特此提醒投资者关注本次发行可转换债券可能摊薄即期回报的风险。

三、关于本次公开发行可转债必要性及合理性说明

（一）提升公司产品交付能力、巩固和提高公司的市场地位

为满足市场不断增加的需求，提升公司产品交付能力、巩固和提高公司的市场地位，根据公司整体经营战略规划，经公司经营管理层及董事会讨论决定，公司投资设立珠海全资子公司，负责在华南区域建设高效能的智能制造及服务基地，以及后续覆铜板等相关产品的生产、销售。

（二）解决产能瓶颈，满足市场持续增长的需求

公司现有覆铜板的产能利用率较为饱和，现有产能已无法满足快速增长的下游需求，需要通过新建项目的实施进一步扩充产能。与此同时，5G通讯、汽车电子和物联网等下游PCB应用领域的拓展，拉动了下游客户对中高端覆铜板产品的需求。

（三）抓住行业发展机遇，提升公司市场地位

电子信息产业是国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业，是加快工业转型升级及国民经济和社会信息化建设的技术支撑与物质基础，是保障国防建设和国家信息安全的重要基石。覆铜板行业作为电子信息产业的重要组成部分，是我国政府高度重视和大力支持发展的产业。我国先后出台多项政策，将覆铜板行业相关产品列为重点发展对象，为覆铜板行业的发展提供了政策支持。面对行业发展机遇，公司亟需保持与市场需求发展趋势相匹配的5G通讯等领域用高等级覆铜的生产能力，不断提升高等级覆铜等高附加值产品的技术水平、生产能力及业务规模，提升公司市场地位。

（四）增强智能制造水平，实现公司可持续发展

覆铜板行业市场空间大，市场参与者众多，目前已形成充分竞争的市场格局。同时国内人口红利正在逐渐消失，劳动力成本不断上升，如何提升生产效率、降低生产成本已成为覆铜板生产企业面临的重要问题，也是覆铜板生产企业在激烈的市场竞争中胜出的关键。

通过本募投项目的实施，公司将提高生产线自动化和智能化水平，以提升生产效率和产品质量的稳定性；另一方面提升公司的工艺技术水平和生产管理能力，提高产品质量，缩短产品交期，提高客户服务满意度，满足客户的个性化、多样化产品需求，增强客户粘性，实现可持续发展的战略目标。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要从事覆铜板材料、功能性复合材料和交通物流用复合材料等产品的设计、研发、生产及销售，产品广泛应用于通讯信息交换系统、云计算储存系统、自动驾驶信号采集系统、物联网射频系统、医疗设备、轨道交通、新能源、绿色物流等各大领域。

本次募集资金将主要用于年产 2400 万张高等级覆铜板富山工业园制造基地项目一期项目。通过本次募投项目建设，公司每年将新增2400 万张高等级覆铜板产能，提升产品交付能力、解决产能瓶颈，以不断满足5G 通讯、 汽车电子和物联网等下游 PCB 应用领域持续增长的市场需求，巩固和提高公司的市场地位。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

人员方面，公司多年来注重内部员工的专业化培训和技能提升，并建立了与业务运营相匹配的管理制度。目前，公司已形成科学的公司治理架构和精益高效的管理模式，拥有一支经验丰富且实干型的经营管理团队。同时公司在发展过程中，根据行业变动情况，持续加大人才引进和培养力度，陆续引进和储备了一批行业内的优秀人才，能够充分胜任本次公开发行可转债的募集资金投资项目的要求。

技术方面，公司建立了完善的研发体系，掌握了高频高速覆铜板的生产工艺。在高频覆铜板领域，公司高频项目H5系列产品实现量产，产品已进入重要终端的供应链；公司还实现了高频产品的技术突破，开发了HC系列和HN系列产品，丰富了PTFE系列和碳氢系列的产品种类，以更好的满足未来5G通讯、汽车自动驾驶、超高频雷达等领域的需要。在高速覆铜板领域，公司研究开发了品种丰富、性能优异稳定的高速基材产品系列，部分产品已通过国内知名大型通讯公司的技术认证，并进入其材料库，目前已在批量生产中。同时，公司以青山湖先进制造基地一期为样板，通过引进EMS、ERP、WMS、SCADA等软件系统，搭建车间制造执行系统，实现了业务管理层与生产现场的有机结合。并针对本行业生产工艺特点，开发应用了一系列智能制造装备和物联网仓储系统，实现生产过程的自动化、可视化、数字化、智能化。

市场方面，公司战略产品通过终端客户认证带动销售，具备批量产品供货能力，在中高端产品中具有一定的市场先发优势，部分产品性能内部测试指标高于行业标准，在后续的客户开拓、产品营销等方面走在了市场前沿。在客户开拓上，公司已与PCB行业前100强企业中的50%以上客户建立了业务关系，战略客户比重稳步提升。经过前期和终端客户的合作开发，公司生产的高频、高速及多层印制电路用覆铜板部分产品已通过部分知名企业的终端技术认证，具备批量供货资格。凭借多年从事覆铜板行业累积的经验与客户资源，公司已建立起了覆盖全国各地和海外市场的销售网络，在市场方面已经做了充分准备。（下转116版）