浙江华正新材料股份有限公司

（上接115版）

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

（一）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2020年修订）》等规定，制定了《募集资金使用及管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募集资金使用及管理制度》的要求，对募集资金进行专项存储，严格管理募集资金的使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用。

（二）确保募投项目投资进度，提高募集资金使用效率

公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合产业发展趋势和国家产业政策。公司将抓紧进行本次募投项目的前期工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目周期，实现本次募集资金投资项目的早日运营并实现预期效益。

（三）全面提升公司经营管理水平，提高运营管理效率

公司将持续以成本控制为目标，进一步深化全面预算管理和内部市场化管理，加大收入与成本、消耗与效益挂钩考核力度；加强原材料物资集中采购，有效降低物资采购成本；严格控制非安全性、非生产性支出，降低运营成本。公司将进一步梳理企业流程，在现有信息系统的基础上，推进公司信息化平台建设，提高运营效率。同时，公司将持续完善法人治理结构，健全内控制度，建立科学高效的公司决策机制，提升人力资源管理水平，加强关键人才储备与培养，提升公司人力资源的整体素质。通过上述措施，公司将持续提高日常运营效率，降低运营成本，提升公司业绩。

（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》、《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》明确的现金分红政策，强化投资者回报机制，努力提升对股东的回报。

六、相关主体出具的承诺

（一）董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

7、自本承诺出具日至公司本次公开发行A股可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（二）控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺出具日至公司本次公开发行A股可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

特此公告

浙江华正新材料股份有限公司董事会

2021年1月20日

证券代码：603186 证券简称：华正新材 公告编号2021-011

浙江华正新材料股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定，浙江华正新材料股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2020年9月30日止（以下简称截止日）的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

（一）2016年度公开发行股票募集资金

1．前次募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华正新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2858号），公司于2016年12月22日采用网下配售和网上定价方式公开发行股票共计32,350,000股，每股面值1元，发行价格为5.37元/股，实际募集资金总额为人民币173,719,500.00元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额人民币133,261,150.00元，上述募集资金净额己于2016年12月28日全部到位。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司本次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2016]33030021号验资报告。

2．前次募集资金在专项账户的存放情况

截至2020年9月30日止，前次募集资金存储情况如下：

■

（二）2020年度非公开发行股票募集资金

1．前次募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华正新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]32号）核准，采用向特定对象非公开发行的方式，向包括公司控股股东华立集团股份有限公司在内12名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票12,695,312股，发行价格为人民币51.20元/股，实际募集资金总额为人民币649,999,974.40元，扣除承销费用16,742,699.63元(其中进项税947,699.98元)后的余额633,257,274.77元已由主承销商、上市保荐人兴业证券股份有限公司于2020年5月19日存入公司募集资金监管账户。另扣除律师费424,528.30元、验资费42,452.83元、股权登记费11,976.71元(不含进项税)后，实际募集资金净额为人民币633,726,016.91元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2020年5月19日出具了《验资报告》(中汇会验[2020]3518号)。

2．前次募集资金在专项账户的存放情况

截至2020年9月30日止，前次募集资金存储情况如下：

■

二、前次募集资金实际使用情况

（一）2016年度公开发行股票募集资金

公司前次募集资金净额为133,261,150.00元。按照募集资金用途，计划用于“新增年产1.2万吨树脂基纤维增强型特种复合材料技改项目”，项目投资总额为13,326.11万元。

截至2020年9月3日，实际已投入资金13,718.08万元。《前次募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。

（二）2020年度非公开发行股票募集资金

公司非公开发行股票募集资金净额为633,726,016.91元。按照募集资金用途，计划用于“年产650万平米高频高速覆铜板青山湖制造基地二期项目”的建设和补充流动资金。

截至2020年9月30日，实际已投入资金26,799.78万元。《前次募集资金使用情况对照表》详见本报告附件3。

三、前次募集资金变更情况

（一）2016年度公开发行股票募集资金

1．前次募集资金实际投资项目变更情况

■

[注]根据2017年8月9日公司第三届董事会第三次会议决议，决定变更“新增年产160万平方米LED用高散热及背光材料技改项目”的节余募集资金用途，即将节余募集资金全部投入募投项目“新增年产1万吨树脂基纤维增强型特种复合材料技改项目”的建设实施。另外，为进一步加快募投项目“新增年产1万吨树脂基纤维增强型特种复合材料技改项目”的建设实施，匹配公司的经营发展规划布局，变更该募投项目的实施主体、实施地点和建设产能，即实施主体由“浙江华正新材料股份有限公司”变更为公司全资子公司“杭州华正新材料有限公司”，实施地点由公司注册地“浙江省杭州市余杭区余杭街道华一路2号”工业园区内变更为杭州华正新材料有限公司注册地临安市青山湖科技城工业园区的现有厂房,同时扩大该项目的建设产能至1.2万吨。

2．前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明

截至 2020年9月30日，上述募投项目的实际投资总额比承诺投资总额多391.97万元，原因系募集资金产生的理财收益及利息收入一并投入项目。

（二）2020年度非公开发行股票募集资金

1．前次募集资金实际投资项目变更情况

2020年度非公开发行股票募集资金不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。

2．前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明

前次募集资金项目实际投资总额与承诺总额无差异。

四、前次募集资金先期投入项目转让及置换情况说明

（一）2016年度公开发行股票募集资金

不存在前次募集资金先期投入项目转让及置换情况。

（二）2020年度非公开发行股票募集资金

2020年6月23日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议分别审议通过了《关于全资子公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意全资子公司杭州华正使用募集资金5,302.11万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

五、前次募集资金投资项目实现效益情况

（一）2016年度公开发行股票募集资金

1．前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明

2016年度公开发行股票募集资金《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件2。

2．前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

3．前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明

不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

（二）2020年度非公开发行股票募集资金

1．前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明

2020年度非公开发行股票募集资金《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件4。

2．前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

3．前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明

不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明

不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。

七、闲置募集资金使用情况说明

（一）2016年度公开发行股票募集资金

2017年3月24日，公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币8,000.00万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，用于投资低风险的短期保本型理财产品。

公司于2017年10月18日召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司全资子公司杭州华正新材料有限公司在不影响募集资金投资项目资金投入计划、确保募集资金投资项目正常实施和保证募集资金安全的前提下，使用最高额不超过8,000.00万元人民币的募集资金进行现金管理，用于投资低风险的短期保本型理财产品。

公司于2018年11月8日召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司全资子公司杭州华正新材料有限公司在不影响募集资金投资建设和公司正常经营的情况下，使用最高额不超过1,500.00万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，用于投资低风险的短期保本型理财产品，投资期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

单位：人民币万元

■

截至2020年9月30日止，公司使用闲置募集资金购买理财产品的余额为0.00万元。

（二）2020年度非公开发行股票募集资金

公司于2020年6月5日召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司全资子公司杭州华正新材料有限公司在不影响募集资金投资建设和公司正常经营的情况下，使用最高额不超过35,000.00万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、保障本金安全的理财产品，投资期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。

单位：人民币万元

■

截至2020年9月30日止，公司使用闲置募集资金购买的理财产品尚未到期的金额为人民币31,000.00万元，未超过公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议批准的闲置募集资金进行现金管理的额度以及授权期限，具体情况如下：

■

八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明

（一）2016年度公开发行股票募集资金

截止2020年9月30日，2016年度公开发行股票结余募集资金余额为26.15元。

（二）2020年度非公开发行股票募集资金

截止2020年9月30日，2020年度非公开发行股票结余募集资金余额为36,737.52万元（含理财产品收益90.59万元，利息收入扣除银行手续费的净额74.11万元），其中募集资金专户余额为5,737.52万元，使用闲置募集资金进行现金管理金额为31,000.00万元。

九、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

截至2020年9月30日，公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

十、结论

董事会认为，公司分别按《首次公开发行股票招股说明书》和《2019年度非公开发行A 股股票预案(修订稿)》的募集资金运用方案使用了前次募集资金。公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

公司全体董事会承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

十一、上网披露的公告附件

1、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）《浙江华正新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴【2021】0053号）；

特此公告。

浙江华正新材料股份有限公司董事会

2021年1月20日

附件1

2016年度公开发行股票募集资金使用情况对照表

截止2020年9月30日

编制单位：浙江华正新材料股份有限公司 单位：人民币万元

■

附件2

2016年度公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

截止2020年9月30日

编制单位：浙江华正新材料股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注] 2020年度一季度受疫情影响，项目生产量较小，预计全年能达到项目预计效益。

附件3

2020年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

截止2020年9月30日

编制单位：浙江华正新材料股份有限公司 单位：人民币万元

■

附件4

2020年度非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

截止2020年9月30日

编制单位：浙江华正新材料股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注]项目尚处于建设期，无法评估是否达到预计效益。

证券代码：603186 证券简称：华正新材 公告编号2021-012

浙江华正新材料股份有限公司

关于最近五年未被证券监管部门和交易所

处罚或采取监管措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江华正新材料股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关法律法规的规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行 A 股可转换公司债券，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况公告如下：

经公司自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

特此公告。

浙江华正新材料股份有限公司董事会

2021年1月20日

证券代码：603186 证券简称：华正新材 公告编号2021-013

浙江华正新材料股份有限公司

关于控股股东拟为公司公开发行A股

可转换公司债券提供担保暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 浙江华正新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“华正新材”）本次公开发行A股可转换公司债券拟由公司控股股东华立集团股份有限公司（以下简称“华立集团”）提供保证担保，公司将向其支付年化费率1%的担保费，上述担保事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 截至本关联交易，过去12个月，公司与控股股东华立集团共发生7次关联交易，合计金额6,568.55万元，其中包括华立集团以6,500.00万元认购公司非公开发行A股股票。

● 以上事项已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，尚须获得公司及控股股东华立集团股东大会的批准。

● 本次公开发行A股可转换公司债券尚需获得中国券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，敬请投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

公司拟公开发行A股可转换公司债券，募集资金总额不超过人民币57,000万元（含57,000万元）。公司控股股东华立集团拟为公司本次公开发行A股可转换公司债券提供不可撤销的保证担保，承担连带保证责任。担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。公司拟在本次可转换债券发行完成后，自每年向可转换公司债券持有人支付利息后的三十个工作日内，按照付息时未转股的实际剩余可转换债券本金余额（按面值计算），以年化费率1%计算并向控股股东华立集团支付担保费。

截至本公告披露日，华立集团持有公司A股股份比例为40.06%，为公司的控股股东和关联法人，华立集团拟为公司本次公开发行可转换公司债券提供担保，公司向其支付相应担保费，以上事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本关联交易，公司与控股股东华立集团共发生7次关联交易，合计金额6,568.55万元，其中包括华立集团以6,500.00万元认购公司非公开发行A股股票。

2021年1月20日，公司召开第四届董事会第十次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避，审议通过了《关于控股股东为公司本次公开发行A股可转换公司债券事项提供担保暨关联交易的议案》，关联董事进行了回避表决。公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并发表了同意的独立意见，尚须获得公司及控股股东华立集团股东大会的批准。

二、关联方介绍

（一）基本信息

公司名称：华立集团股份有限公司

成立日期：1999年6月6日

注册地址：浙江省杭州市余杭区五常大道181号

法定代表人：汪思洋

注册资本：30,338万元人民币

统一社会信用代码：913300007042069982

经营范围：危险化学品经营（详见《危险化学品经营许可证》、《非药品类易制毒化学品经营备案证明》），开展对外承包工程业务（范围详见《对外承包工程资格证书》）。 实业投资，资产管理，国内和国际贸易（涉及许可经营和专项审批的，凭有效证件和许可文件经营），食品经营（凭许可证经营），技术服务，管理咨询，设备租赁，初级食用农产品、水产品、煤炭（无储存）、焦炭、燃料油（不含成品油）、电力设备、贵金属、黄金饰品的销售，发电及输变电技术开发及技术咨询，仪器仪表的生产制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股权控制关系

截至本公告披露日，浙江立成实业有限公司持有华立集团48.56%的股份，是华立集团的控股股东。汪力成先生直接持有华立集团5.82%的股份并通过其全资企业浙江立成实业有限公司间接持有华立集团48.56%的股份，为华立集团的实际控制人。

华立集团的股权控制关系如下图所示：

■

（三）主营业务发展情况

华立集团是以华立集团股份有限公司为母体、多个产业集团公司组成的多元化投资发展的民营企业集团，专注于实业经营、产业投资与整合。业务涉足医疗健康服务、中医国药、处方药产业及精准医疗服务、清洁能源及物联网产业、新材料产业、创新创业服务等产业领域。

（四）最近一年简要财务报表

单位：亿元

■

注：上述数据已经审计。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易系公司控股股东华立集团拟为公司本次公开发行A股可转换公司债券提供不可撤销的保证担保，承担连带保证责任。公司拟在本次可转换债券发行完成后，自每年向可转换公司债券持有人支付利息后的三十个工作日内，按照付息时未转股的实际剩余可转换债券本金余额（按面值计算），以1%的年化费率计算并向控股股东华立集团支付担保费。

上述关联交易涉及的担保费率系公司在参照市场担保费率的基础上经双方协商确定，定价依据公允合理，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，亦不存在违反相关法律法规的情况。

四、担保协议的主要内容和履约安排

1、华立集团作为担保人，保证担保的主债权为华正新材发行的不超过5.7亿元的A股可转换公司债券。

2、保证担保范围为华正新材因发行本次可转换公司债券所产生的全部债务，包括但不限于公司经中国证监会核准发行的可转债本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。

3、华立集团为主债权提供担保的期限至债务人履约期限届满之日起两年内或主债权消灭之日（以先到者为准）。

4、在华正新材本次可转换债券发行完成后，华正新材应自每年向可转换公司债券持有人支付利息后的三十个工作日内，按照付息时未转股的实际剩余债券本金余额（按面值计算），以年化费率1%计算并向华立集团支付担保费。

5、债权人有权向第三方转让其在本合同项下全部或部分的权利或义务；未经债券持有人会议审议同意，华立集团不得转让其在本合同项下的任何权利或义务。

6、担保协议经华正新材、华立集团签章，并在上述双方董事会、股东大会等必要审议程序完成且华正新材收到中国证券监督管理委员会核准公开发行A股可转换公司债券的批复文件之日起生效。

公司就本次关联交易事项与控股股东华立集团拟定了担保合同，经公司及控股股东华立集团股东大会的批准后签订具体的担保合同。

五、关联交易目的及对公司的影响

本次公开发行A股可转换公司债券募集资金围绕主营业务展开，重点投资于年产2400万张高等级覆铜板富山工业园制造基地项目。本次公开发行有利于进一步提升公司产能、扩大公司业务规模，有利于进一步优化资本结构、强化公司核心竞争力、增强公司持续发展的能力。

华立集团为公司本次公开发行可转换公司债券提供担保，表明华立集团对公司募集资金投资项目的信心及其对公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳定持续盈利发展。同时公司参照市场公允价格作为定价依据向控股股东华立集团支付担保费用，有利于保障全体债券持有人权益，符合公司和全体股东的利益。

六、关联交易履行的审议程序

（一）董事会审议程序

本次关联交易已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，在对该等议案中涉及到关联交易事项的议案进行表决时，关联董事回避了表决。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（二）独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对本次公开发行可转换公司债券涉及关联交易事项进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议。

公司独立董事对本次公开发行可转换公司债券涉及关联交易发表如下意见：上述关联交易事项有助于公司发行可转换公司债券，符合公司发展经营需要，公司按照市场公允价格为定价依据向控股股东支付担保费用，交易行为公允、公正、公平，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

（三）监事会意见

监事会认为公司本次公开发行A股可转换公司债券涉及的关联交易符合公司发展经营需要，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

（四）审计委员会意见

2021年1月20日，公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过《关于控股股东为公司本次公开发行A股可转换公司债券事项提供担保暨关联交易的议案》，审计委员会认为，公司本次公开发行A股可转换公司债券涉及的关联符合公司和全体股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。

七、历史关联交易情况说明（日常关联交易除外）

截至本关联交易，过去12个月，公司与控股股东华立集团共发生7次关联交易，合计金额6,568.55万元。其中，华立集团于2020年5月30日完成了认购公司非公开发行A股股票1,269,531股，金额共计6,500.00万元。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第十次会议决议；

2、公司公开发行A股可转换公司债券预案；

3、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关议案的事前认可意见；

4、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关议案的独立意见。

特此公告

浙江华正新材料股份有限公司董事会

2021年1月20日

证券代码：603186 证券简称：华正新材 公告编号：2021-014

浙江华正新材料股份有限公司

关于召开2021年第一次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年2月5日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年2月5日 14点00分

召开地点：浙江省杭州市余杭区余杭街道华一路2号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年2月5日

至2021年2月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2021年1月20日召开的第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

2、特别决议议案：1-11

3、对中小投资者单独计票的议案：1-11

4、涉及关联股东回避表决的议案：11

应回避表决的关联股东名称：华立集团股份有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、参会股东（包括股东代理人）办理会议登记或报到时需提供以下文件：

（1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有加盖公司公章的营业执照复印件和股东账户卡及本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人应持有加盖公司公章的营业执照复印件和股东账户卡、本人身份证、书面授权委托书（详见附件一）；

（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应持有本人有效身份证件、股东账户卡、股东授权委托书（详见附件一）；

（3）异地股东可有信函或传真、电子邮件方式办理登记，并提供上述第（1）、（2）条规定的有效证件的复印件，同时电话确认，登记时间以邮戳或本公司收到传真、电子邮件日期为准。

2、登记时间：2021年2月4日上午：9：00-11：30，下午：13：00-16：00。

3、登记地点：浙江省杭州市余杭区余杭街道华一路2号浙江华正新材料股份有限公司证券部办公室。

4、邮编：311121

5、联系电话：0571-88650709

传真号码：0571-88650196

电子邮箱：hzxc@hzccl.com

6、联系人：林金锦

六、其他事项

1、与会股东（亲自或委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和住宿费自理；

2、出席会议人员请于会议开始前半小时至会议地点验证入场，办理签到。

特此公告。

浙江华正新材料股份有限公司董事会

2021年1月20日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江华正新材料股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年2月5日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603186 证券简称：华正新材

浙江华正新材料股份有限公司

公开发行A股可转换公司债券预案

二〇二一年一月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次公开发行A股可转换公司债券后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次公开发行A股可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次公开发行A股可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行A股可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次公开发行A股可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重要内容提示

1、本次公开发行证券方式：公开发行A股可转换公司债券。

2、本次公开发行A股可转换公司债券的募集资金总额不超过57,000.00万元（含57,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

■

3、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，具体优先配售数量提请公司股东大会授权董事会在发行前根据具体情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

4、本次公开发行证券发行方式及发行对象：本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

5、本次公开发行证券向原股东配售的安排：本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原股东有权放弃优先配售权。具体优先配售数量提请公司股东大会授权董事会在发行前根据具体情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

释 义

浙江华正新材料股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

■

注：本预案数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司符合公开发行A股可转换公司债券的规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币57,000.00万元（含57,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

（四）债券期限

根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

（六）付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

（下转117版）