上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2021-008

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分

第三个限售期解除限售条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十六次会议和第十届监事会第二十四次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第三个限期解除限售条件成就的议案》，公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第三个限售期解除限售条件已达成。公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分本次可解除限售的激励对象人数为20人，可解除限售的限制性股票数量为52.95万股，占公司目前股本总额409,309,045股的0.129%，现就有关事项公告如下：

一、限制性股票激励计划实施简述

1、2017年3月16日，第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于上海广泽食品科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

2、2017年3月16日，公司召开第九届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于上海广泽食品科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。

3、2017年3月17日至3月27日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

4、2017年4月7日，公司2016年度股东大会审议并通过了《关于上海广泽食品科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，公司对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行公告。

5、2017年5月15日，公司召开第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定向62名对象授予930万股限制性股票，授予日为2017年5月15日，授予价格为5.52元/股。独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。公司于2017年5月31日完成了《2017年限制性股票激励计划》所涉限制性股票的授予登记工作，并于2017年6月2日在上海证券交易所网站披露了《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。

6、2017年11月24日，根据2016年年度股东大会的授权，公司召开第九届董事会第三十一次会议和第九届监事会第二十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向30名激励对象授予预留部分限制性股票206.00万股，授予日为 2017 年 11 月 24 日，授予价格为 4.60 元/股。公司于2018年1月31日完成了授予预留部分限制性股票的登记工作，并于2018年 2 月 3 日在上海证券交易所网站披露了《2017 年限制性股票激励计划预留部分授予结果公告》。

7、2018年5月18日，公司第九届董事会第三十八次会议和第九届监事会第二十九次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

8、2018年7月3日，公司第九届董事会第四十次会议和第九届监事会第三十一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司将因个人原因已离职而不再符合激励条件的原激励对象陈运、梁振峰、罗中成、肖文奇已获授但尚未解除限售的836,000股限制性股票进行回购注销，公司独立董事发表了同意的独立意见。

9、2019年1月7日，公司第十届董事会第四次会议和第十届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

10、2019年5月16日，公司第十届董事会第七次会议和第十届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

11、2020年1月13日，公司第十届董事会第十四次会议和第十届监事会第十二次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

12、2020年5月15日，公司第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

13、2021年1月20日，公司第十届董事会第二十六次会议和第十届监事会第二十四次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第三个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

二、2017年限制性股票激励计划预留授予部分第三个限售期解除限售条件成就的说明

（一）限制性股票第三个限售期届满说明

根据公司《2017年限制性股票激励计划》的规定，公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期为自预留部分权益的授予日起36个月后的首个交易日起至相应的授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，限售比例为获授限制性股票总数的30%。

公司本次激励计划限制性股票的预留授予日为2017年11月24日，上市日为2018年1月31日，公司本次激励计划授予的限制性股票第三个限售期已于2020年11月24日届满。

（二）预留授予部分限制性股票第三个限售期解除限售条件成就的说明

限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

■

综上所述，董事认为：公司本次激励计划的限制性股票预留授予部分第三个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《2017年限制性股票激励计划》第三个限售期解除限售条件，同意公司对符合限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。

三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

目前，公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分本次可解除限售的激励对象人数为20人，可解除限售的限制性股票数量为52.95万股，占公司目前股本总额409,309,045股的0.129%。

2017年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：

■

四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2019年度业绩已达考核目标，20名激励对象个人绩效考核结果均为“良好”。限制性股票第三个限售期解除限售条件均已成就，同意公司按照激励对象的个人考核结果办理相关解除限售及股份上市事宜。

五、独立董事意见

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形；

2、独立董事对激励对象的解除限售名单进行了核查，认为本次预留授予部分中可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

3、公司《激励计划（草案）》中对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

4、本次预留授予部分解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上，我们同意公司20名激励对象在激励计划预留授予部分的第三个限售期内按规定解除限售，同意公司为其办理相应解除限售和股份上市手续。

六、监事会意见

公司监事会认为：2017年限制性股票激励计划预留授予部分第三个限售期30%的限制性股票已达成设定的考核指标，根据激励计划相关规定对第三个限售期共计52.95万股限制性股票进行解除限售。公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：预留授予部分的20名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效，公司限制性股票激励计划预留授予部分第三个限售期解除限售条件已成就，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售和股份上市手续。

七、律师出具的法律意见

本次解除限售公司已履行了现阶段必要的内部决策程序，公司尚需就本次解 除限售依法办理登记手续及履行相应信息披露义务；本次解除限售需满足的条件 均已满足，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。

八、独立财务顾问的意见

独立财务顾问认为，本次限制性股票的解除限售事项及回购注销相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售和回购注销相关手续。

九、备查文件

1、第十届董事会第二十六次会议决议；

2、第十届监事会第二十四次会议决议；

3、独立董事关于公司第十届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

4、上海市瑛明律师事务所《关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售的法律意见书》；

5、上海荣正投资咨询股份有限公司《关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

2021年1月20日

证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2021-009

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

第十届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议以现场与通讯相结合方式召开。

● 本次董事会无董事对会议审议议案投反对或弃权票情形。

● 本次董事会审议议案全部获得通过。

一、董事会会议召开情况

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）已以书面方式及电子邮件等方式向全体董事发出董事会会议通知和材料，会议于2021年1月20日以现场及通讯方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席8人。会议由董事长柴琇女士主持，公司监事列席会议。会议召集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议并通过了《关于〈公司2020年股票期权与限制性股票激励计划

（修订稿）〉及其摘要的议案》

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理人员及核心骨干人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司对《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》中股票期权的有效期、股票期权的等待期、股票期权的行权比例、股票期权的公允价值及确定方法、限制性股票的解除限售比例、限制性股票的禁售期、限制性股票的公允价值及确定方法的相关内容进行了修订。

董事任松作为本次激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

公司独立董事针对此议案发表了独立意见。

上述事项尚需提交股东大会审议。

关于该事项的具体内容，请见同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站公告。

（二）审议并通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则》中关于关联方认定的标准，公司就2021年公司日常关联交易进行预计。

董事柴琇、任松系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

公司独立董事针对此议案发表了事前认可及独立意见。

上述事项尚需提交股东大会审议。

关于该事项的具体内容，请见同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站公告。

（三）审议并通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第三个限售期解除限售条件成就的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2017年限制性股票激励计划预留授予部分第三个限售期30%的限制性股票已达成设定的考核指标，根据《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定同意对预留授予部分第三个限售期共计52.95万股限制性股票进行解除限售并办理股份上市手续，占公司目前股本总额的0.129%。

董事任松、刘宗尚作为本次激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

公司独立董事针对此议案发表了独立意见。

根据2016年度股东大会对董事会的授权，上述事项无需提交股东大会审议。

关于该事项的具体内容，请见同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站公告。

（四）审议并通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

关于该事项的具体内容，请见同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站公告。

特此公告。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

2021年1月20日

证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2021-010

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

第十届监事会第二十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次监事会全体监事出席。

● 本次监事会无监事对会议审议议案投反对或弃权票情形。

● 本次监事会审议议案全部获得通过。

一、监事会会议召开情况

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）已通过书面方式及电子邮件等方式向全体监事发出监事会会议通知和材料。会议于2021年1月20日以现场方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，其中职工监事1人，会议由监事会主席邹士学先生主持。会议召集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议并通过了《关于〈公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）〉及其摘要的议案》

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理人员及核心骨干人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司对《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》中股票期权的有效期、股票期权的等待期、股票期权的行权比例、股票期权的公允价值及确定方法、限制性股票的解除限售比例、限制性股票的禁售期、限制性股票的公允价值及确定方法的相关内容进行了修订。

监事会认为：公司本次修订《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的合法权益，同时本次修订使激励计划更具有可行性，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。同意公司对《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》进行修订。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

（二）审议并通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则》中关于关联方认定的标准，公司就 2021年公司日常关联交易进行预计。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

（三）审议并通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第三个限售期解除限售条件成就的议案》

经审议，监事会认为：2017限制性股票激励计划预留授予部分第三个限售期30%的限制性股票已达成设定的考核指标，根据《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定对第三个限售期共计52.95万股限制性股票进行解除限售并办理股份上市手续。

公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：预留授予部分的20名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效，公司限制性股票激励计划预留授予部分第三个限售期解除限售条件已成就，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售和股份上市手续。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

特此公告。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司监事会

2021年1月20日

证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2021-011

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年2月5日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年2月5日 14点30 分

召开地点：上海市浦东新区金桥路1398号金台大厦8楼公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年2月5日

至2021年2月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第十届董事会第二十六次会议和第十届监事会第二十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年1月21日登载在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2

应回避表决的关联股东名称：任松、郭永来及其他本次股权激励计划的激励对象（如持有公司股票）应对议案1回避表决，同时柴琇、任松应对议案2回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记办法：

（1）法人股东由法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证明、本人身份证及证券账户卡；法人股东由委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书及证券账户卡。

（2）自然人股东由本人出席会议的，应持本人身份证；自然人股东由授权代表出席会议的，应持本人身份证、授权委托书。

（3）参加现场会议的股东可用信函或传真方式登记。

（二）登记时间：

2021年2月2日上午 9:00-11:00，下午 13:30-16:30 到公司董事会办公室办理登记。

（三）登记地址：上海市浦东新区金桥路1398号金台大厦。

六、其他事项

（一）会期半天，参会者交通及食宿费用自理。

（二）联系地址：上海市浦东新区金桥路1398号金台大厦董事会办公室。

（三）联系方式：021-50188700 传真：021-50188918

特此公告。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

2021年1月20日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年2月5日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2021-012

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

2020年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：股票期权与限制性股票

● 股份来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

● 本激励计划拟授予激励对象权益总计1,200.00万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额40,930.9045万股的2.93%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。

一、公司基本情况

（一）公司简介

公司名称：上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“妙可蓝多”、“公司”或“本公司”）

上市日期：1995年12月6日

注册地址：上海市奉贤区金汇镇工业路899号8幢

法定代表人：柴琇

主营业务：乳制品生产技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、食品流通。

（二）治理结构

根据《公司章程》，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1人；公司高级管理人员共有5人。

（三）最近三年业绩情况

单位：元 币种：人民币

■

二、股权激励计划的目的

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心管理人员、核心技术（业务）人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）。

三、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划的激励方式为股票期权与限制性股票。

（二）标的股票来源

本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟授予激励对象权益总计1,200.00万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额40,930.9045万股的2.93%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。

公司2016年年度股东大会审议通过的《2017年限制性股票激励计划》尚在实施中，有效期内标的股票数量为52.95万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额40,930.9045万股的0.13%。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%，具体如下：

（一）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权600.00万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额40,930.9045万股的1.47%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。

（二）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象限制性股票600.00万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额40,930.9045万股的1.47%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量将根据本激励计划做相应的调整。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司监事会核实确定。

（二）激励对象的人数

本激励计划涉及的激励对象共计219人，激励对象占公司截至2019年12月31日全部职工人数1,609人的比例为13.61%。

以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

（三）激励对象的名单及拟授出权益分配情况

1、本激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配

■

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

2、本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：

■

本次激励对象详细名单详见公司于2020年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》。

（四）以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（五）激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。

（六）若在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《上市公司股权激励管理办法》及股权激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权；以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。

六、股票期权行权价格、限制性股票授予价格及确定方法

（一）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

1、本激励计划授予股票期权的行权价格

本激励计划授予的股票期权的行权价格为34.45元/份。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以34.45元的价格购买1股公司股票。

2、本激励计划授予股票期权的行权价格的确定方法

本激励计划授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价，为每股34.45元；

（2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价，为每股34.37元。

（二）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1、本激励计划授予限制性股票的授予价格

本激励计划授予限制性股票的授予价格为17.23元/股。

2、本激励计划授予限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股17.23元；

（2）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股17.19元。

七、等待期及限售期安排

（一）股票期权的等待期安排

激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于22个月。

本激励计划授予的股票期权的行权安排如下：

■

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

（二）限制性股票的限售期安排

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成登记日起计，且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于16个月。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下：

■

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

八、获授权益的授予条件、行权/解除限售的条件

（一）获授权益的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权/限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）获授权益的行权/解除限售条件

激励对象行使已获授的权益必须同时满足如下条件：

1、本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

3、公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权/解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示：

■

注：以上 “营业收入”是指经审计的上市公司合并报表口径的营业收入。

行权/解除限售期内，公司为满足行权/解除限售条件的激励对象办理行权/解除限售事宜。若各行权/解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权/解除限售的股票期权/限制性股票均不得行权/解除限售。由公司注销激励对象股票期权当期计划行权份额；由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销当期计划解除限售的限制性股票。

4、激励对象层面考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核结果分为“优秀”、“良好”、“一般”、“不合格”四个等级。

■

个人当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×行权系数

个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“优秀”、“良好”、“一般”等级，则激励对象可按照本计划规定比例行权/解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”等级，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权/解除限售。激励对象未能行权的股票期权由公司注销；未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

经过几十年的发展，我国乳制品行业已经较为成熟，产量基本保持平稳增长。从宏观环境看，未来几年我国城镇化将进一步纵深推进，城镇人口占比将进一步提高，从而将有利于带动全国消费的提升。同时，未来城镇居民人均可支配收入和农村居民人均纯收入将持续增长，我国部分地区因收入因素而被压制的乳制品消费需求将逐步释放，驱动乳制品行业持续、平稳地增长。与发达国家相比，我国的奶酪消费市场规模较小，行业整体处于发展培育期。但近年来，快餐、西餐的发展提高了年轻一代对奶酪的接受程度；同时，改良口味的各类再制奶酪也逐渐被国人特别是儿童所喜爱，使得奶酪作为一种营养丰富的高端休闲食品在中国逐渐兴起。奶酪在餐饮和休闲零食两个领域的使用日渐广泛，使得奶酪国内下游市场空间日趋广阔。

为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司管理人员及核心人员的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取上市公司营业收入作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接的反映公司主营业务的经营情况，并间接反映公司在行业内的市场占有率。

根据公司业绩指标的设定，公司2021年营业收入应达到40亿元，2022年营业收入应达到60亿元，2023年营业收入应达到80亿元。该业绩指标的设定是公司结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人层面还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件以及具体的行权/解除限售数量。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。

九、本激励计划的有效期、授权日/授予日、可行权日和禁售期

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期为自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过58个月。

（二）本激励计划的授权日/授予日

1、授权日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

2、授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

（三）可行权日

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

（四）禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

（1）自每期限制性股票经董事会审议确定的解除限售条件成就之日起6个月内，所有激励对象不得转让其所持有的当批次解除限售的全部限制性股票。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（3）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（4）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

十、本激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权激励计划的调整方法和程序

1、股票期权数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的股票期权数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（3）配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的股票期权数量。

（4）增发

公司在增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

2、行权价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（2）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

（3）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

（4）配股

P＝P0×(P1＋P2×n)／［P1×(1＋n)］

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的行权价格。

（5）增发

公司在增发新股的情况下，股票期权价格不做调整。

3、股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

（二）限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

2、授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（3）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

（4）配股

P＝P0×(P1＋P2×n)／［P1×(1＋n)］

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的授予价格。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

3、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

十一、公司授予权益及激励对象行权/解除限售的程序

（一）本激励计划的实施程序

1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

4、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期为10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。

10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权的行权、注销与限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。

（二）股票期权与限制性股票的授予程序

1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

3、公司与激励对象签订《股权激励授予协议书》，约定双方的权利与义务。

4、公司于授予日向激励对象发出《股权激励授予通知书》。

5、在公司规定的期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

6、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作本激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授权日/授予日、缴款金额、《股权激励授予协议书》编号等内容。

7、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予权益并完成公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。

（三）股票期权的行权程序

1、激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的交易信息等。

2、激励对象在行使权益前，董事会对申请人的行权资格与行权数额审查确认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

3、激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权（购股）款项后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。

4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

5、激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。

（四）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见；律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司在董事会审议通过后，统一办理解除限售事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司在董事会审议通过后办理回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

(下转130版)