杰克缝纫机股份有限公司
关于公司控股子公司（孙）股权变动的公告

证券代码：603337 证券简称：杰克股份 公告编号：2021-008

杰克缝纫机股份有限公司

关于公司控股子公司（孙）股权变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：浙江威比玛智能缝制科技有限公司（以下简称“浙江威比玛”）、VI.BE.MAC. S.p.A. （以下简称“意大利VBM”）

● 投资金额：杰克缝纫机股份有限公司（以下简称“杰克股份”或“公司”）及全资子公司Jack Europe S.à r.l. （以下简称“杰克欧洲”）拟收购自然人股东GUERRESCHI ELENA所持有的浙江威比玛10%股权及其所持有的意大利VBM10%股权，其中，浙江威比玛10%股权转让价格为129,170.60欧元，意大利VBM10%股权转让价格为285万欧元。

● 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次事项尚需获得发改、商务等相关政府部门审批备案手续。

一、对外投资概述

（一）本次对外投资的基本情况

自然人股东GUERRESCHI ELENA持有浙江威比玛10%股权和意大利VBM的10%股权，经友好协商，GUERRESCHI ELENA持有的浙江威比玛10%股权由杰克股份受让，其持有的意大利VBM10%股权由杰克欧洲受让。

本次股权转让完成后，公司对浙江威比玛和意大利VBM的股权比例由80%提升到90%。

（二）董事会审议情况

公司于2021年01月20日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司控股子公司（孙）股权变动的议案》。表决结果为9票赞成、0票反对、0票弃权。根据公司章程及相关法律法规，本次交易不属于关联交易或重大资产重组事项，无需提交公司股东大会批准。本次对外投资获董事会审议通过后，由公司董事会授权公司经营管理层办理后续相关事宜。

公司独立董事认为：公司对控股子公司浙江威比玛智能缝制科技有限公司及控股孙公司意大利VI.BE.MAC. S.p.A.收购股权后，控制权提升到90%。董事会对该议案的审议和表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，表决程序合法、有效，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。我们对本次公司控股子（孙）公司股权变动事项发表同意的独立意见。

二、出让方的基本情况

GUERRESCHI ELENA，意大利国籍，现任意大利VBM顾问，持有意大利VBM10%股份。

GUERRESCHI ELENA与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

三、标的公司基本情况

标的公司一：浙江威比玛智能缝制科技有限公司

1、企业名称：浙江威比玛智能缝制科技有限公司

2、统一社会信用代码：91331000MA2DXDP746

3、住所：浙江省台州市椒江区三甲街道东海大道东段1008号

4、法定代表人：阮林兵

5、注册资本：1,000万元人民币

6、公司类型：有限责任公司

7、成立日期：2019年10月18日

8、经营范围：缝制机械、水洗、激光以及熨烫设备及工业机器人研发、制造、销售、技术咨询、技术服务，缝制机械设备租赁，软件开发，货物及技术进出口。

9、最近一年及一期主要财务指标如下表：

单位：人民币万元

■

注：2019年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-9月财务数据未经审计。

标的公司二：VI.BE.MAC.S.P.A

1、企业名称：VI.BE.MAC.S.P.A

2、注册号：01264050236

3、地址： San Giovanni Lupatoto (VR), 37057, Via Monte Pastello No. 7/I

4、注册资金：2,000,000.00欧元

5、成立日期：1980年10月14日

6、经营范围：主营业务为服装行业所用缝纫机的生产、制造和销售。

7、最近一年加一期主要财务指标如下表：

单位：人民币万元

■

注：2019年度财务数据经BDO Italia S.P.A.审计，2020年1-9月财务数据未经审计。

10、本资收购前股权结构图：

四、股权转让协议的主要内容

1、交易主体

受让方：杰克股份、杰克欧洲

出让方：GUERRESCHI ELENA

2、交易标的：

浙江威比玛、意大利VBM

3、交易金额及定价依据

（1）浙江威比玛交易金额

双方约定，以GUERRESCHI ELENA最初投入的资金（129,170.60欧元）作为股权转让的定价依据。GUERRESCHI ELENA拟转让其持有的10%股权的转让价格为129,170.60欧元，按1月20日的中间价7.8695兑换成人民币101.65万元。

（2）意大利VBM交易金额

根据2018年《关于 FINVER S.P.A.100%的股份、VI.BE.MAC. S.P.A.30%的股份和VINCO S.R.L.代表注册资本95%的份额的股份/份额出售和购买协议》约定，卖方GUERRESCHI ALBERTO和GUERRESCHI ELENA在收购后的五年内对意大利VBM持有的剩余股份可以行权价格不低于570.00万欧元转让给公司，GUERRESCHI ELENA转让其持有意大利VBM10%股权的价格为285.00万欧元。（详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告号2018-047）。

（3）本次交易前后的股权结构图

1）浙江威比玛

收购前股权结构图：

■

收购后股权结构图：

■

2）意大利VBM

收购前股权结构图：

■

收购后股权结构图：

■

3、股权转让完成条件

双方完成本协议所规定的与股权转让有关的全部手续，并将所转让的目标公司10% 的股权过户至乙方名下。

目标公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明乙方持有该股权数额。

4、违约责任

双方均需全面履行协议合同约定的内容，任何一方不履行本协议的约定或其附属、补充条款的约定，或者任何一方在本协议下所作的陈述、保证与承诺是不真实或者有重大遗漏或误导，均视为该方对另一方的违约。

若一方违约，守约方有权要求违约方及时予以纠正或补救；若违约方在守约方要求的补救期间内未能弥补违约，或其弥补措施毫无效果致使守约方仍遭受不利影响，守约方有权要求违约方支付违约金并赔偿相应损失。

本协议的违约金为本次股权转让总价款的5%，损失仅指一方的直接的、实际的损失，不包括其他。

遵守协议的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本协议或终止协议的履行。

五、对外投资对上市公司的影响

1、本次股权转让完成后，公司直接持有浙江威比玛90%股权，通过全资子公司杰克欧洲间接持有意大利VBM90%股权。

2、上述股权转让事项不会导致公司合并报表范围发生变化。本次投资事项不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

六、本次投资可能存在的风险

1、备案审批的风险。本次收购涉及境外投资，需履行中国和意大利政府相关部门的备案或审批程序，该等程序是本次收购的前提条件，存在备案不予通过的风险。

2、汇率风险。本次股权收购标的位于意大利，交易币种为欧元。伴随欧元汇率不断变化，存在汇率波动风险。

3、标的公司未来经营业绩存在一定的不确定性，面临存在产品市场推广、投资收益等方面的风险。

在投资经营期限内，公司将及时关注标的公司的运作情况，督促经营者加强风险防范和控制，维护公司投资资金的安全。

七、上网公告附件

1、第五届董事会第十二次会议决议

2、第五届董事会第十二次会议独立董事意见

3、股权转让协议

特此公告。

杰克缝纫机股份有限公司董事会

2021年01月21日

证券代码：603337 证券简称：杰克股份 公告编号：2021-009

杰克缝纫机股份有限公司

关于控股子公司增资扩股的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：安徽杰羽制鞋机械科技有限公司

● 投资金额：人民币3,182.40万元

● 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、对外投资概述

（一）本次对外投资的基本情况

杰克缝纫机股份有限公司（以下简称“杰克股份”或“公司”）控股子公司安徽杰羽制鞋机械科技有限公司（以下简称“安徽杰羽”、“甲方”）为了进一步完善缝制产业链业务，拟以增资扩股方式引入新股东“东莞市名菱工业自动化科技有限公司（以下简称“东莞名菱”、“乙方”），东莞名菱拟以评估后的房产、机器设备及存货等作价3,057.60万元增资安徽杰羽，对应取得安徽杰羽2,446.08万元的新增注册资本，同时杰克股份以现金出资3,182.40万元，其中2,545.92万作为新增注册资本。安徽杰羽增资扩股后，公司占安徽杰羽51%的股权保持不变，东莞名菱占安徽杰羽24%股权，池州旭豪占安徽杰羽25%的股权。

（二）董事会审议情况

公司于2021年01月20日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股的议案》。表决结果为9票赞成、0票反对、0票弃权。根据本公司章程及相关法律法规，本次交易不属于关联交易或重大资产重组事项，无需提交本公司股东大会批准。本次对外投资获董事会审议通过后，由公司董事会授权公司经营管理层办理工商审批等相关事宜。

公司独立董事认为：公司控股子公司安徽杰羽制鞋机械科技有限公司增资扩股引进新的股东，能够进一步提升特种工业缝纫机的研发能力，拓展公司业务，促进公司长期持续发展，从根本上符合公司及全体股东的利益。董事会对该议案的审议和表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，表决程序合法、有效，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。我们对本次控股子公司增资扩股事项发表同意的独立意见。

二、投资方的基本情况

1、公司名称：东莞市名菱工业自动化科技有限公司

2、统一社会信用代码：914419007993098929

3、公司类型：有限责任公司

4、注册资本：5,250万元

5、注册地址：东莞市厚街镇河田第二工业区

6、法定代表人：王漫江

7、经营范围：研发、生产、销售：电子自动化设备；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

8、投资人信息：

■

9、主要财务数据：

金额：万元人民币

■

10、关联关系：王漫江系夏荷花配偶之兄弟，东莞名菱、夏荷花、王漫江与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

1、公司名称：安徽杰羽制鞋机械科技有限公司

2、统一社会信用代码：91341700MA2T09Y59P

3、公司类型：有限责任公司

4、注册资本：5,200万元

5、注册地址：安徽省池州经济技术开发区金安园区

6、法定代表人：章国志

7、经营范围：工业用缝纫机及缝前、缝中、缝后机电一体化智能设备、五金机械电机、电控、软件和零部件的研发、生产、销售、租赁。

8、投资人信息：

■

9、主要财务数据：

金额：万元人民币

■

10、关联关系：公司持有安徽杰羽51%的股权，是公司的控股子公司。

四、增资扩股的主要内容

1、增资扩股的基本情况

根据安徽杰羽的股东会决议，安徽杰羽的注册资本由人民币5,200.00万元增加到10,192.00万元，其中新增注册资本人民币4,992.00万元。

2、投资方式、投资金额及资金来源

各方同意甲方以截止2020年9月30日净资产为参考，乙方以房屋作价1,373.00万元、生产加工设备、缝纫机及零部件作价684.60万元、知识产权作价1,000.00万元、计估值3,057.60万，其中2,446.08万作为注册资本，将占甲方本次增资扩股后注册资本的24.00%；公司以现金出资3,182.40万元，其中2,545.92万作为注册资本，将占甲方本次增资扩股后注册资本的51.00%。乙方和公司作价出资金额超出认购部分的金额将作为公司资本公积。

本次出资前后的出资比例为：

■

3、出资时间

乙方履行出资义务的时间要求为：（1）在本协议签订后90天内将设备、知识产权依法转让并交付给甲方；（2）在本协议签订后3年内将房屋过户给甲方。公司在本协议签订后90天内将现金支付到甲方指定的银行账户。

4、关于房屋过户的约定

（1）考虑到房屋过户的时间，乙方同意在本协议签订后，将房屋无偿提供给甲方使用，直至房屋过户完成。

（2）因国家相关法律法规和房地产调控政策以及房屋所在地政府的规章条例和房地产调控政策导致房屋无法过户的，乙方应在约定的出资期限届满后30天内以现金出资方式补足相应的认购金额。

（3）除上述原因外，乙方因其他任何原因导致房屋无法在约定时间内完成过户的，乙方同意将其持有的甲方10.78%股权以1元价格转让给丙方，股权转让产生的相关费用由丙方承担；同时，乙方应向甲方退还本协议签订后3年从甲方处获得的所有分红款。

（4）股权转让和分红款退还的履约时间均在约定的房屋过户期限届满后十五个工作日内。

5、违约责任

若一方（违约方）违约，在不影响其他方（守约方）在本协议下其他权利的情况下，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

（1）要求违约方实际履行；

（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

（3）要求违约方赔偿守约方的经济损失，包括为本次增资扩股而实际发生的所有直接和间接的费用（包括但不限于所有的法律、会计、税务和技术顾问的费用），以及违约方在订立本协议时可预见的其他经济损失；

（4）本协议约定的其他救济方式。

五、对外投资对上市公司的影响

东莞名菱在行业深耕电脑花样机24年，自主研发的嵌入式操作系统拥有可编程逻辑器件、软件开发、设计能力。本次安徽杰羽增资扩股引进新股东，能进一步提升特种工业缝纫机的研发能力，拓展公司业务，促进公司长期持续发展。

本次交易不会影响公司对安徽杰羽的控制权，因此不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。

六、本次投资可能存在的风险

本次增资扩股，还需依法办理工商变更手续，尚存在工商核准风险。名菱公司的房产、专利、商标变更到安徽杰羽，尚存在资产权属的风险。增资扩股后，将充分利用各股东的资源优势，积极防范和应对上述风险。

七、上网公告附件

1、第五届董事会第十二次会议决议；

2、第五届董事会第十二次会议独立董事意见；

3、增资扩股协议。

特此公告。

杰克缝纫机股份有限公司董事会

2021年01月21日

证券代码：603337 证券简称：杰克股份 公告编号：2021-010

杰克缝纫机股份有限公司

关于对全资子公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：浙江杰克智能缝制科技有限公司（以下简称“杰克智能”）、Jack Europe S.à r.l. （以下简称“杰克欧洲”）

● 投资金额：为了扩充智能缝制产品产能及现有产线智能化升级，杰克智能将进一步购买土地及设备，因此公司拟对杰克智能增资20,000万元；同时为了支持杰克欧洲收购意大利VBM原有小股东10%的股权，公司对杰克欧洲增资250万欧元。

一、对外投资概述

（一）本次对外投资的基本情况

杰克缝纫机股份有限公司（以下简称“杰克股份”或“公司”）全资子公司杰克智能主营缝制机械及工业机器人研发、制造、销售等业务，根据公司目前经营和未来发展战略，杰克智能为了扩充智能缝制产品产能及现有产线智能化升级，将进一步购买土地、设备及日常经营等业务开展需要，拟对杰克智能增资20,000万元；杰克欧洲主要是公司的收购、控股、管理和处置相关利益等业务，杰克欧洲收购GUERRESCHI ELENA持有VI.BE.MAC. S.p.A.的10%的股权需要（股权收购价格为285万欧元），拟对杰克欧洲增资250万欧元。

（二）董事会审议情况

公司于2021年01月20日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》。表决结果为9票赞成、0票反对、0票弃权。根据本公司章程及相关法律法规，本次交易不属于关联交易或重大资产重组事项，无需提交本公司股东大会批准。本次对外投资获董事会审议通过后，由公司董事会授权公司经营管理层办理工商审批等相关事宜。

公司独立董事认为：公司对全资子公司杰克智能及杰克欧洲的增资符合公司中可持续发展的战略需要，有利于公司加快公司智能缝制业务的发展，扩大市场范围，不会对上市公司经营业务及运营资金造成不利影响。董事会对该议案的审议和表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，表决程序合法、有效，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。我们对本次向全资子公司增资事项发表同意的独立意见。

二、本次增资对象的基本情况

（一）、浙江杰克智能缝制科技有限公司

1、公司名称：浙江杰克智能缝制科技有限公司

2、公司类型：有限公司

3、注册资本：28,000万元

4、住所：台州市甲南大道东段9号集聚区行政服务中心307室（仅限办公用）

5、经营范围：缝制机械及工业机器人研发、制造、销售、技术咨询、技术服务，缝纫机械设备租赁，软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、资金来源：自有资金

7、最近一年及一期的主要财务指标

（单位：万元）

■

注：2019年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-9月财务数据未经审计。

本次增资前后均为公司全资子公司。

（二）、Jack Europe S.à r.l.

1、公司名称：Jack Europe S.à r.l. （杰克欧洲有限责任公司）

2、公司类型：有限公司

3、注册资本：12,000.00欧元

4、注册地址：卢森堡-卢森堡市迪克斯街6号

5、经营范围：参与卢森堡或国外其他公司的收购、控股、管理和处置相关利益的活动。

6、资金来源：自有资金

7、最近一年及一期的主要财务指标

（单位：万元）

■

注：2019年度财务数据经BDO Italia S.P.A.审计，2020年1-9月财务数据未经审计。

本次增资前后均为公司全资子公司。

三、本次增资对上市公司的影响

公司对全资子公司杰克智能及杰克欧洲的增资符合公司可持续发展的战略需要，有利于公司加快公司智能缝制业务的发展，扩大市场范围，不会对上市公司经营业务及运营资金造成不利影响。

四、本次投资可能存在的风险

全资子公司可能存在运营管理、内部控制、市场变化等方面的风险。公司将加强内部协作机制的建立和运行，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。

五、公司累计对外投资事项

截至2021年01月20日，本次审议的对外投资事项计算在内，公司及控股子公司连续十二个月累计对外投资金额为28,444.23万元，达到最近一期净资产的10%。具体对外投资情况如下：

■

七、上网公告附件

1、第五届董事会第十二次会议决议

2、第五届董事会第十二次会议独立董事意见

特此公告。

杰克缝纫机股份有限公司董事会

2021年 01月21日

证券代码：603337 证券简称：杰克股份 公告编号：2021-011

杰克缝纫机股份有限公司

关于公司确认2020年度关联交易情况

及预计2021年度经常性关联交易额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次公司确认2020年度关联交易情况及预计2021年度经常性关联交易额度已经公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，根据本公司章程及相关法律法规，本次交易无需提交股东大会批准。

● 杰克缝纫机股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方的日常关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的，交易定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会影响公司的独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2021年01月20日，公司第五届董事会第十二次会议审议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于公司确认2020年度关联交易情况及预计2021年度经常性关联交易额度的议案》，公司与关联人之间发生的关联交易均为公司经营活动所需，关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、合理的原则，未损坏公司及公司中小股东的利益，未影响公司的独立性。关联董事阮积祥、阮福德、阮积明、郭卫星、阮林兵回避表决，其他非关联董事以4票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了该项议案。根据《公司章程》的有关规定，该议案所涉及的2021年预计关联交易金额为13,050.00万元占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下（不含5%），该事项无需提交股东大会审议。

独立董事对公司2020年度日常关联交易实际发生情况予以确认，对预计的2021年度日常关联交易进行事前认可并发表同意意见。独立董事认为，公司《关于公司确认2020年度关联交易情况及预计2021年度经常性关联交易额度的议案》所涉及的关联交易，符合公司实际经营所需，关联交易涉及的价格按市场原则公允定价，符合公开、公正、公平原则，未导致资金占用，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益，未影响公司的独立性。公司董事会对该项关联交易在审议时关联董事进行了回避表决，董事会的审议程序符合《公司法》、《公司章程》等规定，合法、有效。

（二）2020年日常关联交易的预计和执行情况

1、2020年关联方交易的预计和执行情况：

单位：万元

■

2、从严认定的关联交易情况：

池州市旭豪机械有限公司（以下称“池州旭豪”）系公司控股子公司安徽杰羽制鞋科技有限公司（以下称“安徽杰羽”）股东，鉴于控股子公司生产经营及管理需要，两者之间存在销售及采购业务（详见公司于2018年11月15日披露的《关于新增控股子公司日常关联交易的公告》2018-91号公告），公司从严认定其归在关联方范围。

控股子公司安徽杰羽2020年预计向池州旭豪销售缝纫机及配件为人民币5,500.00万元，2020实际销售金额为人民币2,944.76万元，出租房屋租金3.19万元，水电费0.86万元。

3、其他关联交易

根据公司经营发展需要，杭州优产信息技术有限公司（以下简称“杭州优产”）拟将其注册号为19241636、27092263的注册商标以排他使用许可方式无偿授权给公司使用，该商标计划用于公司的生产/定制/销售智能生产管理系统领域，以及相应产品的推广销售领域。授权使用期限自2020年9月8日起至2023年9月7日止。杭州优产将其持有的商标以排他使用许可方式无偿授权给公司使用， 不会对公司产生不利影响，且不会对股东利益产生损害。

（三）2021年预计新增关联交易类别和预计金额

1、2021年预计购销商品、提供和接受劳务的关联交易具体情况如下：

单位：万元

■

2、从严认定的关联交易情况

池州市旭豪机械有限公司（以下称“池州旭豪”）系公司控股子公司安徽杰羽制鞋科技有限公司（以下称“安徽杰羽”）股东，鉴于控股子公司生产经营及管理需要，两者之间存在销售及采购业务（详见公司于2018年11月15日披露的《关于新增控股子公司日常关联交易的公告》2018-91号公告），公司从严认定其归在关联方范围。

控股子公司安徽杰羽2021年预计向池州旭豪销售缝纫机及配件为人民币3,850.00万元。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况及关联关系

■

（二）履约能力

公司与上述公司发生的关联交易系正常的经营所需，公司认为上述关联方的财务状况和资信情况良好，履约能力较强，交易不会给公司带来风险或形成坏账损失。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）定价政策和定价依据

公司与上述关联方发生的日常交易，遵循公开、公平和公正的总体原则，具体的定价方法为：交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

（二）付款安排和结算方式

向关联人销售商品、货物，以及采购商品等业务原则上每月结算一次。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方的关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的，双方业务合作关系较为稳定，按市场价格确定，定价公平、公正、合理；不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性；公司也不会因该关联交易而对关联方形成依赖。

五、备查文件

1、公司第五届董事会第十二次会议决议；

2、公司第五届监事会第九次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第十二次会议有关事项的事前认可及独立意见。

特此公告。

杰克缝纫机股份有限公司董事会

2021 年01月21日

证券代码：603337 证券简称：杰克股份 公告编号：2021-012

杰克缝纫机股份有限公司

关于增加注册资本并修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杰克缝纫机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2021年01月20日以现场加通讯相结合的方式在公司会议室召开。会议审议并通过了《关于增加注册资本并修订公司章程的议案》。具体情况如下：

根据公司召开第五届董事会第二次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，以及第五届董事会第七次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》和第五届董事会第十次会议审议通过的《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司向10名激励对象授予限制性股票1,380,300股，公司已完成了2020年限制性股票激励计划首次限制性股票授予登记事项，并已取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司总股本由445,731,420股变更为445,868,520股，注册资本由人民币445,731,420元变更为人民币445,868,520元。

现对《杰克缝纫机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中中的注册资本等事项做如下修订：

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根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事宜，故本次修订公司章程无需再提交公司股东大会审议。

特此公告。

杰克缝纫机股份有限公司董事会

2021年01月21日

证券代码：603337 证券简称：杰克股份 公告编号：2021-013

杰克缝纫机股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

杰克缝纫机股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年01月14日发出召开第五届董事会第十二次会议通知，会议于2021年01月20日以现场加通讯相结合的方式在公司会议室召开。会议由公司董事长主持，应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了如下议案：

1、审议通过了《关于公司控股子公司（孙）股权变动的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.ce）及证监会指定法披媒体刊登的《关于公司控股子公司（孙）股权变动的公告》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

2、审议通过了《关于控股子公司增资扩股的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.ce）及证监会指定法披媒体刊登的《关于控股子公司增资扩股的公告》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

3、审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.ce）及证监会指定法披媒体刊登的《关于对全资子公司增资的公告》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

4、审议通过了《关于公司确认2020年度关联交易情况及预计2021年度经常性关联交易额度的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.ce）及证监会指定法披媒体刊登的《关于公司确认2020年度关联交易情况及预计2021年度经常性关联交易额度的公告》。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，5票回避表决。

5、审议通过了《关于增加注册资本并修订公司章程的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.ce）及证监会指定法披媒体刊登的《关于增加注册资本并修订公司章程的议案的公告》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

三、上网公告附件

1、第五届董事会第十二次会议决议；

2、独立董事关于第十二次会议有关事项的独立意见。

特此公告。

杰克缝纫机股份有限公司董事会

2021年01月21日

证券代码：603337 证券简称：杰克股份 公告编号：2021-014

杰克缝纫机股份有限公司

2021年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2021年01月20日

(二)股东大会召开的地点：公司会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会现场会议由公司董事长赵新庆先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师等相关人员出席会议。会议程序符合《中华人民共和国》等有关法律法规、部门规律、规范性文件和《公司章程》的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席9人；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、董事会秘书谢云娇女士出席本次会议；

4、公司副总经理邱杨友、副总经理吴利出席本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：《关于〈杰克缝纫机股份有限公司第三期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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2、议案名称：《关于〈杰克缝纫机股份有限公司第三期员工持股计划管理办法〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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3、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(三)关于议案表决的有关情况说明

议案1、议案2、议案3关联董事赵新庆、郭卫星、阮林兵、谢云娇、邱杨友回避表决，以上股东持股数量未记入有表决权的股份总数。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京国枫律师事务所

律师：臧欣、成威

2、律师见证结论意见：

本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》、及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书《北京国枫律师事务所关于杰克缝纫机股份有限公司2021年第一次临时股东大会法律意见书》。

杰克缝纫机股份有限公司

2021年1月21日