彤程新材料集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

股票简称：彤程新材 股票代码：603650

彤程新材料集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

投资者在评价公司本次发行的可转债时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。

一、关于本次发行可转债符合发行条件的说明

根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次发行可转债符合法定的发行条件。

二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

本次可转换公司债券经联合信用评级，根据联合信用出具的联合评字[2020]3013号《彤程新材料集团股份有限公司2020年可转换公司债券信用评级报告》，彤程新材主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为“稳定”。

在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，联合信用将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、公司的利润分配政策

根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规的要求，公司建立了完善的股利分配政策。根据现行《公司章程》的规定，发行人股利分配政策如下：

“公司重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的股利分配政策；采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具体如下：

1、利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。

2、现金分红的具体条件：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。

3、现金分红的具体比例：在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%，存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

上述“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上（包括10%）的事项。

4、发放股票股利的具体条件：公司当年盈利且可供分配利润为正时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。

公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，具体如下：

1、董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划，并确定当年以现金方式分配的股利占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式，独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见，其中外部监事应对监事会审核意见无异议，公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见；

2、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决；

3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

4、股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后2个月内完成股利（或股份）的派发事项，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

5、如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点，征求独立董事及监事会意见，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见，其中外部监事应对监事会意见无异议。股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。

6、公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。”

四、公司最近三年现金分红情况

公司最近三年的现金分红情况如下：

单位：元、%

■

公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计552,611,625.00元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为156.73%，公司当年实现利润扣除现金分红后，剩余未分配利润转入下一年度，满足销售规模增长带来的资金需求，能够保持公司的可持续发展，有利于股东的长期回报。

五、本次可转债发行不设担保

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日，发行人经审计的净资产为24.15亿元，经审计的归属于上市公司股东的净资产为22.50亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。

六、本公司相关的风险

公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）与行业相关的风险

1、宏观经济波动及产业政策变化的风险

公司的营业收入主要来源于向轮胎制造企业销售橡胶助剂产品，橡胶助剂产品作为轮胎工业的重要原料，下游客户的需求量直接对公司的业绩产生影响。若轮胎行业景气状况不佳，对橡胶助剂产品的需求量明显下降，可能对公司的生产经营产生不利影响。

下游客户对公司产品的需求量受到汽车行业发展状况、中国及全球宏观经济波动等多种因素影响。随着宏观经济的波动，若下游汽车行业对轮胎的需求量受到影响，则可能影响公司产品的需求量，进而对公司的业绩产生影响。

2、环保监管政策变化导致的风险

公司生产过程中会产生废水、废气及固体废物，公司经营须遵守多项有关空气、水质、固废处理、公众健康安全的环保法律法规，并接受国家有关环保部门的检查。公司严格遵守相关环保法律法规，报告期内，公司污染物排放指标均达到国家标准，未受到环保部门的行政处罚。

随着国家制定并实施更为严格的环保法律法规，公司环保投入将进一步增加，环保成本相应增大，可能对公司业绩产生一定影响。如未来公司环保设施及污染物排放无法持续符合国家相关要求，则可能对公司的正常生产经营造成不利影响。

3、橡胶助剂市场竞争加剧的风险

我国橡胶助剂企业众多，但大多数企业规模较小、技术水平偏低、研发能力较弱。根据《中国橡胶工业年鉴（2018-2019年）》，2019年我国工业总产值5亿元以上的大型橡胶助剂企业共10家，其销售收入占全行业约66%。我国橡胶助剂企业呈现规模化、集约化的趋势。公司自成立以来，注重新产品的开发及生产工艺的改进，逐步发展为中国最大的特种橡胶助剂生产商之一。若公司不能在产品的功能特性上持续创新，保持产品较高的质量及良好的市场口碑，则难以保持销售的稳步增长和市场份额的持续提升，从而影响公司经营业绩。

（二）与生产经营相关的风险

1、新冠疫情影响的风险

2020年初，新型冠状病毒在全球各个地区陆续爆发，对世界宏观经济产生了巨大影响。由于受到新冠疫情的影响，发行人2020年上半年的生产和销售由于疫情因素受到了一定程度的影响。2020年3月，在我国复工复产的背景下，公司生产产能能够满足境内外的订单需求。在产品销售方面，公司的主要客户均与公司保持良好的合作沟通状态，主要客户目前未因疫情影响取消订单。但是，新冠疫情在境外仍持续蔓延，对全球终端汽车消费市场以及轮胎工业具有一定的冲击，未来可能间接对公司产品销售带来不利影响，从而对公司的经营业绩和财务状况产生负面影响。

2、安全生产的风险

公司自设立以来，始终贯彻国家安全生产有关的法律法规，坚持安全第一、预防为主、综合治理的方针，制定了安全生产制度并认真执行，明确负责人员对公司生产经营过程中的安全、卫生、健康活动进行全面的监督和管理。生产经营设施按安全规范进行建设，购置符合安全生产要求的相关设备，并加装联锁装置。

报告期内，公司未发生重大安全生产事故。但由于公司产品的生产涉及化学合成过程，生产工艺过程会使用危险化学品，不能完全排除生产安全事故发生的可能性，从而可能对公司生产经营造成重大不利影响，对公司的财产安全及员工的人身安全造成重大损失。

3、业绩下滑的风险

2017年、2018年及2019年，公司营业收入同比增幅分别为9.71%、14.41%和1.52%，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润同比增降幅分别为11.08%、26.98%和-26.20%，综合毛利率分别为35.63%、36.20%、34.70%。随着市场竞争程度加剧，公司在行业内的领先优势、技术优势、议价能力较强等优势可能会受到影响，存在产品毛利率下降的风险。此外随着产能的进一步释放，规模效应的边际优势将有所减弱，公司业绩水平未来存在下滑的风险。

4、原材料价格波动风险

公司生产所需要的原材料主要是苯酚、间苯二酚、异丁烯、二异丁烯、甲醛等，其中苯酚是公司最主要的生产原材料。公司主要原材料大部分来自于石油化工等基础化工行业，价格受经济周期影响较大，基础化工材料的价格波动可能对公司主要原材料的价格造成一定影响。

尽管公司已采取各种措施缓解原材料价格波动带来的影响，但如果未来主要原材料价格出现大幅上涨或波动频繁而公司未能采取及时有效的应对措施，将会对公司的经营业绩产生不利影响。

5、委外加工产品的经营风险

公司间苯二酚-80生产过程的催化等环节存在委外加工的情况。间苯二酚的采购、质量管控以及价格波动对公司生产运营、产品毛利等都会产生影响，进而影响公司的经营业绩。

6、中美贸易摩擦及汇率波动的风险

2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，公司直接销售至美国的产品占当年度收入的比例较小，中美贸易摩擦及汇率波动对发行人经营业绩不会产生较大的直接影响。如果未来中美贸易摩擦继续加剧，或未来出现其他阻碍国际双边或多边贸易的事件，可能导致美国轮胎厂商减少对国内橡胶助剂企业的采购需求，影响公司的产品销售，从而对公司的经营造成一定的负面影响。

7、海外业务经营的风险

2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，公司海外销售金额分别为34,328.27万元、44,863.87万元、46,467.21万元及18,028.15万元，占营业收入的比例分别为18.06%、20.63%、21.04%及19.12%。公司海外销售规模较为稳定，若国际政治经济局势变动剧烈，受海外贸易政策、贸易纠纷事件的影响，公司海外业务的经营可能会出现波动，对公司经营业绩产生不利影响。

8、新产品新技术研发及新业务拓展的风险

特种橡胶助剂行业对新产品及技术创新有着较高要求，能否生产出更符合市场需求的新产品是公司能否在行业中保持领先优势的关键。公司自成立以来，始终注重产品技术的研发创新，在特种橡胶助剂新品种、新技术和新工艺等方面取得了优异的成果。但由于橡胶助剂产品存在开发周期长、技术密集度高、技术垄断性强、技术人才的培养和储备时间长等因素，研发成果产业化转化的速度存在不确定性。同时公司制定“一体两翼”战略进一步拓展电子化学品、生物可降解材料、光刻胶等业务领域，其产品、技术的研发与市场拓展存在一定的不确定性。

另外，公司若不能研发出适应市场需求的产品，或其市场份额将被竞争对手挤占，公司业绩将受到不利影响。

9、核心技术人员流失的风险

为了保证公司产品的市场竞争优势，在橡胶助剂生产过程中，公司对生产工艺、技术水平、人员操作熟练程度及管理水平等方面具有较高要求。为持续提高经营能力，公司未来生产经营规模将进一步扩大，公司的员工数量也可能增多，进而对公司的综合管理水平要求将随之提高。尽管公司高度重视人才队伍建设，制订了中长期人才战略规划、中高层管理人员的绩效考核和奖励机制及股权激励机制，采取多种措施推动总部及各子公司范围内的人才储备、流动与培养工作，但随着公司规模快速扩大，在经营管理、技术研发、市场营销、运营管理、项目管理等方面的中高级人才还相对缺乏，可能无法满足公司业务发展的需要，这对公司持续经营提出了新的挑战。

随着行业竞争的加剧，如果公司不能采取有效措施培养后备技术人员，稳定现有技术人才，引进中高级人才，将会面临现有人才流失、后继人才匮乏的局面，可能导致公司核心技术外泄，现有项目推进受阻，对公司未来发展造成不利影响。

（三）财务相关风险

1、毛利率波动风险

2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，公司主营业务毛利率分别为35.63%、36.21%、34.71%及31.47%，毛利率较为稳定。报告期内，公司综合毛利率变动主要受产品销售价格变动、原材料采购价格变动、产品产量变动、产品结构变化以及下游市场竞争程度等因素的影响。报告期内，公司与主要供应商合作关系稳定，且采购规模较大，公司具有一定的原材料采购成本优势。另外，公司代理销售多家全球知名化工企业的橡胶助剂产品，并与部分供应商签订了区域代理协议，因此公司具有一定的议价能力。

若未来宏观经济、下游市场竞争程度、原材料价格发生重大不利变化，且公司不能通过提高生产效率、工艺革新、扩大生产规模等降低生产成本，并持续推出盈利能力较强的新产品，公司毛利率将会下降，对公司盈利能力造成不利影响。

2、应收账款余额较大的风险

2017-2019年，公司应收账款占营业收入的比例较为稳定。2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，公司应收账款净额分别为45,641.64万元、53,753.11万元、53,718.62万元及58,970.62万元，占资产总额比重分别为24.33%、16.97%、13.12%及14.06%。虽然公司应收账款整体处于合理水平，应收账款周转正常，但不排除如果发生重大不利影响因素或突发事件，可能发生因应收账款不能及时收回，进而形成坏账的风险，从而对公司资金使用效率及经营业绩产生不利影响。

3、应收账款不能回收的风险

截至2020年6月30日，公司应收账款净额为58,970.62万元，其中97.10%为一年以内的应收账款。虽然公司计提了充分的坏账准备，并不断从信用政策、合同和货款回收等方面采取有效措施加强应收账款的管理，使公司货款回收整体控制在公司制定的客户信用政策范围内，但若未来下游客户经营或财务情况发生重大不利情况，可能导致公司应收账款发生坏账或进一步延长应收账款的收回周期，从而对公司经营业绩造成一定程度的影响。

4、商业承兑汇票到期无法兑付的风险

2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，公司应收票据中商业承兑汇票余额分别为2,551.08万元、1,265.00万元、370.00万元及1,358.91万元。报告期内公司收取的商业承兑汇票的出票单位均为规模较大、经营状况良好、在各自行业内信誉良好的上市公司或大型企业，公司报告期内并未出现过收取的商业承兑汇票无法兑付的情况。未来如果公司收取的商业承兑汇票的出票单位资信状况发生恶化或丧失付款能力，将存在部分货款不能及时回收或发生坏账损失的风险。

5、彤程精化退出响水生态化工园区事项影响净利润的风险

2019年3月21日江苏省盐城市响水县生态化工园区发生爆炸事件，随后响水化工园区的所有企业均停产停工，位于该化工园区的彤程精化亦处于停产状态，截至目前仍然处于停产状态。公司已于2019年底对彤程精化的长期资产进行了减值评估，并计提了总计人民币12,210.00万元的资产减值准备。

2020年，根据江苏省《化工产业安全环保整治提升方案》、《响水生态化工园区企业退出补偿政策》等相关文件要求，公司对彤程精化的实际现状进行评估后，将对其做退出园区处置。公司于2020年7月14日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于控股子公司拟签订〈响水生态化工园区企业退出补偿协议〉及后续处置方案的议案》。彤程精化将在其内部审批流程通过后与江苏响水生态化工园区管理委员会签订退出补偿协议，退出补偿协议涉及的补偿款预计为93,118,662元。

截至本募集说明书出具日，公司尚未收到最终补偿款，且尚无法最终确认处置费用，无法确定该事项对公司2020年度的净利润造成影响的具体数额，经公司财务部初步测算，预计此次退出处置事项预计对公司2020年度净利润造成不超过-7,800万元的影响。因此该退出处置事项将会对公司2020年度的净利润产生一定的影响，进而对公司的经营业绩产生影响。

6、汇率变动的风险

公司部分产品销售、原材料的采购以外币进行结算，2017年度、2018年度2019年度及2020年1-6月，因汇率变动产生的汇兑收益分别为-1,591.81万元、1,153.33万元、396.40万元及498.70万元，存在较大波动。

如果人民币汇率发生较大变化，将会引起公司产品售价或原材料采购价格的波动，外汇收支会产生大幅的汇兑损益，进而会对公司的经营业绩产生影响。

（四）募集资金投资项目相关风险

1、募投项目产能消化及不达到预期的风险

“60000t/a橡胶助剂扩建项目”以及“10万吨/年可生物降解材料项目（一期）”正处于市场开拓阶段。若项目达产后存在市场需求变化、竞争加剧或市场拓展不利等因素导致产能无法完全消化、公司现有业务及募集资金投资项目产生的收入及利润水平未实现既定目标等情况，对公司业绩将产生不利影响。

同时，若公司与BASF的合作出现其他潜在的竞争合作方，也将可能影响公司募投项目的利润，进而存在募投项目不达预期的风险。

2、募投项目产能消化及未能达到预计效益的风险

募投项目中的“60000t/a橡胶助剂扩建项目”的部分产能以及“10万吨/年可生物降解材料项目（一期）”的部分产能目前没有确定性的订单，正处于市场开拓阶段，因此不排除项目达产后存在市场需求变化、竞争加剧或市场拓展不利等因素引致的产能无法完全消化、公司现有业务及募集资金投资项目产生的收入及利润水平未实现既定目标等情况，对公司业绩产生不利影响的风险。

（五）与本次发行可转债相关的风险

1、本息兑付风险

本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。

2、未提供担保的风险

公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。

3、可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。

可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

4、发行可转债到期不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。

5、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险

本次可转债在转股前主要以债权的形式存在，不会增加公司股本，不会大幅摊薄公司每股收益和净资产收益率，但可转债进入转股期后，如持有人在较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，而同期，若本次募集资金投资项目的效益尚未显现，则公司将面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

6、本次可转债转股的相关风险

进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：

（1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

（2）公司本次可转债发行方案规定：“在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。

（3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。

（4）可转换公司债券存续期内，在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案。因此，未来触发转股价格向下修正条款时，投资者将会面临转股价格无法向下修正及修正幅度存在不确定性的风险。

7、可转债转换价值降低的风险

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。

8、利率风险

受国民经济总体运行状况、国家财政和货币政策以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。

9、流动性风险

本次可转债发行结束后，发行人将积极申请在上交所上市交易。由于上市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在上交所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次可转债在上交所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。

因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望出售数量的流动性风险。

10、信用评级变化风险

经联合信用评级，发行人的主体信用等级为AA，本次可转债信用等级为AA。在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，联合信用将每年至少进行一次跟踪评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在信用等级有效期或债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

（六）其他风险

1、控股股东控制的风险

彤程投资直接持有公司29,457.00万股股份，占公司发行前总股本的50.27%，为公司的控股股东。本次可转换公司债券发行后，彤程投资仍为公司控股股东。公司自成立以来一直规范运作，未出现控股股东利用其对公司的控制权损害其他股东利益的情况，但不排除未来控股股东利用其对公司的控股地位，通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事安排等方面进行实质影响，可能会加大公司生产经营的风险。

2、外国股东所在国家向中国投资政策发生变化的风险

公司控股股东为彤程投资，系一家注册于中国香港的公司；实际控制人为Zhang Ning及Liu Dong Sheng，均系加拿大国籍自然人。Zhang Ning及Liu Dong Sheng通过彤程投资及维珍控股赴中国大陆投资受加拿大颁布的法律、法规约束。加拿大拥有其独立的立法权，其公民间接向中国境内投资的法律、法规存在变化的可能性。若该等法律、法规发生变化，可能影响Zhang Ning及Liu Dong Sheng在公司的投资行为，将对公司经营带来影响。

3、股市风险

本次发行将对发行人的财务状况和生产经营发生重大影响，并进而影响发行人股票价格。然而，股票价格不仅取决于发行人的经营状况，同时也受国家宏观经济形势、重大产业政策、全球经济形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，发行人股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。

（七）新冠疫情对未来生产经营及业绩的影响的风险

2020年初至今，国内外多地相继爆发了新冠肺炎疫情，并在全球大部分国家和地区不断蔓延。受此影响，全球范围内多个国家或地区采取了关闭边境、隔离、交通管制等疫情防控措施，进而对全球范围内的多数企业的采购、生产、销售、回款等经营活动的开展造成了较大的限制和不利影响。公司存在境外供应商及客户，在受到国内疫情影响的同时也受到全球疫情爆发的影响。2020年上半年，公司接受订单较去年同期下降21.85%，其中境内订单同比下降12.78%；境外订单同比下降39.75%。

虽然发行人的客户与业务分布在国内和国外，但国外占比不高。但如果新冠肺炎疫情在国内出现反复或全球范围内未得到及时控制，仍可能对一定时期内公司的海外战略实施、生产经营和业绩等造成一定程度的不利影响。

第一节 本次发行概况

一、发行人基本情况

公司名称：彤程新材料集团股份有限公司

英文名称：Red Avenue New Materials Group Co., Ltd.

住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路501号上海中心25层2501室

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：主板A股

股票代码：603650

上市时间：2018年06月27日

法定代表人：Zhang Ning

注册资本：58,598.75万元人民币

成立日期：2008年06月04日

经营范围：一般项目：电子专用材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料销售；生物基材料制造；生物基材料技术研发（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）；化工原料及产品（危险化学品、民用爆炸物除外）、橡塑制品、五金交电产品、机械设备、通讯器材、仪器仪表、电子元件、计算机软硬件及配件（音像制品除外）、不锈钢材料、阀门的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理的商品）商务信息咨询、企业营销策划；化工技术专业领域内的技术开发、自有技术转让，相关的技术咨询和技术服务；投资咨询；仓储（危险化学品除外）（限分支机构经营）。

联系电话：021-62109966

传真：+86-21-52371633

互联网网址：http://www.rachem.com/

电子信箱：apple.sun@rachem.com

二、本次发行概况

（一）本次发行的核准情况

本次可转换公司债券发行已经公司2020年6月3日召开的第二届第六次董事会会议、2020年8月31日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过，并经2020年9月8日召开的第二届董事会第九次会议及2020年10月20日召开的第二届董事会第十次会议审议通过关于本次发行方案的调整。

本次发行已经中国证券监督管理委员会《关于核准彤程新材料集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】3427号）核准。

（二）本次可转债基本发行条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币80,018.00万元，发行数量为800,180手（8,001,800张）。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值100元人民币，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即2021年1月26日至2027年1月25日。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率设定为：第一年0.30%、第二年 0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

6、付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

A.本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日（2021年1月26日，T日）。

B.付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

C.付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

D. 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人自行承担。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2021年2月1日，T+4日）满6个月后的第一个交易日（2021年8月2日）起至可转债到期日（2027年1月25日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

8、转股股数确定方式

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

Q：指可转债持有人申请转股的数量；

V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为32.96元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价＝前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

（2）转股价格的调整及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0 /（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配，享有同等权益。

14、发行时间

本次可转债发行的原股东优先配售日和网上申购日为2021年1月26日（T日）。

15、发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021年1月25日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有A股普通股股东。

（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

（3）本次发行主承销商的自营账户不得参与网上申购。

16、发行方式

本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足80,018.00万元的部分由主承销商包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为1手（10张，1,000元），上限为1,000手（1万张，100万元）。

（1）向发行人原股东优先配售

原股东可优先配售的彤程转债数量为其在股权登记日（2021年1月25日，T-1日）收市后登记在册的持有彤程新材的股份数量按每股配售1.365元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。

发行人现有A股总股本585,987,500股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购799,872手，约占本次发行的可转债总额800,180手的99.961%。

原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“彤程配债”，配售代码为“753650”。原无限售条件股东网上优先配售转债可认购数量不足1手的部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（主承销商）招商证券处进行。

（2）网上发行

社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购简称为“彤程发债”，申购代码为“754650”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍，每个账户申购上限为1,000手（1万张，100万元），如超过则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。

投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，合理确定申购金额，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。网上投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

17、债券持有人及债券持有人会议有关条款

在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

（2）拟修改本期可转换公司债券持有人会议规则；

（3）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

（7）公司提出债务重组方案；

（8）公司董事会、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10% 以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；

（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

18、本次募集资金的用途

公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过80,018.00万元（含80,018.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

单位：万元

■

项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

19、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

20、募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

21、本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

（三）本次发行的可转换公司债券资信评级情况

联合信用对本次发行的可转债进行了信用评级，并于2020年9月18日出具了联合评字[2020]3013号《彤程新材料集团有限公司2020年可转换公司债券信用评级报告》，评定公司的主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为“稳定”。

联合信用将在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，在每年彤程新材公告年报后两个月内对彤程新材本次可转债进行一次定期跟踪评级，并在本次可转债存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

（四）预计募集资金量和募集资金专项存储情况

1、预计募集资金量

本次公开发行可转债预计募集资金总额不超过80,018.00万元。

2、募集资金专项存储账户

本次发行可转债募集资金将存放于董事会指定的专项存储账户。

（五）债券持有人会议规则的主要内容

1、债券持有人的权利和义务

（1）可转债债券持有人的权利

①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转债债券持有人的义务

①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③除法律、法规规定、《公司章程》及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

④遵守债券持有人会议形成的有效决议；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议规则

（1）债券持有人会议的召开

在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

②拟修改本期可转换公司债券持有人会议规则；

③公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

④公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

⑦公司提出债务重组方案；

⑧公司董事会、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10% 以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；

⑨发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑩根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（2）债券持有人会议的召集

债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

（3）债券持有会议的权限范围

①当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

②当公司未能按期支付本期可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

③当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

④当保证人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑥在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

⑦法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（4）债券持有人会议的议案

提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以及10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

（5）债券持有人会议的表决

公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。

每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。

除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的代表二分之一以上未偿还债券面值的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

三、承销方式及承销期

本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2021年1月22日至2021年2月1日。

四、发行费用

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注：以上各项发行费用为不含税金额，可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

五、与本次发行有关的时间安排

(下转44版)

（上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦25层2501室）

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保荐机构（主承销商）

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签署日期：二〇二一年一月