福建龙净环保股份有限公司2021年第一次临时股东大会提示性公告暨会议资料

证券代码：600388 证券简称：龙净环保 公告编号：2021-010

债券代码：110068 债券简称：龙净转债

转股代码：190068 转股简称：龙净转股

福建龙净环保股份有限公司2021年第一次临时股东大会提示性公告暨会议资料

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年2月3日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年2月3日 14 点 30分

召开地点：福建省龙岩市新罗区工业中路19号龙净环保工业园1号楼二楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年2月3日 至2021年2月3日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案相关内容于2021年1月19日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露。

2、特别决议议案：1-10

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、6、7、8、9、10

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、6、9、10

应回避表决的关联股东名称：龙净实业投资集团有限公司、西藏阳光泓瑞工贸有限公司、西藏阳光瑞泽实业有限公司。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(一)符合上述条件的股东请于2021年2月3日上午11：00点前到本公司证券部办理出席会议资格登记手续。外地股东可以传真与信函方式登记(以抵达公司证券部时间为准)，出席会议时需验看原件；

(二)法人股东凭股票账户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件进行登记；

(三)个人股东凭股票账户卡及个人身份证进行登记，委托代理人持本人身份证、授权委托书及委托人股票账户卡进行登记

六、本次股东大会会议规则特别提示

为了维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次股东大会的议事规则：

(一)董事会、监事会在股东大会召开过程中，以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

(二)本次大会设立秘书处，具体办理大会有关程序方面事宜。

(三)股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

(四)股东要求在股东大会上发言，应当在股东大会正式开始前向大会秘书处登记，并书面提交发言的内容要点。本次股东大会安排股东发言顺序根据持股数量多的在先，发言围绕大会的议案，每位股东的发言时间不超过五分钟。

(五)在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出咨询的，应先举手示意，经大会主持人许可，方能发言。

(六)除涉及公司的商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事、监事、高管成员有义务认真负责地回答股东提问。

(七)股东大会采用记名投票方式进行表决，在投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。

(八)股东需了解的超出会议议案范围的公司具体情况，可以在会后向大会秘书处咨询。

七、现场股东大会主要程序

(一)主持人根据股东签到情况，宣布出席本次股东大会的股东（含股东代理人）人数、代表股份数额及占公司股本金额的比例。

(二)主持人宣布大会工作人员（唱票人、计票人、监票人）名单。

(三)主持人宣布股东大会正式开始。

(四)宣读股东大会议案。

(五)股东对相关议案提出建议或意见，公司相关人员回答提问。

(六)股东审议上述议案并进行投票表决。

(七)投票表决完毕后，宣布休会（由唱票人、记票人、监票人对现场表决结果进行统计，等待网络投票表决结果）。

(八)监票人公布现场及网络投票表决结果。

(九)律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等事项进行见证。

(十)主持人宣读《股东大会决议》。

(十一)主持人宣布股东大会结束。

八、其他事项

邮政编码：364000 联系电话：0597-2210288 传 真：0597-2237446

联 系 人：卢珍丽、邓勇强

特此公告。

福建龙净环保股份有限公司

2021年1月21日

附件1：授权委托书

授权委托书

福建龙净环保股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：议案

议案一：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

各位股东及代表：

按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）的相关规定，公司对自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为符合现行有关法律法规、规范性文件规定的向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的各项条件。主要包括：

1．本次非公开发行的股份与公司已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定；

2．本次发行方案为向包括龙净实业投资集团有限公司（以下简称“龙净实业”）在内的不超过三十五名特定对象非公开发行股票，符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第九条的规定；

3．本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《管理办法》第三十八条第（一）项的规定；

4．龙净实业取得的本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象取得的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。发行股份锁定期符合《管理办法》第三十八条第（二）项；

5．本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化；

6．全体董事、监事和高级管理人员保证本次非公开发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在《管理办法》第三十九条第（一）项所述的情形；

7．全体董事、监事和高级管理人员保证不存在公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形，不存在《管理办法》第三十九条第（二）项所述的情形；

8．全体董事、监事和高级管理人员保证公司不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形，不存在《管理办法》第三十九条第（三）项所述的情形；

9．全体董事、监事和高级管理人员保证公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内也未受到过证券交易所公开谴责，不存在《管理办法》第三十九条第（四）项所述的情形；

10．全体董事、监事和高级管理人员保证公司或现任董事、高级管理人员没有因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在《管理办法》第三十九条第（五）项所述的情形；

11．全体董事、监事和高级管理人员保证公司不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形，不存在《管理办法》第三十九条第（六）项所述的情形；

12．全体董事、监事和高级管理人员保证公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在《管理办法》第三十九条第（七）项所述的情形；

13．本次非公开发行的募集资金数额不超过项目需要量，且投资项目符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资之目的，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（一）、第（二）项、第（三）项之规定；

14．本次非公开发行的募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项之规定；

15．本次非公开发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式进行的情形，符合《证券法》第九条第三款的规定。

议案二：《关于〈公司2021年度非公开发行股票方案〉的议案》

各位股东及代表：

公司本次非公开发行股份（以下简称“本次非公开发行”）的方案如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取非公开发行的方式，将在中国证监会核准的有效期内择机发行，公司将在取得发行核准批文后，与保荐机构（主承销商）协商确定发行期。若国家法律、法规对此有新的规定，公司董事会根据股东大会的授权按新的规定进行调整。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为包括龙净实业投资集团有限公司（以下简称“龙净实业”）在内的不超过三十五名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除龙净实业之外的其他最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

（四）定价基准日、发行价格或定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。 调整公式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。

龙净实业不参与本次非公开发行的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，龙净实业将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）继续参与认购且认购金额保持不变。

（五）认购金额及发行数量

本次非公开发行认购对象中，龙净实业拟认购金额为不超过50,000.00万元。本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本1,069,060,141股的30%的发行上限，即不超过320,718,042股（含本数）。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。

若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本等除权、除息的，本次发行股票数量上限将作相应调整。

若本次非公开发行股票数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将作出相应调整。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据募集资金总额上限与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（六）募集资金数量及用途

本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过280,000.00万元，扣除发行费用后，公司本次非公开发行募集资金计划用于以下项目：

单位：万元

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若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司可以通过自筹资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

（七）限售期

本次非公开发行完成后，龙净实业认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本次发行的股份，由于本公司送红股、转增股本的原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。

（八）上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（九）本次非公开发行股票前的滚存利润安排

本次非公开发行股票完成后，公司在截至本次发行时滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

（十）关于本次非公开发行股票决议有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。

议案三：《关于〈公司2021年度非公开发行股票预案〉的议案》

各位股东及代表：

按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及相关规定关于上市公司非公开发行股票的要求，公司需对拟非公开发行股票方案出具说明。公司就此拟定了《福建龙净环保股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》，非公开发行预案详细情况参见公司于2021年1月19日披露的《福建龙净环保股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》。

议案四：《关于公司本次非公开发行股票构成关联交易的议案》

各位股东及代表：

按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》及公司本次非公开发行股票的方案，本次非公开发行股票的发行对象为包括龙净实业投资集团有限公司（以下简称“龙净实业”）在内的不超过三十五名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。由于龙净实业为公司的关联方，据此，龙净实业参与本次非公开发行股票构成关联交易。

议案五：《关于签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》

各位股东及代表：

一、关联交易概述

1．福建龙净环保股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）拟非公开发行人民币普通股股票（A股），发行对象为包括龙净实业投资集团有限公司（以下简称“龙净实业”）在内的不超过三十五名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。发行对象龙净实业拟以现金方式认购本次非公开发行的股份。

2．本次非公开发行前，龙净实业及其一致行动人合计持有公司25.04%股份，系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，龙净实业为公司关联方，龙净实业参与本次非公开发行构成关联交易。

3．本次关联交易需经公司董事会、股东大会、中国证券监督管理委员会批准或核准后方可实施。

4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况及关联关系

本次非公开发行股票的发行对象中包括公司控股股东龙净实业，龙净实业为公司的关联方。

关联方基本情况如下：

（一）龙净实业

1．基本信息

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2．股权结构及控制关系

截至本议案签署之日，吴洁女士直接持有阳光集团43.74%的股权，通过其100%持有的福州融星捷投资有限公司持有阳光集团1.71%的股权。根据吴洁女士与其家族成员林腾蛟先生于2015年4月14日签署的《一致行动协议》的安排，林腾蛟先生在处理有关阳光集团经营发展且根据《公司法》等有关法律法规和相关《公司章程》需要由相关股东会、董事会作出决议、提名等事项时与吴洁女士保持一致行动。林腾蛟先生和吴洁女士通过阳光城控股控制阳光集团43.88%的表决权，因此，吴洁女士合计享有阳光集团89.33%的表决权，阳光集团实际控制人为吴洁女士。

阳光集团持有新阳光实业51.00%股权，吴洁女士与林腾蛟先生间接持股100%的阳光控股有限公司持有新阳光实业49.00%股权，根据前述《一致行动协议》安排，吴洁女士实际享有新阳光实业100.00%的表决权。因此，吴洁女士通过阳光集团和新阳光实业实际享有龙净实业94.69%的表决权，系龙净实业的实际控制人。

吴洁女士，性别女，中国国籍，无其他国家或者地区的永久居留权。

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3．最近三年的主要业务情况

龙净实业成立于1999年5月，最近三年主要从事股权投资业务。

4．最近一年简要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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注：以上财务数据已经审计。

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

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注：以上财务数据已经审计。

三、本次募集资金用途

公司本次非公开发行拟募集资金不超过280,000.00万元，扣除发行费用后将陈庄工业园固废处置中心项目、山东中滨环境保护固体废物综合处置中心项目、龙净智慧环保产品生产项目（一期A地块）及补充流动资金。

四、公司与认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

2021年1月18日，公司就本次非公开发行事宜与龙净实业签订了《附条件生效的股份认购协议》，其主要内容如下：

（一）签订主体、签订时间

发行人：福建龙净环保股份有限公司

认购人：龙净实业投资集团有限公司

签订时间：2021年1月18日

（二）股票发行价格

甲方本次发行股票的定价基准日为本次非公开发行A股股票的发行期首日。

乙方不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。乙方认购价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，乙方将以发行底价（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%）继续参与认购且认购金额保持不变。

最终发行价格由甲方董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。

（三）认购方式和股票认购数量

乙方拟以现金方式一次性认购不超过50,000.00万元的甲方本次非公开发行的部分股票，乙方本次认购股份数量以认购金额除以股票发行价格确定，对认购股份数不足1股的部分作舍去处理；

若甲方股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本等除权、除息，发行价格按协议规定进行调整的，认购数量亦按照协议规定相应予以调整。

（四）股票认购价款缴付和股票的交付

甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后，甲方委托的保荐机构（主承销商）将在核准文件有效期内启动本次非公开发行工作，并将根据中国证监会最终核准的发行方案，向乙方发出认股缴款通知书。乙方应在收到认股缴款通知之日起五个工作日内，按照认股缴款通知的要求将约定的认购款以现金方式一次性汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定账户。

甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、上交所及结算公司规定的程序，将乙方实际认购之甲方股票通过结算公司的证券登记系统登记至乙方名下，以实现交付。

（五）限售期

乙方通过本次非公开发行认购的甲方股票自发行结束之日起18个月内不得转让。

乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定，根据甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。

如果中国证监会及/或上交所对上述锁定期安排有不同意见，乙方届时将按照中国证监会及/或上交所的有关意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次非公开发行所获得之甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上交所的相关规定办理解锁事宜。

（六）协议的生效、变更、终止或解除

本协议经各方加盖公章之日起成立，并在满足下列全部先决条件后生效：

1、本次非公开发行已获得甲方董事会、股东大会的审议通过；

2、本次非公开发行获得中国证监会的核准。

双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：

1、双方书面协商一致终止本协议；

2、中国证监会决定不予核准本次发行；

3、本协议履行过程中出现不可抗力事件，且双方书面协商一致终止本协议；

4、依据中国有关法律规定应予终止的其他情形。

本协议终止后，不影响本协议任何一方根据本协议第六条、第七条所享有的权利和权利主张。

（七）违约责任

任何一方违反本协议的其他约定，从而给守约方造成损失的，均应赔偿守约方损失，并承担相应的违约责任。

如本次非公开发行事项未能获得甲方董事会和/或股东大会审议通过，或未能取得中国证监会或其他有权主管部门（如需）的核准/批准/豁免，均不构成甲方或乙方违约，甲乙双方各自承担因签署及准备履行本协议所产生的费用。

任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力情形发行后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。

本协议生效后，因市场原因、法律法规政策变化等终止本次非公开发行而导致本协议无法实施，各方互不承担不能履行的违约责任。为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。

五、关联交易的目的及对上市公司的影响

（一）本次关联交易的目的

1、布局固危废处置业务，助力公司向生态环保转型

公司作为全球最大的大气除尘设备研发制造企业之一，凭借深厚的科技研发实力和卓越的工业制造能力稳居大气治理行业前列。2018年以来，公司制定了以大气业务为基础，积极拓展固废治理、水污染治理和土壤及生态修复业务的发展战略，致力于成为全方位和全产业的生态环保服务提供商。积极布局垃圾焚烧发电业务及危险废弃物处置业务是龙净环保向生态环保重点领域进军的重要战略举措。

公司成立了独立的能源子公司来统领生活垃圾焚烧发电及处置业务，并组建独立建制的危废事业部专业开展工业危废处置的业务。随着大气、固危废、水务等环保领域的优质运营资产的业务开拓和投资布局，公司将形成以大气治理业务为龙头，固废（含工业危废）无害化、资源化处置业务为重要增长极，涵盖VOCs治理、工业废水处理、土壤生态修复等重点业务的生态环保格局。同时，公司在经营模式上也将逐步形成“高端装备制造+EPC工程服务+公用设施运营”三驾马车驱动的新模式，在保持公司整体营收和利润增长的前提下，进一步实现良好的企业经营现金流。

2、提高公司盈利能力，推动公司持续稳定发展

危险废物处理行业毛利率较高，具备较强的盈利能力，但单体项目投资额通常较大，对公司自身现金流周转要求较高。本次募投项目实施完成后，公司危险废物处置能力得到提升和加强，公司业务结构得到优化，公司营业收入规模和利润水平也将得到有效提升，从而提高公司整体盈利能力，推动公司持续稳定发展。虽然本次发行在短期内可能会对公司的即期回报造成一定摊薄，但随着项目效益的逐步释放，将在中长期增厚公司收益，提升全体股东回报。

3、缓解公司资金压力，提高偿债能力及抗风险能力

公司在未来将加大环保运营性资产的投入，并紧抓循环经济板块的布局，均需要大量的资金投入。同时公司大气、水环境综合治理、土壤及生态修复等生态业务项目投资金额也较大，仅靠公司自身利润留存难以保证公司业务发展目标的实现，对公司资金形成较大压力。本次非公开发行完成后，将有效缓解现金流紧缺的情况，并且通过利用此次部分募集资金补充流动资金，将有效满足公司业务发展所带来的新增流动资金需求，缓解公司资金压力。同时，公司资产总额与资产净额将会得到较大规模提升，降低公司资产负债率，进一步优化资本结构，提高偿债能力和抵抗风险能力。

（二）本次关联交易对上市公司的影响

1、对公司业务及资产的影响

本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，募集资金净额将用于募投项目建设及补充公司流动资金。本次募集资金投向围绕公司主营业务及既定战略进行，有利于完善公司在危废治理领域的战略布局，提升公司盈利能力，进而提升公司综合竞争力。本次发行完成后，公司现有主营业务及资产不会发生重大变化。

2、对公司章程的影响

本次发行完成后，公司的股东结构、股本总额和注册资本将发生变化，公司将根据实际发行情况对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司无对《公司章程》其他条款修订的计划。

3、对股东结构的影响

本次非公开发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化。本次非公开发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。同时，本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

4、对高管人员结构的影响

截至本预案签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

5、对业务结构的影响

本次拟非公开发行募集资金总额不超过280,000.00万元，在扣除发行费用后将用于陈庄工业园固废处置中心项目、山东中滨环境保护固体废物综合处置中心项目、龙净智慧环保产品生产项目一期工程及补充流动资金。

本次非公开发行募投项目的实施是公司落实发展战略的重要措施。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。通过募投项目的实施，将进一步推动公司在固危废领域的发展布局，提升公司的信息化、智能化、自动化水平，使公司在环保领域的综合服务能力进一步增强。

6、对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，一方面，公司资产总额、净资产规模都将增加，资本结构得到优化，自有资金实力明显提升；另一方面，公司资产负债率将下降，流动比率和速动比率将提高，偿债能力和抗风险能力均得到有效增强，为公司后续主营业务的健康发展提供良好的保障。

7、对公司盈利能力的影响

本次发行后，公司总股本将有所增加，本次非公开发行的募投项目经济效益良好，但由于募集资金投资项目产生效益需要一段时间，本次发行可能导致公司短期内每股收益被摊薄。但由于本次募集资金投资项目具有较好的投资回报率，随着项目建成达产，公司未来的盈利能力、经营业绩将会显著提升。

8、对公司现金流量的影响

在本次募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将有大幅度增加；在募投项目建设过程中，投资活动和经营活动产生的现金流出量也将大幅增加；在募投项目完工并进入收益期后，公司经营活动的现金净流入会逐年提高，公司营运资金将不断增加。

七、最近24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，龙净实业及其控股股东、实际控制人与公司之间除已披露日常经营相关的交易外未发生其他重大交易。

议案六：关于《公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案

各位股东及代表：

福建龙净环保股份有限公司（以下简称“公司”）为贯彻实施公司整体发展战略，顺应国家政策趋势，助力公司向生态环保转型，进一步提升公司核心竞争力，拟通过非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的方式募集资金，扣除发行费用后用于投资建设陈庄工业园固废处置中心项目、山东中滨环境保护固体废物综合处置中心项目、龙净智慧环保产品生产项目（一期A地块）以及补充流动资金。公司董事会对本次非公开发行募集资金使用的可行性分析如下：

一、本次募集资金使用计划

公司本次非公开发行募集资金计划用于以下项目：

单位：万元

■

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、本次募集资金投资项目的可行性及必要性

（一）项目建设必要性

1、项目建设有助于填补危险废物处置能力不足的缺口

随着我国经济的快速发展，危险废物产量也在不断提升，作为危险废物主要组成部分的工业危险废物增长尤其迅速。根据生态环境部《2019年全国大、中城市固体废物污染环境防治年报》，2018年仅全国200个大、中城市工业危险废物产生量达到4,643万吨，与2017年202个大中城市产生的4,010.1万吨工业危险废物相比，增加15.78%。根据《中国统计年鉴》数据，山东省工业危险废物产量已经由2015年的757.49万吨骤增至2017年的2,043.40万吨，远超其他地区的危险废物产量，位居各省份之首。

本次固危废项目实施的地点东营市、滨州市均位于山东境内，当地产生的危险废物的成分复杂、行业分散，区域内仍有部分危险废物未得到有效处理。本项目建设完成后，将有效增加东营、滨州的危险废物处置能力，满足产废企业的处置需求。同时区域内各企业固危废处理需求较强，对项目未来运营也提供了市场保障。项目所带来的直接、间接经济效益显著，具有较强的必要性。

2、危险废物对生态环境危害性大，处置要求高

由于危险废物具有有害毒性、爆炸性、易燃性、腐蚀性、反应性、传染性、放射性等一种及以上的危害特性，而且危险废物一旦产生，就必然面临着贮存、运输、处理、处置、循环等环节，危险废物如得不到有效处置，会对地下水、地表水和土壤或大气产生严重污染，这种污染具有长期性、严重性、潜在性及难恢复、难治理的特性。根据《中华人民共和国固体废物污染防治法》，危险废物是必须经过特殊处理处置的特殊废物，产生危险废物的单位，必须按照国家有关规定处置危险废物，不得擅自倾倒、堆放，并禁止将危险废物混入非危险废物中贮存。随着对危险废物处理处置立法的日益严格化，危险废物的处理处置对安全性、无害性的要求也逐渐提高。公司募投项目的实施可有效处置各企业产生的危险废物，显著降低危险废物对生态环境的污染危害，具有良好的社会效益和环境效益。

3、布局固危废处置业务是公司向生态环保企业转型的重要举措

公司作为全球最大的大气除尘设备研发制造企业之一，凭借深厚的科技研发实力和卓越的工业制造能力稳居大气治理行业前列。2018年以来，公司制定了以大气治理业务为基础，积极拓展固废治理、水污染治理和土壤及生态修复业务的发展战略，致力于成为全方位和全产业的生态环保服务提供商。积极布局垃圾焚烧发电业务及危险废弃物处置业务是龙净环保向生态环保重点领域进军的重要战略举措。

近年来公司成立了独立的能源子公司来管理垃圾焚烧发电和处置业务，并组建独立建制的危废事业部专业开展工业固危废处置的业务。随着大气、固废、水务等环保领域的优质运营资产的开拓和投资布局，公司将形成以大气治理业务为龙头，固废（含工业危废）无害化、资源化处置业务为重要增长极，涵盖VOCs治理、工业废水处理、土壤生态修复等重点业务的生态环保格局。同时，公司在经营模式上也将逐步形成“高端装备制造+EPC工程服务+公用设施运营”三驾马车驱动的新模式，在保持公司整体营收和利润增长的前提下，进一步实现良好的企业经营现金流。

4、项目建设有利于实现智慧生产，优化城市环境

龙净环保自成立以来一直扎根龙岩，深耕环保产业。首先，随着城市的扩张及企业的发展，当前的工业园区已经与市区相连，不具备可拓展性，无法满足企业发展的需求；其次，当前生产区域分散的情况则不利于提升生产效率和管理水平；最后，工业企业生产所伴随的占地、噪声等问题不可避免的与城市建设及居民的居住需求产生一定的矛盾。“龙净智慧环保产品生产项目”通过统一规划、统一管理，统一运营，腾退原有的工业园区，将目前分散于各处的生产线迁建至新工业园区，在新园区置换并升级原有产能，利用数字化技术实现生产、研发、管理的智慧转型，实现新园区的可管、可控、可视、可联，提升企业的生产研发水平及综合竞争力，并减少原有园区对城市发展的负面干扰。

（二）项目建设可行性

1、国家政策高度重视环保产业

党的十八大召开以来，党中央、国务院高度重视生态文明建设，生态文明建设已经上升为国家战略。“十三五”期间，经济社会发展不平衡、不协调、不可持续的问题仍然突出，提高环境质量，加强生态环境综合治理，加快补齐生态环境产业链的短板，是当前的核心任务。

《“十三五”生态环境保护规划》指出，要提高危险废物处置水平，合理配置危险废物安全处置能力，鼓励产生量大、种类单一的企业和园区配套建设危险废物收集贮存、预处理和处置设施。

《山东省“十三五”危险废物处置设施建设规划》将危险废物焚烧、填埋等集中处置设施纳入污染防治基础保障设施统筹建设；加快完成在建的危险废物处置中心建设；各市至少建成一处危险废物综合处置中心，负责无害化处置辖区内产生的危险废物。

2、公司现有业务布局对固危废处理业务形成有效支持

龙净环保作为我国生态环保的领军企业之一，已在污染物综合治理领域建立了较为稳固的领先优势。在技术方面，通过长期的积累，公司在大气污染物控制、锅炉燃烧控制、电源控制、其他污染物处理等多个方面具备较强的技术实力，本次固危废处置项目将在焚烧的尾气治理、污水处理、VOCs处理等多个方面引入龙净环保的先进技术，并为项目运营保驾护航。在人才储备方面，龙净环保不仅引入了东江环保、光大国际、高能环境等业内知名企业的资深人才，还通过收购台州市德长环保有限公司100%股权获得了优质的危废处理业务运营团队与运营经验。在市场开拓方面，龙净环保作为世界500强集团旗下的重要上市公司，依托于强大的股东背景、广阔的客户资源、良好的政府关系，在市场的开拓与竞争中能够取得较为有利的地位。因此，公司现有的业务布局将能够为危废业务的开展提供有效的支持与帮助。

3、响应省、市各级政府“退城入园”的号召

为促进产业集聚、产城融合和工业投资稳定增长，加快产业结构优化升级，提升优势企业和优势产业的竞争力，推动经济高质量发展，福建省人民政府办公厅发布了《关于加快推进工业企业“退城入园”转型升级的指导意见》，从项目入库、项目奖补、用地保障、融资服务等多个方面对“退城入园”项目予以支持。龙净环保作为环保产业的龙头上市公司，积极承担社会责任，通过实施“龙净智慧环保产品生产项目”，响应“退城入园”的政策号召，落实省委省政府战略部署，将原先厂区的产能在新园区置换升级，并继续将企业做大做强，与市政府共同打造“千亿智慧环保产业基地”。

截至本预案签署日，龙净环保已与福建省龙岩市自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，同意将双永高速北出口处面积逾30万平米的工业用地出让给龙净环保。同时，公司已与龙岩市土地收购储备中心签署《土地收储协议》，将龙岩市新罗区工业路北侧国有土地使用权共计71.88亩移交给收储方。

三、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）陈庄工业园固废处置中心项目

1、项目概况

本项目实施主体为公司的全资下属公司东营津源环保科技有限公司，总投资71,070.02万元，拟使用募集资金61,000.00万元。项目建设期16个月，实施地点位于山东省东营市利津县陈庄工业园，占地面积195亩。

本项目主要为东营市内各企业作业产生的危险废物进行及时、安全处置提供服务。本项目包括废物收集、运输、计量及贮存系统；20,000吨/年的危险废物回转窑焚烧处理系统、10,000吨/年的物化处理系统、30,000吨/年的固化处理系统，并配套填埋库区及相应的收运、贮存、给排水、消防、电气、控制等辅助设施；烟气处理系统以及配套的公用系统设施。

2、项目建设规划

项目总投资71,070.02万元，拟使用募集资金61,000.00万元，具体项目投资规划如下：

单位：万元

■

3、项目预期效益

项目建成达产后，预计每年实现销售收入20,675.00万元，利润总额5,550.56万元，项目财务内部收益率（税后）为12.62%。

4、项目核准情况

陈庄工业园区固废处置中心项目建设已经主管部门核准，并取得东营市行政审批服务局出具的《关于陈庄工业园区固废处置中心项目的核准意见》（东审批投资[2019]109号）。

本项目符合国家环境保护的相关要求，并且已经取得了东营市生态环境局出具的《关于东营津源环保科技有限公司陈庄工业园固废处置中心项目环境影响报告书的批复》（东环审[2020]19号）。

（二）山东中滨环境保护固体废物综合处置中心项目

1、项目概况

本项目实施主体为公司的控股子公司山东中滨环保技术有限公司，总投资97,743.09万元，拟使用募集资金72,000.00万元。项目建设期为12个月，实施地点位于山东省滨州市沾化区城北工业园内，占地面积133,972 平方米（计200.95 亩），南侧场地拟建设刚性填埋库区，占地面积91,180.65平方米（计136.76亩）。

本项目主要为工业企业产生的危险废物进行及时、安全处置提供服务。本项目包括危险废物收集、运输、计量装置；危险废物厂内贮存库及配套装置；稳定化固化处理系统；危险废物填埋库区，以及公共设施。本项目的设计处理规模为 60,000吨/年，其中固化稳定化设计规模为45,000吨/年，刚性填埋设计规模为 15,000吨/年。

2、项目建设规划

项目总投资97,743.09万元，其中拟使用募集资金70,000.00万元，具体项目投资规划如下：

单位：万元

■

3、项目预期效益

项目建成达产后，预计每年实现销售收入24,000.00万元，利润总额6,910.48万元，项目财务内部收益率（税后）为 9.00%。

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