朗姿股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2021-005

朗姿股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

朗姿股份有限公司（以下简称“公司”或“朗姿股份”）第四届董事会第十三次会议通知于2021年1月10日以专人送出、传真、电话等通知方式发出，于2021年1月21日以现场结合通讯表决的方式召开。会议由董事长申东日先生主持，会议应到董事5人，实到董事5名；公司高级管理人员及监事会成员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议并通过了《关于〈朗姿股份有限公司第三期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

为实现公司（1）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现全体股东和员工利益的一致，为公司注入内在活力和动力，为股东带来持续的回报；（2）改善公司治理水平，健全公司长期、有效的激励约束机制及（3）提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展之目的，本公司根据相关法律、法规及规范性文件的规定并结合公司的实际情况，拟实施朗姿股份有限公司一第三期员工持股计划， 并制定了《朗姿股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要。

关于《朗姿股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要的具体内容详见本公司刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告文件。

公司独立董事已就相关事项发表《独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票，公司实际控制人及董事申东日先生、申今花女士回避表决。

本议案需要提交公司股东大会审议。

（二）审议并通过了《关于制定〈朗姿股份有限公司第三期员工持股计划管理办法〉的议案》

为规范公司第三期员工持股计划的实施，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟定了《朗姿股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》。具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《朗姿股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》。

表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票，公司实际控制人及董事申东日先生、申今花女士回避表决。

本议案需要提交公司股东大会审议。

（三）审议并通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理朗姿股份有限公司一第三期员工持股计划相关事宜的议案》

为保证《朗姿股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》（以下简称“第三期员工持股计划”）顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与“朗姿股份有限公司一第三期员工持股计划”相关的事宜，涉及第三期员工持股计划的具体情况如下：

1、授权董事会实施第三期员工持股计划，负责拟定和修改第三期员工持股计划；

2、授权董事会办理第三期员工持股计划的变更和终止等有关事宜，包括但不限于按照第三期员工持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、延长存续期及提前终止第三期员工持股计划等；

3、授权董事会办理第三期员工持股计划标的股票的锁定和解锁的全部事宜；

4、授权董事会批准第三期员工持股计划在存续期内参与公司配股、增发等再融资事宜的议案；

5、授权董事会签署与第三期员工持股计划相关的合同及协议；

6、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对第三期员工持股计划进行相应修改和完善；

7、授权董事会办理第三期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

8、上述授权自股东大会批准之日起至第三期员工持股计划清算完成止。

表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票，公司实际控制人及董事申东日先生、申今花女士回避表决。

本议案需要提交公司股东大会审议。

（四）审议并通过了《关于召开公司2021年度第二次临时股东大会的议案》

公司董事会同意于2021年2月8日召开公司2021年第二次临时股东大会，审议上述议案。具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《朗姿股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。

表决票数：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、朗姿股份第四届董事会第十三次会议决议；

2、《独立董事关于朗姿股份第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；

3、《朗姿股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要；

4、《朗姿股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》；

5、朗姿股份董事会关于《朗姿股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》符合《指导意见》等相关规定的说明。

特此公告。

朗姿股份有限公司董事会

2021年1月22日

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 编号：2021-007

朗姿股份有限公司

第三期员工持股计划（草案）摘要

二〇二一年一月

声 明

本公司及公司董事会全体成员保证本期员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1．朗姿股份有限公司第三期员工持股计划（以下称“本期员工持股计划”）系朗姿股份有限公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号一一员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2．参加本期员工持股计划的持有人范围包括：公司（含子公司，下同）高级管理人员及核心骨干人员。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

3．本计划草案获得股东大会批准后，本期员工持股计划将通过二级市场大宗交易方式受让公司2014年员工持股计划和第二期员工持股计划拟出售的朗姿股份股票或竞价交易以及法律法规许可的其他方式取得并持有朗姿股份股票合计不超过942.00万股。

4．本期员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：（1）公司员工的自筹资金，金额不超过2,016.00万元；（2）控股股东借款。

公司不存在向员工提供财务资助或为其提供担保的情形。本期员工持股计划不涉及杠杆资金。

5．本期员工持股计划实施后，本期员工持股计划所持有的标的股票总数为不超过942.00万股，股票数量约占公司现有股本总额的2.13%，公司全部有效的员工持股计划所持有的标的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

6．公司实施本期员工持股计划前，将通过不限于职工代表大会方式征求员工意见。公司董事会对本期员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本期员工持股计划，本期员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

7．公司审议本期员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

8、草案获得股东大会批准后，本期员工持股计划将由公司自行管理。本期员工持股计划持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。本期员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员保持独立性。本期员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。

9、本期员工持股计划持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，仅保留公司股东大会的出席权、提案权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等权利。

10、公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本期员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由持有人个人自行承担。

11．本期员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释 义

在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

■

本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

一、总则

为规范公司第三期员工持股计划的实施，根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，特制定本期员工持股计划草案。

（一）本期员工持股计划的目的

本期员工持股计划的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，从而持续为股东带来更加高效的回报。

（二）本期员工持股计划的基本原则

1．依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2．自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

3．风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

二、本期员工持股计划的持有人

（一）持有人确定的法律依据

本期员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本期员工持股计划。

（二）持有人确定的职务依据

1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。

2、除上述人员外，其他符合条件并经公司批准的在公司及下属子公司任职的核心骨干人员。

（三）持有人情况

参加本期员工持股计划的员工总人数不超过15人（不包含预留份额后期分配的人数），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本期员工持股计划参加对象及持有份额的情况如下：

■

注：（1）参加对象未按期或足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃相应份额的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象及授予的初始份额根据员工实际签署《公司第三期员工持股计划之认购协议书》和最终缴款情况确定。

（2）上表所列为本期员工持股计划参加对象认购的初始份额，在本计划存续期，公司董事会及本期员工持股计划管理委员会有权根据持有人的考核结果调整（含调增或者调减）其持有的本计划实际份额。

（3）考虑到公司为可持续发展不断吸引和留住优秀人才的需要，以及持有人业绩考核结果的不确定性和持有人变动等因素，本期持股计划设立时设置预留份额。本持股计划实施期间，拟认购人放弃认购份额、持有人因未达到考核标准无法享有的份额以及持有人退出持股计划等形成的份额也作为预留份额处理。在本计划存续期内，董事会及本期员工持股计划管理委员会根据员工变动、公司发展等情况，确定预留份额的认购对象，并对参与本期员工持股计划的人数、员工和分配比例等进行调整。预留份额的认购对象应符合本计划持有人的确定依据，并遵守本计划的相关规定。

三、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模

（一）资金来源

本期员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：

1．公司员工自筹资金

本次公司员工持股计划，员工自筹资金总额2,016.00万元。

2．控股股东借款

公司控股股东拟向参加本期员工持股计划的员工提供无息借款支持。借款期限自其借款之日起至员工持股计划存续期届满之日。本期员工持股计划中涉及的控股股东借款方案已获得控股股东同意和认可。

本期员工持股计划的资金总额将根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。

公司不存在向员工提供财务资助或为其提供担保的情形。本期员工持股计划不涉及杠杆资金。

（二）股票来源

本期员工持股计划的股票来源为通过二级市场大宗交易方式受让公司2014年员工持股计划和第二期员工持股计划拟出售的朗姿股份股票或竞价交易及法律法规许可的其他方式取得并持有朗姿股份股票，股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

（三）员工持股计划涉及的标的股票规模

本期员工持股计划实施后，本期员工持股计划所持有的标的股票总数不超过942.00万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的2.13%，公司全部有效的员工持股计划所持有的标的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

四、员工持股计划的存续期、锁定期、变更与终止

（一）员工持股计划的存续期及届满后履行的程序

1．本期员工持股计划的存续期不超过84个月，自本计划草案通过股东大会审议之日起算。

2．员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成股票的购买。

3．本期员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期可以延长。

（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

1．本期员工持股计划所获标的股票的锁定期为不少于12个月，自公司公告标的股票登记过户至本期员工持股计划名下之日起计算。

2.为进一步有效达成本期员工持股计划的目的，本期持股计划的持有人所获初始份额（不含预留份额）对应标的股票，设置三个解锁期，具体如下。

■

注：（1）合计解锁标的股票数量为本期持股计划初始份额（不含预留股份）对应的标的股份股票数量。如发生因持有人所持初始份额被调减或退出持有计划等情况，则调减部分或退出部分做预留份额相关处理；

（2）持股计划存续期，如预留份额授予了认购对象，则认购对象获得的对应标的股票应设置锁定安排，并根据具体情况应按上述时点设置解锁时点，但锁定期不得少于12个月（即剩余存续期不足12个月预留股份不再授予），解锁比例根据本计划剩余存续期等具体情况制定。

3．本期员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

（三）员工持股计划的变更与终止

1．公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致朗姿股份的实际控制人发生变化，本期员工持股计划不作变更。

2．员工持股计划的变更

存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

3．员工持股计划的终止

（1）本期员工持股计划存续期满后自行终止；

（2）本期员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的朗姿股份股票全部出售后，本期员工持股计划可提前终止。

五、本期员工持股计划的业绩考核

本期员工持股计划设置业绩考核指标，并对本期员工持股计划的持有人在2021年-2022年、2021年-2024年、2021年-2026年三个期间的业绩情况进行考核，根据考核结果对持有人应获得的当期持股计划份额数量（以下简称“考核份额数量”）进行认定，并对持有人初始份额数量进行调整。

各期考核完毕后，计算持有人获得的累计考核份额数量，所获得的考核份额数量对应的标的股份数量可通过出售实现收益，但进行出售时应符合持股计划锁定期安排。

考核期间，如持有人未达到业绩考核阈值标准，则全部初始份额不再授予该员工，并作为预留份额处理。

六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式再融资时，由管理委员会制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案，由持有人会议对是否参与融资进行审议。

七、员工持股计划的管理模式

本期员工持股计划获得股东大会批准后，由公司自行管理。本期员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；本期员工持股计划设管理委员会，负责本期员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本期员工持股计划的其他相关事宜。

（一）持有人

参加对象实际缴纳出资认购本期员工持股计划的，成为本期员工持股计划持有人。

1．持有人权利如下：

（1）依照其持有的本期员工持股计划股份数量份额享有本期员工持股计划资产的权益；

（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

（3）对本期员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（4）本期员工持股计划持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，仅保留公司股东大会的出席权、提案权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等权利；

（5）享有法律、行政法规、部门规章或本期员工持股计划规定的其他权利。

2．持有人的义务如下：

（1）按认购本期员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；

（2）本期员工持股计划存续期内，非经本计划管理委员会同意，持有人所持本期员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

（3）本期员工持股计划锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配；

（4）法律、行政法规及本期员工持股计划规定的其他义务。

（二）持有人会议

1．持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（二）管理委员会

1．员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

2．管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

八、本期员工持股计划的资产构成和权益的处置办法

（一）本期员工持股计划的资产构成

1．公司股票；

2．现金存款及产生的利息；

3．资金管理取得的收益等其他资产。

本期员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本期员工持股计划资产归入其固有财产。因本期员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本期员工持股计划资产。

（二）持有人权益的处置

1．存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵押、质押、担保、偿还债务。

2．存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

3．但发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本期员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其自筹资金部分原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本期员工持股计划资格的受让人（如暂时无受让人，则作为预留份额处理）：

（1）持有人辞职或擅自离职的；

（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属公司续签劳动合同的；

（3）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下属公司解除劳动合同的。

4、如果考核完毕后持有人业绩考核不达标，公司有权将其持有的员工持股计划中未完成考核的对应份额权益强制转让给管理委员会指定的具备参与本期员工持股计划资格的受让人（如暂时无受让人，则作为预留份额处理）。该持有人其他年度应享有的员工持股计划权益不受影响。

5．持有人所持权益不作变更的情形

（1）职务变更

存续期内，持有人职务变动，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（2）丧失劳动能力

存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（3）死亡

存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本期员工持股计划资格的限制。

6．其他情形

如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司董事会与员工持股计划管理委员协商确定。

（三）本期员工持股计划存续期届满后权益的处置办法

1．本期员工持股计划的锁定期届满后，在员工持股计划资产均为货币资金后，本期员工持股计划可提前终止。

2．本期员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期可以延长。

3．当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按持有人持有的份额进行分配。

4．如员工持股计划存续期届满，员工持股计划仍存在预留份额，则预留份额对应的标的股票可作为公司其他期员工持股计划的股票来源或者由员工持股计划管理委员会按照法律法规允许的方式决定处置事宜。

5．本期计划存续期内，若发生其他未明确但涉及本期计划权益处置的相关事宜，由管理委员会决定。

（四）本期员工持股计划所涉及的税收及费用

1．税收

本期员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

2．证券交易费用

员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。

3．其他费用

除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

九、员工持股计划的关联关系及一致行动关系

（一）与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系

本期员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。

（二）与已存续的员工持股计划的关系

公司第一期、第二期员工持股计划尚未实施完毕。公司各期员工持股计划均设立相互独立的管理机构，各员工持股计划之间独立核算，本期员工持股计划与公司后续员工持股计划（如有）之间不存在关联关系或一致行动关系，公司各员工持股计划所持上市公司权益不予合并计算。

十、股东大会授权董事会的具体事项

为保证本期员工持股计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本期员工持股计划相关的事宜。

十一、员工持股计划履行的程序

1．公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

2．董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表意见。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见以及监事会意见等。

3．公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

4．召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。

十二、员工持股计划的会计处理

本期员工持股计划不涉及股份支付，无需进行额外会计处理，不影响公司经营业绩。

十三、其他重要事项

1．公司董事会与股东大会审议通过本期员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或下属公司服务的权利，不构成公司或下属公司对员工聘用期限的承诺，公司或下属公司与持有人的劳动关系仍按公司或下属公司与持有人签订的劳动合同执行。

2．公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

3．本期员工持股计划的解释权属于公司董事会。

朗姿股份有限公司

董 事 会

2021年1月22日

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2021-008

朗姿股份有限公司

关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月21日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会审议的议案具体内容已披露在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2021年第二次临时股东大会。

2．股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集，经公司第四届董事会第十三次会议审议决定召开。

3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4．会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2021年2月8日下午14:00时。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年2月8日9∶30－11∶30和13∶00－15∶00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年2月8日9∶15至15∶00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6．会议的股权登记日：2021年2月1日。

7．出席对象：

（1）于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8．会议地点：北京市朝阳区西大望路27号大郊亭南街3号院1号楼（朗姿大厦）16层会议室。

二、会议审议事项

（一）提案名称

1、 审议《关于〈朗姿股份有限公司第三期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。

2、 审议《关于制定〈朗姿股份有限公司第三期员工持股计划管理办法〉的议案》。

3、审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理第三期员工持股计划相关事宜的议案》。

根据《上市公司重组管理办法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《深交所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的要求，以上议案均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对除上市公司的董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东单独计票并披露；申东日、申今花、申炳云作为关联股东对上述议案回避表决。

（二）披露情况

本次股东大会所审议的提案，已经公司2021年1月21日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过，具体内容请详见2021年1月22日公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表：

■

四、会议登记等事项

（一）参加现场会议登记方法

1、登记时间：2021年2月5日上午9:30-11:30，下午2:00-5:00。

2、登记地点：北京市朝阳区西大望路27号大郊亭南街3号院1号楼（朗姿大厦）18层证券部。

3、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；

（4）股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2021年2月5日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

（5）授权委托书需要在开会现场交回原件。

（二）其他事项：

1、联系方式

联系电话：（010）53518800-8179

传真号码：（010）59297211

联 系 人：王建优 王艳秋

通讯地址：北京市朝阳区西大望路27号大郊亭南街3号院1号楼（朗姿大厦）18层证券部

邮政编码：100022

2、会议费用：出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

3、出席现场会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn ）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、朗姿股份第四届董事会第十三次会议决议；

2、朗姿股份第四届监事会第十次会议决议。

朗姿股份有限公司董事会

2021年1月22日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一. 网络投票的程序

1.投票代码与投票简称：投票代码为“362612”，投票简称为“朗姿投票”。

2.填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2021年2月8日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年2月8日9∶15至15∶00期间的任意时间。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

朗姿股份有限公司

2021年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加朗姿股份有限公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人（签名/盖章）：

委托人身份证号/营业执照号：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

本公司/本人对本次股东大会各项提案的表决意见：

■

附注： 1、请在对提案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个或三个选择中打“√”视为废票处理。

2、授权委托书按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

3、请拟参加股东大会的人员在参会当天交回授权委托书原件。

朗姿股份有限公司

第三期员工持股计划管理办法

二〇二一年一月

第一章 总则

第一条为规范朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”或“公司”）第三期员工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号一一员工持股计划》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）和《朗姿股份有限公司章程》、《朗姿股份有限公司第三次员工持股计划（草案）》之规定，特制定本办法。

第二条本办法自生效之日起，即成为规范本期员工持股计划之组织程序、参与员工权利义务的具有法律效力的文件，对于任一或全体参与本期员工持股计划的员工具有法律上的约束力。

第二章 员工持股计划的制定

第三条员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第四条员工持股计划的参加对象

公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定本期员工持股计划的参加对象名单。

（一）确定标准

1．参与本期员工持股计划的对象为公司及子公司在职的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。

2．除上述人员外，其他符合条件并经公司批准的在公司及下属子公司任职的核心骨干人员。

3．本期员工持股计划参加对象根据实际签署认购协议和缴款情况确定。在经参与员工将其各自的认缴款项缴存至本期员工持股计划的托管银行账户，管理委员会将向员工出具其成功参与本期员工持股计划的确认书，该确认书作为员工具有参与本期员工持股计划资格的统一的法定文件，持有该等确认书的员工可以依据法律法规、本办法以及其签署的相应协议、承诺享有相应的权利并承担相应的义务。

上述确认书应主要包括参与员工姓名、缴款金额、持有的本期员工持股计划份额等与本期员工持股计划有关的内容。

（二）参加对象

参加本期员工持股计划的员工总人数不超过15人（不包含预留份额后期分配的人数），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，每一位员工通过员工持股计划获得的份额权益对应公司股份总数不得超过公司总股本的1%。其中，公司高级管理人员4人，分别为常静、王建优、潘林艳、王国祥，合计持有初始份额数量300万份，占本持股计划比例为31.85%，对应公司股份总数300万股，占公司总股本0.68%。本期员工持股计划参加对象及持有份额的情况如下：

■

注：（1）参加对象未按期或足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃相应份额的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象及授予的初始份额根据员工实际签署《公司第三期员工持股计划之认购协议书》和最终缴款情况确定。

（2）上表所列为本期员工持股计划参加对象认购的初始份额，在本计划存续期，公司董事会及本期员工持股计划管理委员会有权根据持有人的考核结果调整（含调增或者调减）其持有的本计划实际份额。

（3）考虑到公司为可持续发展不断吸引和留住优秀人才的需要，以及持有人业绩考核结果的不确定性和持有人变动等因素，本期持股计划设立时设置预留份额。本持股计划实施期间，拟认购人放弃认购份额、持有人因未达到考核标准无法享有的份额以及持有人退出持股计划等形成的份额也作为预留份额处理。在本计划存续期内，董事会及本期员工持股计划管理委员会根据员工变动情况，公司发展等情况，确定预留份额的认购对象，并对参与本期员工持股计划的人数、员工和分配比例等进行调整。预留份额的认购对象应符合本计划持有人的确定依据，并遵守本计划的相关规定。

第五条员工持股计划的资金来源、股票来源和规模

（一）资金来源

本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：

1．公司员工自筹资金，金额不超过2,016.00万元；

持有人应当根据认购份额按期、足额缴纳认购资金至本期员工持股计划资金账户。未按时或足额缴款的，该等员工自动放弃继续参与本期员工持股计划的资格，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象及授予的初始份额根据员工实际签署《公司第三期员工持股计划之认购协议书》和最终缴款情况确定。

2．控股股东借款

公司控股股东拟以其自有资金向员工持股计划提供无息借款支持，借款部分为除员工自筹资金以外的购买标的股票所需剩余资金，借款期限自其借款之日起至员工持股计划存续期届满之日。

本员工持股计划的资金总额将根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。

（二）股票来源

本期员工持股计划的股票来源为二级市场，取得方式为通过大宗交易方式受让公司2014年员工持股计划和第二期员工持股计划拟出售的朗姿股份股票或竞价交易及法律法规许可的其他方式取得并持有朗姿股份股票，股票总数累计不超过942.00万股，不超过公司股本总额的10%。该等股票数量及转让价格具体根据进行二级市场转让交易时的实际数量及实际交易价格确定。

（三）员工持股计划涉及的标的股票规模

本期员工持股计划涉及的标的股票数量为不超过942.00万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的2.13%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

第六条员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期

（一）员工持股计划的存续期

1．本期员工持股计划的存续期为不超过84个月，自本计划草案通过股东大会审议之日起算。

2．员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成股票的购买。

3．本期员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期可以延长。

（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

1．本期员工持股计划所获标的股票的锁定期为不少于12个月，自公司公告标的股票登记过户至本期员工持股计划名下之日起计算。

2.为进一步有效达成本期员工持股计划的目的，本期持股计划的持有人所获初始份额（不含预留份额）对应标的股票，设置三个解锁期，具体如下。

■

注：

（1）合计解锁标的股票数量为本期持股计划初始份额（不含预留股份）对应的标的股份股票数量。如发生因持有人所持初始份额被调减或退出持有计划等情况，则调减部分或退出部分做预留份额相关处理；

（2）持股计划存续期，如预留份额授予了认购对象，则该认购对象获得的对应标的股票应设置锁定安排，并按上述时点设置解锁时点，但锁定期不得少于12个月（即剩余存续期不足12个月预留股份不再授予），解锁比例根据本计划剩余存续期等具体情况制定。

本期员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。因此在依法合规锁定12个月的基础上，分三期解锁的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应约束，从而更有效地统一持有人、公司、股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

3．本期员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

（三）员工持股计划所涉及的标的股票的退出期

员工持股计划所持有的标的股票解锁期满后，员工持股计划管理委员会将择机出售已解锁股票，并在出售已解锁股票后1个月内将累积的股息和收益分配给持有人。如员工持股计划管理委员会认为出售已解锁股票或在1个月内将累积的股息和收益进行分配不利于员工持股计划持有人利益的，应当形成书面的已解锁股票退出计划或员工持股计划收益分配计划，并提交员工持股计划持有人会议通过。

第七条存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式再融资时，由管理委员会制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案，由持有人会议对是否参与融资进行审议。

第八条本期员工持股计划的业绩考核

（一）本期员工持股计划设置业绩考核指标，并对本期员工持股计划的持有人在2021年-2022年、2021年-2024年、2021年-2026年三个期间的业绩情况进行考核，根据考核结果对持有人应获得的当期持股计划份额数量（以下简称“考核份额数量”）进行认定，并对持有人持有份额数量进行调整。

各期考核完毕后，计算持有人获得的累计考核份额数量，所获得的考核份额数量对应的标的股份数量可通过出售实现收益，但进行出售时应符合持股计划锁定期安排。

（二）考核期间，如持有人未达到业绩考核阈值标准，则全部初始份额不再授予该员工，并作为预留份额处理。

根据2021年-2022年或2021年-2024年两个考核期考核结果计算，如持有人获得的累计归属个人考核份额数量大于初始份额数量，则暂不授予超额部分，待最后一期考核结束后合并计算。

最后一个考核期完毕后，如持有人累计考核份额数量未达到初始份额数量，则差额部分从初始份额中剔减，不再授予该持有人，并作为预留份额处理。如持有人累计考核份额数量大于初始份额数量，则根据持股计划届时预留份额数量，按当时本计划持有人最终总体考核超额结果情况进行合理分配，具体由本期员工持股计划的管理委员会进行分配执行。全部持有人获得的份额数量对应的标的股份数量不大于本期员工持股计划所持有的标的股票总数。

(下转60版)