浙江海正药业股份有限公司
关于对参股子公司增资暨关联交易的公告

股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2021-08号

债券简称：16海正债 债券代码：136275

浙江海正药业股份有限公司

关于对参股子公司增资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 增资标的：浙江博锐生物制药有限公司（以下简称“博锐生物”）

● 增资金额：博锐生物股东拟对其同比例增资人民币50,000万元，其中浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）按持股比例42%增资人民币21,000万元。

● 除已披露的日常关联交易外，过去 12 个月公司与博锐生物进行其他关联交易4次，累计交易金额为2,402.42万元，未与不同关联人进行交易类别相关的交易。

● 本次增资事项已经公司八届二十二次董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

一、对外投资暨关联交易概况

2021年1月20日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于对参股子公司浙江博锐生物制药有限公司增资的议案》，同意公司以现金方式对博锐生物进行同比例增资，增资金额为人民币21,000万元。本次增资完成后，公司、PAG Highlander (HK) Limited（以下简称“太盟”）和上海品瞻企业咨询管理中心（有限合伙）（以下简称“品瞻”）持股比例不变，分别为 42%、55%、3%。授权公司管理层办理与上述增资相关的事宜，包括但不限于签订相关法律文件、办理工商变更手续等。

博锐生物为公司参股子公司，鉴于公司董事长蒋国平先生、董事王海彬女士在博锐生物担任董事/高管职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》，博锐生物为公司关联方，本次交易构成关联交易。截至本次关联交易为止，除已披露的日常关联交易外，过去 12 个月公司与博锐生物进行其他关联交易4次，累计交易金额为2,402.42万元，未与不同关联人进行交易类别相关的交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的暨关联方介绍

（一）关联方关系介绍

公司持有博锐生物42%股权，为公司参股子公司，公司董事长蒋国平先生担任博锐生物副董事长，公司董事王海彬女士担任博锐生物董事兼总裁职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3规定，博锐生物为公司关联方。

（二）投资标的暨关联方基本情况

企业名称：浙江博锐生物制药有限公司

法定代表人：肖遂宁

注册资本：58,928.5714万人民币

注册地址：浙江省台州市椒江区疏港大道1号

公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

经营范围：生物药品的生产、销售及研发；生物技术推广服务；货物及技术进出口业务。

股权结构：太盟持有博锐生物55%股权，为其控股股东；公司持有博锐生物42%股权；品瞻持有博锐生物3%股权。

成立至今发展状况：博锐生物成立于2019年1月23日，目前有两款已上市销售产品：安佰诺和安健宁。博锐生物目前到达临床阶段的在研产品达到10个，其中1款产品已报产，4款产品处于临床III期。博锐生物在研发、临床、生产、销售等各环节已形成闭环经营，销售规模趋于良性增长，研发管线梯队健康。

主要财务指标：截止2019年12月31日，资产总额274,178.62万元、资产净额229,402.82万元，2019年度实现营业收入23,789.77万元、净利润-5,983.59万元。

三、投资合作主体的基本情况

（一）PAG Highlander (HK) Limited（太盟）

注册地址：香港中环夏悫道12号美国银行中心2503

主体资格证号：2755068

董事：KIM David Jaemin及LEWIS Jon Robert

主营业务：投资

主要股东： PAG Highlander (HK) Limited 为太盟亚洲资本三期基金的子公司。太盟亚洲资本三期基金于2018年11月完成募集，是一只主要在中国及亚洲其它地区进行股权投资的私募股权投资基金，其基金规模超过60亿美元。股权架构图如下：

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PAG Highlander (HK) Limited 是一家于中国香港注册的特殊目的持股公司，目前尚未开展业务。

（二）上海品瞻企业咨询管理中心（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

注册资本：8998.4926万元人民币

注册地址：上海市崇明区城桥镇秀山路8号3幢二层T区217室（上海市崇明工业园区）

执行事务合伙人：上海辛羲企业管理咨询有限公司

成立日期：2020-10-21

经营范围：一般项目：企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），经济信息咨询，企业形象策划，会务服务，展览展示服务，市场营销策划，财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权架构：

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品瞻为博锐生物员工持股平台。

四、本次关联交易主要情况

基于博锐生物日常经营、生物创新药研发管线投入及工程项目建设的需要，为支持其产能扩张，提升其综合竞争力，公司和太盟、品瞻拟以现金方式对博锐生物进行同比例增资，增资金额共为人民币50,000万元，其中公司增资21,000万元，太盟增资27,500万元，品瞻增资1,500万元。增资完成后，公司、太盟和品瞻持股比例保持不变。

各股东按照持股比例以现金方式共同增资认缴，遵循自愿、协商一致的原则，增资方式公平合理，不存在损害公司和股东利益的情形。截止本公告日，本次增资事项尚未正式签署书面合作协议，具体合作内容以最终签署的协议内容为准。

五、本次交易目的以及对上市公司的影响

本次增资系公司对重要参股子公司进行增资，是为其创新药研发投入、项目工程建设、日常经营提供资金支持，不存在投资风险。本次增资完成后，可加速博锐生物生物创新药的研发速度，保障其未来的产能扩张，有利于博锐生物的顺利发展。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

2021年1月20日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于对参股子公司浙江博锐生物制药有限公司增资的议案》。本次董事会会议应参加董事9人，实际参加董事9人，关联董事蒋国平先生、王海彬女士回避表决，其他7位董事一致同意通过了该议案。有关议案的审议方式和程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

（一）独立董事事前认可意见

本次对参股子公司浙江博锐生物制药有限公司增资事项构成关联交易。本次增资暨关联交易事项是根据博锐生物整体规划确定，符合博锐生物的实际发展需求，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此我们同意将《关于对参股子公司浙江博锐生物制药有限公司增资的议案》提交公司第八届董事会第二十二次会议审议。因本次交易涉及关联交易，公司关联董事须回避表决。

（二）独立董事意见

本次董事会审议的对参股子公司浙江博锐生物制药有限公司增资事项构成关联交易。本次交易的相关议案已经我们事前认可，并经公司董事会审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案予以回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，决议内容合法、有效。本次增资暨关联交易事项是根据子公司整体规划确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司向参股子公司浙江博锐生物制药有限公司增资暨关联交易事项。

（三）监事会意见

经审核，监事会认为：公司此次向参股子公司博锐生物增资，履行了相关程序，符合法律、行政法规及《公司章程》规定，且综合考虑了博锐生物的整体规划和发展需求，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次增资事项。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○二一年一月二十二日