南风化工集团股份有限公司
第八届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：000737 证券简称：ST南风 公告编号：2021-01
南风化工集团股份有限公司
第八届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南风化工集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第八届董事会第十八次会议,于2021年1月21日在公司总部会议室召开。2021年1月10日，公司以电话、电子邮件等方式通知了全体董事。会议应参加董事8名，实际参加董事5名。董事张国红先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事黄振山先生代其行使表决权。独立董事李玉敏先生因工作原因未能出席本次会议，委托独立董事李俊鹏先生代其行使表决权。独立董事赵利新先生因工作原因未能出席本次会议，委托独立董事李俊鹏先生代其行使表决权。会议由董事长黄振山先生主持。会议的召集、召开程序符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：
一、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于补选公司第八届董事会独立董事的议案》（内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于独立董事任期届满离任及补选独立董事的公告》。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，独立董事在同一家上市公司的连任时间不得超过六年。公司独立董事李玉敏先生因任期届满，不再担任公司独立董事及董事会审计委员会主任委员、董事会提名委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务。离任后，李玉敏先生将不再担任公司任何职务。公司董事会提名辛茂荀为公司第八届董事会独立董事候选人。该独立董事候选人已取得独立董事资格证书，其任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
二、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司符合重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规的议案》；关联董事黄振山、张国红回避表决。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（“以下简称《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司收购管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，公司符合上述法律法规规定的实施重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
三、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》；关联董事黄振山、张国红回避表决。
山西省国有资本运营有限公司（以下简称“省国资运营公司”）通过持有山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）100%股权间接持有山西焦煤运城盐化集团有限责任公司（以下简称“山焦盐化”）85.13%股权，山焦盐化为公司控股股东。本次交易的交易对方中的中条山有色金属集团有限公司（以下简称“中条山集团”）、晋创投资有限公司、上海潞安投资有限公司与宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）均为省国资运营公司控制的企业,根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
四、逐项通过了《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
（一）本次交易的整体方案
本次交易方案包括：1、重大资产置换；2、发行股份及支付现金购买资产；3、募集配套资金。
前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。本次交易完成后，公司的控股股东变更为中条山集团，北方铜业股份有限公司（以下简称“北方铜业”）公司形式变更为有限责任公司，并成为公司的全资子公司。
该项表决结果：以6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄振山、张国红回避表决。
（二）本次交易的具体方案
1、重大资产置换
公司将持有的截至评估基准日的全部资产和负债作为置出资产，与中条山集团持有的北方铜业80.18%股权中的等值部分进行资产置换。
根据北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华评估”）出具的《置出资产评估报告》，以2020年8月31日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易置出资产的评估值为95,677.40万元，评估结果已经省国资运营公司备案。经交易各方协商，本次交易置出资产的交易价格为95,677.40万元。
根据中天华评估出具的《置入资产评估报告》，以2020年8月31日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易北方铜业100%股权（以下简称“置入资产”）的评估值为438,300.00万元，评估结果已经省国资运营公司备案。经交易各方协商，本次交易置入资产的交易价格为438,300.00万元。
该项表决结果：以6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄振山、张国红回避表决。
2、发行股份及支付现金购买资产
公司拟以向中条山集团发行股份及支付现金的方式购买中条山集团持有的北方铜业80.18%股权与置出资产的差额部分。本次交易中，中条山集团持有的北方铜业80.18%股权作价351,409.86万元，置出资产作价95,677.40万元，差额255,732.46万元中，230,732.46万元为股份对价,25,000万元为现金对价。公司拟以向北方铜业其他8家股东发行股份的方式购买其他8家股东所持有的北方铜业19.82%股权，对应价格为86,890.14万元。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
该项表决结果：以6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄振山、张国红回避表决。
（2）发行对象
本次交易发行股份的方式为向特定对象非公开发行股票，发行对象为中条山集团、晋创投资有限公司（以下简称“晋创投资”）、上海潞安投资有限公司（以下简称“潞安投资”）、宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“三晋国投”）、山证创新投资有限公司（以下简称“山证创新”）、中车永济电机实业管理有限公司（以下简称“中车永济”）、矿冶科技集团有限公司（以下简称“矿冶科技”）、中国有色工程有限公司（以下简称“有色工程”）、中国有色金属工业华北供销有限公司（以下简称“有色华北供销”）（合称“交易对方”）。
该项表决结果：以6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄振山、张国红回避表决。
（3）发行股份的定价方式和价格
①定价基准日
定价基准日为公司第八届董事会第十六次会议决议公告日（2020年9月30日）。
该项表决结果：以6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄振山、张国红回避表决。
②发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定：上市公司发行股份的发行价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
■
经公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为2.78元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
本次发行价格的最终确定尚须公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应进行调整。
该项表决结果：以6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄振山、张国红回避表决。
（4）发行数量
本次交易中拟置出资产作价为95,677.40万元，拟置入资产作价为438,300.00万元，本次拟发行股份数量为1,142,527,336股，具体情况如下：
■
本次发行股份的数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应进行调整，发行股数也随之进行调整。
该项表决结果：以6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄振山、张国红回避表决。
（5）股份锁定期安排
中条山集团、晋创投资、潞安投资、三晋国投在本次交易中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中条山集团、晋创投资、潞安投资、三晋国投持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
山证创新在本次交易中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，如取得时对北方铜业持续拥有权益的时间不足12个月，则自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让；已满12个月的，则自发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
中车永济、有色工程、矿冶科技、有色华北供销在本次交易中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。若交易对方基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
该项表决结果：以6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄振山、张国红回避表决。
（6）滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
该项表决结果：以6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄振山、张国红回避表决。
（7）过渡期间损益归属
置入资产在过渡期内运营所产生的盈利由公司享有，置入资产在过渡期内运营所产生的亏损由北方铜业全体股东以现金形式按照其在本次交易前对置入资产的持股比例向公司承担补偿责任。
置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由中条山集团享有或承担。
该项表决结果：以6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄振山、张国红回避表决。
（8）补偿义务人锁定期内质押本次交易所获股份的安排
业绩补偿义务人保证在本次交易中获得的、约定用于承担业绩补偿协议约定的业绩补偿义务的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议约定拟质押股份具有潜在业绩补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
该项表决结果：以6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄振山、张国红回避表决。
3、募集配套资金
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
该项表决结果：以6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄振山、张国红回避表决。
（2）发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。本次发行股份募集配套资金的所有发行对象均以现金认购。
该项表决结果：以6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄振山、张国红回避表决。
（3）发行价格及定价原则
本次募集配套资金非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
该项表决结果：以6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄振山、张国红回避表决。
（4）发行数量
募集配套资金总额不超过50,000万元，不超过本次交易中公司拟发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。最终发行数量将由实际募集配套资金的具体金额以及最终发行价格确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金红利分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
该项表决结果：以6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄振山、张国红回避表决。
（5）锁定期安排
本次募集配套资金的认购方取得的公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
该项表决结果：以6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄振山、张国红回避表决。
（6）募集配套资金用途
本次募集配套资金用途如下：
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本次募集配套资金用于偿还标的公司银行借款的金额为19,000万元，不超过交易作价的25%，且不超过募集配套资金总额的50%。在募集配套资金到位前，公司应当根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
如公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
该项表决结果：以6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄振山、张国红回避表决。
（7）滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
该项表决结果：以6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄振山、张国红回避表决。
4、决议的有效期
自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
该项表决结果：以6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄振山、张国红回避表决。
五、以以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于本次重组方案部分调整不构成重组方案重大调整的议案》（内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于本次重组方案部分调整不构成重组方案重大调整的公告》）；关联董事黄振山、张国红回避表决。
本次重组方案取消了股份转让，调整了现金对价金额和募集配套资金用途。本次重组方案的调整事项不涉及交易对象、交易标的、交易作价的变更，以及新增配套募集资金的情形。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次重组方案调整不构成重组方案的重大调整。
六、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于〈南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》（内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》）；关联董事黄振山、张国红回避表决。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，公司就本次交易编制了《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。
七、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于签署附条件生效的〈重大资产重组协议〉的议案》；关联董事黄振山、张国红回避表决。
就本次重组，根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定并结合公司本次重组的需要，同意公司与中条山集团、中车永济、有色工程、矿冶科技、有色华北供销、三晋国投、晋创投资、潞安投资、山证创新共同签署附生效条件的《重大资产重组协议》。
八、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于签署附条件生效的〈业绩补偿协议〉的议案》；关联董事黄振山、张国红回避表决。
在本次交易的评估中，选用收益法评估结果作为置入资产的最终评估结论。根据《重组管理办法》、《监管规则适用指引一一上市类第1号》的相关规定，同意公司与中条山集团、三晋国投、晋创投资、潞安投资签署附条件生效的《业绩补偿协议》。
九、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；关联董事黄振山、张国红回避表决。
经审议，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体如下：
1、本次交易的标的资产为9家交易对方持有的北方铜业100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次交易行为涉及的有关公司股东大会、有权国资监管部门或其授权主体、中国证券监督管理委员会的审批事项，已在《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细表述，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
3、交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在出资不实或影响其合法存续的情形，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
4、北方铜业拥有独立完整的业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动；本次交易有利于提高公司资产的完整性。本次交易完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
5、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
十、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；关联董事黄振山、张国红回避表决。
经审议，董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定，具体如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
十一、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》；关联董事黄振山、张国红回避表决。
经审议，董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定，意见如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、本次交易前，公司2019年度财务数据已经立信会计师审计，并出具了信会师报字[2020]第ZG10525号标准无保留意见的审计报告。公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见审计报告的情形；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、本次发行股份所购买的北方铜业股份有限公司100%股权为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
十二、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》；关联董事黄振山、张国红回避表决。
董事会认为，本次交易前36个月内，公司控股股东为山焦盐化，间接控股股东为焦煤集团和省国资运营公司，实际控制人为山西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山西省国资委”）；本次交易后，公司控股股东将变更为中条山集团，间接控股股东为山西云时代技术有限公司和省国资运营公司，实际控制人仍为山西省国资委，公司控制权未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
十三、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《本次交易符合〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条规定的议案》；关联董事黄振山、张国红回避表决。
董事会认为，公司不存在如下情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
十四、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》；关联董事黄振山、张国红回避表决。
根据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请的符合《证券法》规定的立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中天华资产评估有限责任公司对置出资产、置入资产进行了审计、评估，并分别出具了相应的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告。
十五、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》；关联董事黄振山、张国红回避表决。
公司为本次交易聘请了符合《证券法》规定的中天华评估作为资产评估机构，对本次交易置出资产、置入资产的价值进行评估。根据《重组管理办法》的规定，公司对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明如下：
（一）资产评估机构的独立性
本次交易聘请的中天华评估符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定置出资产及标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法对置出资产价值进行评估；采用了收益法和资产基础法两种评估方法，分别对北方铜业100%股权价值进行评估，并最终选择了收益法的评估值作为置入资产评估结果。
本次交易资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次评估的价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合置出资产及置入资产的实际情况，预期收益的可实现性较强，评估依据及评估结论合理。最终交易价格以符合《证券法》规定的评估机构正式出具并经有权机关备案的评估结果为依据，评估定价公允。
十六、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于提请股东大会审议同意中条山有色金属集团有限公司免于发出要约的议案》；关联董事黄振山、张国红回避表决。
本次交易完成后，中条山集团持有公司股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，中条山集团触发要约收购义务。
鉴于本次重大资产重组对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，中条山集团承诺在本次交易中认购的公司股份，自上市之日起36个月内不得转让，且本次重大资产重组并未导致公司的实际控制人发生变化，故董事会提请公司股东大会审议同意中条山集团就本次交易免于发出要约。
十七、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施和相关主体承诺的议案》（内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于重组摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》）；关联董事黄振山、张国红回避表决。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次交易对摊薄当期回报的影响进行了认真分析，并编制了《关于防范本次交易摊薄即期回报及采取填补回报措施》。同时，公司全体董事及高级管理人员及本次交易前公司的控股股东山焦盐化、本次交易完成后公司的控股股东中条山集团就本次交易摊薄即期回报及填补回报措施作出有关承诺。
十八、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司〈未来三年（2021年-2023年）股东回报规划〉的议案》（内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》）；
为完善和健全公司科学、持续和稳定的分红决策与监督机制，保障投资者合法权益，给予投资者稳定回报，增加利润分配政策的透明性和可持续性，公司根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定的要求以及《公司章程》的规定，在充分考虑公司实际经营情况、财务状况、盈利能力、外部环境及未来发展需要等因素的基础上，公司拟制定《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》。
十九、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于聘请本次交易中介机构的议案》；关联董事黄振山、张国红回避表决。
为顺利推进本次交易，公司拟聘请中德证券有限责任公司作为公司本次交易的独立财务顾问，聘请北京市金杜律师事务所作为公司本次交易的法律顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司本次交易的审计机构，聘请中天华评估作为公司本次交易的资产评估机构，由前述机构分别为公司本次交易提供独立财务顾问服务、法律顾问服务、审计服务及评估服务，上述中介机构均具有为本次交易提供服务的相关资格。
二十、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；关联董事黄振山、张国红回避表决。
董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号一一重大资产重组》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
二十一、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；关联董事黄振山、张国红回避表决。
为高效、有序地完成公司本次交易相关事项，董事会同意提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，授权范围包括：
1、在相关法律、法规许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整发行方案、标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象选择、发行起止日期、具体认购办法等事项；
2、如法律、法规发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
3、授权董事会办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次交易的相关申报文件及其他法律文件，授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的各项文件和协议（包括与本次交易相关方签署补充协议或其他相关法律文件）；
4、根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整，并答复监管部门的问询或反馈意见；
5、根据公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次交易的具体事项，并根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理标的资产的交割等；
6、为中条山集团申请免于发出要约收购提供必要且合理的协助；
7、本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记、资产过户等相关手续；
8、本次交易实施后，向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市的有关事宜；
9、在法律法规及《公司章程》允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切相关事宜；
10、上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。在本次授权有效期内，若发生董事会换届，本授权仍然有效。
二十二、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于暂不召开股东大会的议案》（内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于暂不召开股东大会审议本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公告》。
鉴于本次交易相关事项尚在持续推进中，公司董事会决定暂不召集公司股东大会。公司董事会将在本次交易具备股东大会审议条件的情况下，依照法定程序召集公司股东大会及发布股东大会通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。
本次会议第一项至二十一项议案需提交公司股东大会审议。
独立董事对相关事项发表了事前认可意见和独立意见，内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事事前认可意见》和《独立董事独立意见》。
特此公告。
南风化工集团股份有限公司董事会
二○二一年一月二十二日
证券代码：000737 证券简称：ST南风 公告编号：2021-02
南风化工集团股份有限公司
第八届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十次会议,于2021年1月21日在公司总部会议室召开。2021年1月10日，公司以电话、电子邮件等方式通知了全体监事。会议应参加监事3名，实际参加监事2名。监事会主席田澍丰先生因工作原因未能出席本次会议，委托监事贾卫刚先生代其行使表决权。会议由监事贾卫刚先生主持。会议的召集、召开程序符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司符合重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规的议案》。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》。
三、逐项通过了《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
（一）本次交易的整体方案
该项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）本次交易的具体方案
1、重大资产置换
该项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行股份及支付现金购买资产
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
该项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行对象
该项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行股份的定价方式和价格
①定价基准日
该项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
②发行价格
该项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行数量
该项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）股份锁定期安排
该项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）滚存未分配利润的安排
该项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（7）过渡期间损益归属
该项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄振山、张国红回避表决。
（8）补偿义务人锁定期内质押本次交易所获股份的安排
该项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄振山、张国红回避表决。
3、募集配套资金
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
该项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式及发行对象
该项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行价格及定价原则
该项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行数量
该项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）锁定期安排
该项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）募集配套资金用途
该项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（7）滚存未分配利润的安排
该项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、决议的有效期
该项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于本次重组方案部分调整不构成重组方案重大调整的议案》。
五、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于〈南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。
六、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于签署附条件生效的〈重大资产重组协议〉的议案》。
七、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于签署附条件生效的〈业绩补偿协议〉的议案》。
八、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。
九、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》。
十、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》。
十一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》。
十二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《本次交易符合〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条规定的议案》。
十三、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》。以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》。
十四、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于提请股东大会审议同意中条山有色金属集团有限公司免于发出要约的议案》。
十五、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施和相关主体承诺的议案》。
十六、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司〈未来三年（2021年-2023年）股东回报规划〉的议案》。
十七、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于聘请本次交易中介机构的议案》。
十八、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》。
特此公告。
南风化工集团股份有限公司监事会
二Ο二一年一月二十二日
证券代码：000737 证券简称：ST南风 公告编号：2021-04
南风化工集团股份有限公司关于本次重组方案部分调整不构成重组方案重大调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月29日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，内容详见公司于2020年9月30日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的相关公告。
2021年1月21日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，拟对本次交易方案作出调整。具体如下：
一、调整前的交易方案
本次交易方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份及支付现金购买资产；（3）股份转让；（4）募集配套资金。
其中重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、股份转让互为前提、共同实施，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、股份转让的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、股份转让的履行及实施。
（一）重大资产置换
公司将截至2020年8月31日的主要资产及负债作为拟置出资产，与中条山有色金属集团有限责任公司（以下简称“中条山集团”）持有的北方铜业股份有限公司（以下简称“北方铜业”）79.39%股权中的等值部分进行资产置换。
（二）发行股份及支付现金购买资产
公司以非公开发行股份及支付现金的方式向中条山集团支付拟置出资产与北方铜业79.39%股权的差额部分，同时向其余8家北方铜业股东以非公开发行股份的方式购买其所持有的北方铜业20.61%股权。
（三）股份转让
公司控股股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司（以下简称“山焦盐化”）向中条山集团转让140,970,768股公司股票，占本次交易前公司总股本的25.69%。中条山集团同意将与公司进行资产置换取得的置出资产由山焦盐化或其指定的第三方承接，作为中条山集团受让140,970,768股公司股票的交易对价。
（四）募集配套资金
公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过5亿元，不超过本次交易中公司以发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于向中条山集团支付现金对价、支付本次交易相关费用等用途。
二、调整后的交易方案
本次交易方案包括：1、重大资产置换；2、发行股份及支付现金购买资产；3、募集配套资金。
前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。
（一）重大资产置换
公司将截至2020年8月31日的全部资产及负债作为拟置出资产，与中条山集团”持有的北方铜业80.18%股权中的等值部分进行资产置换。
（二）发行股份及支付现金购买资产
公司以非公开发行股份及支付现金的方式向中条山集团支付拟置出资产与北方铜业80.18%股权的差额部分，同时向其余8家北方铜业股东以非公开发行股份的方式购买其所持有的北方铜业19.82%股权。
（三）募集配套资金
公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000万元，不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。
本次募集配套资金用途如下：
■
本次募集配套资金用于偿还标的公司银行借款的金额为19,000万元，不超过交易作价的25%，且不超过募集配套资金总额的50%。在募集配套资金到位前，公司应当根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
三、重组方案重大调整的标准
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》（证监会公告[2020]53号）等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定使用意见如下：
（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
四、本次重组方案调整不构成重大调整
本次重组方案取消了股份转让，调整了现金对价金额和募集配套资金用途。本次重组方案的调整事项不涉及交易对象、交易标的、交易作价的变更，以及新增配套募集资金的情形。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次重组方案调整不构成重组方案的重大调整。
五、本次重组方案调整履行的相关审议程序
2021年1月21日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于本次重组方案部分调整不构成重组方案重大调整的议案》。董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，独立董事就本次重组方案调整发表了事前认可意见及独立意见。公司已就本次方案调整重新履行了必要的审批程序。
特此公告。
南风化工集团股份有限公司董事会
二○二一年一月二十二日
证券代码：000737 证券简称：ST南风 公告编号：2021-03
南风化工集团股份有限公司
关于独立董事任期届满离任及补选独立董事的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，独立董事在同一家上市公司的连任时间不得超过六年，南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事李玉敏先生因任期届满，不再担任公司独立董事及董事会审计委员会主任委员、董事会提名委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务。离任后，李玉敏先生将不再担任公司任何职务。
根据《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，李玉敏先生的离任将导致独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，李玉敏先生的离任将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效，在生效前，李玉敏先生将继续履行独立董事及董事会相关委员会职责。
李玉敏先生在担任公司独立董事期间独立公正、勤勉尽责，为公司的规范运作和发展发挥了积极作用，公司董事会对李玉敏先生在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！
经董事会提名，董事会提名委员会审议，公司于2020年12月30日召开了第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于补选公司第八届董事会独立董事的议案》，同意辛茂荀先生为公司第八届董事会独立董事候选人（简历详见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。
辛茂荀先生已取得独立董事资格证书，其任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《独立董事独立意见》。
特此公告。
南风化工集团股份有限公司董事会
二○二一年一月二十二日
附件：独立董事候选人简历
辛茂荀先生，男，1958年出生，本科，注册会计师、会计学教授。曾任石楼县龙交中学教师，山西财经学院会计学系教师，山西财经大学会计学院教师，山西财经大学财务处副处长、处长，山西财经大学MBA教育学院院长，英洛华科技股份有限公司独立董事，山西美锦能源股份有限公司独立董事，山煤国际能源集团股份有限公司独立董事，印纪娱乐传媒股份有限公司独立董事，山西通宝能源股份有限公司独立董事。现任山西财经大学教授，阳泉煤业（集团）股份有限公司独立董事，华丽家族股份有限公司独立董事，山西美锦能源股份有限公司独立董事。
辛茂荀先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第146条、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
证券代码：000737 证券简称：ST南风 公告编号：2021-07
南风化工集团股份有限公司
关于暂不召开股东大会审议本次重大资产置换、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月21日分别召开了第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》及与本次交易相关的议案。具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关公告。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》等相关规范性文件的要求，深圳证券交易所需对本次交易相关文件进行事后审核。
公司第八届董事会第十八次会议于2021年1月21日审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。鉴于本次交易相关事项尚在持续推进中，公司董事会决定暂不召集公司股东大会。公司董事会将在本次交易具备股东大会审议条件的情况下，依照法定程序召集公司股东大会及发布股东大会通知，提请股东大会审议本次交易方案及相关议案。
特此公告。
南风化工集团股份有限公司董事会
二○二一年一月二十二日
证券代码：000737 证券简称：ST南风 公告编号：2021-05
南风化工集团股份有限公司
关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式向中条山有色金属集团有限公司、晋创投资有限公司、上海潞安投资有限公司、宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）、山证创新投资有限公司、中车永济电机实业管理有限公司、矿冶科技集团有限公司、中国有色工程有限公司和中国有色金属工业华北供销有限公司（以上合称“交易对方”）购买其所持有的北方铜业股份有限公司（以下简称“北方铜业”）100%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司已于2021年1月21日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号一一重大资产重组》规定，如公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本次交易事项尚需公司股东大会审议通过并呈报中国证券监督管理委员会核准。本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
南风化工集团股份有限公司董事会
二○二一年一月二十二日
证券代码：000737 证券简称：ST南风 公告编号：2021-06
南风化工集团股份有限公司董事会
关于重组摊薄即期回报的风险提示、
填补措施及相关主体承诺的公告
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，现说明如下：
一、本次交易方案概要
本次交易方案由（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）募集配套资金三部分组成。
前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。
（一）重大资产置换
公司将持有的截至评估基准日全部资产和负债作为置出资产，与中条山有色金属集团有限公司（以下简称“中条山集团”）持有的北方铜业股份有限公司（以下简称“北方铜业”）80.18%股权中的等值部分进行资产置换。
根据北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华评估”）出具的《置出资产评估报告》，以2020年8月31日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易置出资产的评估值为95,677.40万元。经交易各方协商，本次交易置出资产的交易价格为95,677.40万元。
根据中天华评估出具的《置入资产评估报告》，以2020年8月31日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易置入资产的评估值为438,300.00万元。经交易各方协商，本次交易置入资产的交易价格为438,300.00万元。
（二）发行股份及支付现金购买资产
公司拟以向中条山集团发行股份及支付现金的方式购买中条山集团持有的北方铜业80.18%股权与置出资产的差额部分。本次交易中，中条山集团持有的北方铜业80.18%股权作价351,409.86万元，置出资产作价95,677.40万元，差额255,732.46万元中，230,732.46万元为股份对价,25,000万元为现金对价。
公司拟以向北方铜业其他8家股东发行股份的方式购买其所持有的北方铜业19.82%股权，对应价格为86,890.14万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为2.78元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息行为，发行价格将按照相关规定进行调整。
（三）募集配套资金
公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000万元，不超过本次发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。
本次募集配套资金用途如下：
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本次募集配套资金用于偿还标的公司银行借款的金额为19,000万元，不超过交易作价的25%，且不超过募集配套资金总额的50%。在募集配套资金到位前，公司应当根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
如公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
二、本次交易对公司最近一年一期财务数据的影响
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告、公司2019年度审计报告以及公司2020年1-8月未经审计的财务数据，不考虑募集配套资金影响，本次交易完成前后公司的相关财务指标如下：
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2020年1-8月，公司出售了元明粉分公司资产及负债，确认了资产处置收益11,071.41万元。因此，2020年1-8月公司备考每股收益相对实际收益有所下降。
本次交易前，公司2019年度、2020年1-8月扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为-0.12元/股、-0.04元/股。本次交易实施完成后，公司归属于母公司股东的净利润将有所增加，有利于提高中长期市场竞争力和盈利能力，公司的总股本规模较发行前也将出现一定程度增加。在未考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，公司以备考数据计算的2019年度、2020年1-8月扣除非经常性损益后基本每股收益分别为0.07元/股、0.11元/股，均有所上升。
综合来看，本次重组完成后，公司的盈利能力将会明显提高。同时，扣除非经常性损益后的基本每股收益也将有所增长，不存在因本次重大资产重组而导致即期每股收益被摊薄的情况。
三、拟采取的填补回报并增强公司持续回报能力的措施
若本次重组完成后，公司出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力，但制定以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证：
1、加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的预期效益
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，充分调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。通过全方位推动措施，公司将争取更好地实现标的公司的预期效益。
2、加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、完善利润分配政策
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
4、完善公司治理结构
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检察权，维护公司全体股东的利益。如违反上述承诺给股东造成损失的，公司将依法承担补偿责任。
四、相关主体出具的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，公司控股股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、承诺不动用公司资产从事与本单位履行职责无关的投资、消费活动；
3、若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺将依法承担相应的法律责任；
4、若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对本承诺人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求予以承诺；
5、作为填补回报措施相关责任主体之一，本承诺人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意接受中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
为切实保护中小投资者合法权益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司未来拟公告或实施股权激励政策，承诺在本人合法权限范围内，促使拟公告或实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；
8、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
南风化工集团股份有限公司董事会
二○二一年一月二十二日
南风化工集团股份有限公司收购报告书摘要
南风化工集团股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：南风化工集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：ST南风
股票代码：000737
收购人：中条山有色金属集团有限公司
注册地址：山西省运城市垣曲县东峰山
通讯地址：山西省运城市垣曲县东峰山
签署日期：二〇二一年一月
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在南风化工集团股份有限公司拥有权益的情况。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人取得上市公司所发行的新股尚需经上市公司股东大会批准、深交所核准通过及中国证监会注册。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”因此，经上市公司股东大会批准后，收购人可以免于发出要约收购。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书摘要中具有以下含义：
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说明：由于四舍五入的原因，本报告书摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节 收购人的基本情况
一、收购人的基本情况
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二、收购人控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构
（一）股权关系结构图
截至本报告书摘要签署日，山西云时代直接持有中条山集团100%股权，为中条山集团的控股股东，中条山集团实际控制人为山西省国资委。股权结构图如下：
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（二）收购人控股股东及实际控制人基本情况
中条山集团的控股股东为山西云时代，基本情况如下：
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（三）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署日，收购人的控股股东为山西云时代，实际控制人为山西省国资委，除收购人外，山西云时代下属主要成员单位或核心企业具体情况如下：
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三、收购人的主要业务及最近三年财务状况
（一）收购人的主营业务
中条山有色金属集团有限公司成立于1956年，为国家“一五”计划重点建设项目。经过六十多年的砥砺奋进，已发展成为以铜为主、多业并举，集采选、冶炼、加工、贸易、建筑建材、机械制造、科研设计为一体的华北地区最大的铜联合企业，是山西省人民政府授权资产经营企业，我国重要产铜基地之一。
（二）收购人最近三年的简要财务状况
单位：万元
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四、收购人最近五年合法合规经营情况
收购人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事和高级管理人员
截至本报告书摘要签署日，收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
(下转99版)
