(上接98版)
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截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
七、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况。
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
（一）借力资本市场拓展融资通道，提高铜矿资源自给率
工信部于2016年发布的《有色金属工业发展规划（2016~2020年）》指出，2015年，国内铜矿产原料对外依存度高达73%，可见国内有色金属冶炼企业对外购精矿依赖严重，市场实际属于卖方。同时，国际有色金属矿业巨头对全球有色金属精矿供应（尤其是铜、锌等常用有色金属精矿）具有相当程度的操控能力，市场已形成产业集中度较高的寡头垄断态势。
通过此次重组，上市公司有望依托资本市场支持，为未来发展提供资金和渠道，通过加大勘探与开发力度，提高资源自给率，为打破国际有色金属矿业巨头对全球有色金属精矿供应的操控尽绵薄之力。
（二）提高长期盈利能力，保障上市公司股东利益
通过本次交易，中条山集团下属优质矿业资产注入上市公司，将为上市公司带来新的利润增长点，有利于增强上市公司的持续经营能力，提高上市公司资产质量及核心竞争力，有利于上市公司长期健康发展，符合上市公司全体股东利益。
二、收购人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
截至本报告书摘要签署之日，除本次收购外，收购人目前未制定在未来12个月内继续增持或处置南风化工股份的详细计划。但根据市场情况和南风化工的发展需求及其他情形收购人需增持或处置南风化工股份的（上述增持或处置将不以终止南风化工的上市地位为目的），收购人将严格按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、本次重大资产重组预案相关议案已经上市公司第八届董事会第十六次会议审议通过；
2、本次交易已取得省国资运营公司预批准；
3、本次交易相关的职工安置方案已经上市公司职工代表大会审议通过；
4、本次交易置出资产和置入资产的评估报告已经省国资运营公司备案；
5、本次交易已经中条山集团董事会、矿冶科技总经理办公会、晋创投资董事会、三晋国投投资决策委员会、潞安投资股东会审议通过。山证创新、有色工程、中车永济、有色华北供销已经做出执行董事决定，同意本次交易；
6、本次重大资产重组草案相关议案已经上市公司第八届董事会第十八次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、获得有色工程同意本次交易的股东决定；
2、山证创新、中车永济、矿冶科技、有色工程、有色华北供销就参与本次交易取得有权国资监管部门或其授权主体的批准；
3、本次交易获得省国资运营公司的批准；
4、本次交易经上市公司股东大会审议通过；
5、上市公司股东大会同意中条山集团免于发出要约收购；
6、本次交易经中国证监会核准。
本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
第三节 收购方式
一、本次交易前后收购人持有上市公司股份的情况
（一）本次收购前
本次收购前，收购人中条山集团未持有上市公司股份。
（二）本次收购后
若不考虑配套融资，本次收购完成后，收购人中条山集团持有上市公司股份总数将变更为829,972,894股，持股比例为49.07%。
二、本次交易的基本方案
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）募集配套资金。
前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。
（一）重大资产置换
南风化工将其持有的截至评估基准日全部资产和负债作为置出资产，与中条山集团持有的北方铜业80.18%股权中的等值部分进行资产置换。
根据中天华评估出具的《置出资产评估报告》，以2020年8月31日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易置出资产的评估值为95,677.40万元。经交易各方协商，本次交易置出资产的交易价格为95,677.40万元。
根据中天华评估出具的《置入资产评估报告》，以2020年8月31日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易置入资产的评估值为438,300.00万元。经交易各方协商，本次交易置入资产的交易价格为438,300.00万元。
（二）发行股份及支付现金购买资产
南风化工以向中条山集团发行股份及支付现金的方式购买中条山集团持有的北方铜业80.18%股权与置出资产的差额部分。本次交易中，中条山集团持有的北方铜业80.18%股权作价351,409.86万元，置出资产作价95,677.40万元，差额255,732.46万元中，230,732.46 万元为股份对价，25,000.00万元为现金对价。
南风化工以向北方铜业其他8家股东发行股份的方式购买其所持有的北方铜业19.82%股权，对应价格为86,890.14万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为南风化工第八届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为2.78元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，若南风化工发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息行为，发行价格将按照相关规定进行调整。
（三）募集配套资金
南风化工拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000万元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前南风化工总股本的30%。
本次募集配套资金用途如下：
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本次募集配套资金用于偿还标的公司银行借款的金额为19,000万元，不超过交易作价的25%，且不超过募集配套资金总额的50%。在募集配套资金到位前，南风化工应当根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
本次交易完成后，南风化工的控股股东变更为中条山集团，北方铜业公司形式变更为有限责任公司，并成为南风化工的全资子公司。
三、本次收购支付对价的资产情况
（一）基本情况
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（二）最近两年及一期经审计的主要财务数据
根据立信会计师出具的《置入资产审计报告》，北方铜业报告期内的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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2、利润表主要数据
单位：万元
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3、现金流量表主要数据
单位：万元
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（三）资产评估情况
根据中天华评估出具的《资产评估报告》，以2020年8月31日为基准日，采用资产基础法和收益法对置入资产进行了评估。
资产基础法评估结果：置入资产在评估基准日2020年8月31日申报的账面资产总额934,625.00万元，总负债693,005.34万元，净资产241,619.66万元；总资产评估值为1,129,836.98万元，增值额为195,211.98万元，增值率为20.89%；总负债评估值为692,632.68万元，减值额为372.66万元，减值率为0.05%；净资产评估值为437,204.30万元，增值额为195,584.64万元，增值率为80.95%。
收益法评估结果：北方铜业经评估后的股东全部权益价值为438,300.00万元，评估增值196,680.34万元，增值率为81.40%。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，即北方铜业股东全部权益价值为438,300.00万元。
四、《重大资产重组协议》的主要内容
（一）合同主体及签约时间
甲方：南风化工
乙方：中条山集团、晋创投资、潞安投资、三晋国投、山证创新、中车永济、矿冶科技、有色工程和有色华北供销
签署时间：2021年1月21日
（二）本次交易的总体方案
本次交易的总体方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份及支付现金购买资产；（3）募集配套资金，其中（1）与（2）互为条件，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施；（3）以（1）和（2）的成功实施为前提，（3）成功与否不影响（1）和（2）的履行及实施。
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为中条山集团，北方铜业公司形式变更为有限责任公司，并成为上市公司的全资子公司。
（三）重大资产置换
1、上市公司将置出资产与中条山集团持有的北方铜业80.18%股权中的等值部分进行资产置换。
2、定价原则。置出资产、置入资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构北京中天华资产评估有限责任公司评估并经有权国资监管部门或其授权主体备案/核准确认的截至评估基准日的评估结果为基础，经各方协商后确定。
3、置出资产的定价。根据《置出资产评估报告》，截至评估基准日，置出资产的评估价值为956,774,000.00元，评估结果已于2021年1月19日经省国资运营公司备案。据此，上市公司和中条山集团同意置出资产作价956,774,000.00元。
4、置入资产的定价。根据《置入资产评估报告》，截至评估基准日，置入资产的评估价值为4,383,000,000.00元，评估结果已于2021年1月19日经省国资运营公司备案。据此，交易各方同意置入资产作价4,383,000,000.00元。
（四）发行股份购买资产
1、上市公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式向中条山集团支付拟置出资产与北方铜业80.18%股权的差额部分（对应价格为2,557,324,646.70 元，其中以非公开发行股份方式向中条山集团支付的金额为2,307,324,646.70元）；同时向其余8家北方铜业股东以非公开发行股份的方式购买其所持有的北方铜业19.82%股权（对应价格为868,901,353.30元），前述以非公开发行股份方式向北方铜业全体股东支付的对价合计为3,176,226,000.00元。
2、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
3、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为中条山集团、晋创投资、潞安投资、三晋国投、山证创新、中车永济、矿冶科技、有色工程和有色华北供销。
4、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第八届董事会第十六次会议决议公告日（2020年9月30日），本次发行股份购买资产的股份发行价格为2.78元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次发行价格的最终确定尚须上市公司股东大会、中国证监会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应进行调整。
5、发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量=以非公开发行股份方式向北方铜业全体股东支付的对价/本次发行价格（按上述公式计算的北方铜业全体股东取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分，上市公司以现金支付）。按上述公式计算，上市公司向北方铜业全体股东发行的股份数如下：
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本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，发行数量也将根据发行价格的调整情况作相应调整。
6、滚存未分配利润的安排
本次发行完成前上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
7、锁定期安排
中条山集团、晋创投资、三晋国投和潞安投资承诺：在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中条山集团、晋创投资、三晋国投和潞安投资持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
山证创新承诺：在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，如取得时对北方铜业持续拥有权益的时间不足12个月，则自发行结束之日起36个月内不以任何方式转让；已满12个月的，则自发行结束之日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
中车永济、矿冶科技、有色工程、有色华北供销承诺：在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，北方铜业全体股东基于本次认购而享有的上市公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。若北方铜业全体股东基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，北方铜业全体股东将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）支付现金购买资产
1、上市公司以非公开发行股份及支付现金的方式向中条山集团支付置出资产与北方铜业80.18%股权的差额部分2,557,324,646.70元，其中：以现金方式支付250,000,000元。
2、上市公司向中条山集团支付的现金来源于上市公司本次募集配套资金。如募集配套资金未获批准或虽获批准但不足以支付全部现金对价的，则由上市公司以自筹资金向中条山集团进行支付。
3、若置入资产交割完成后30日内，募集配套资金仍未到位，则上市公司应当使用自有或自筹资金先行用于支付现金对价，将现金支付价款250,000,000元一次性打入中条山集团指定的银行账户，待募集资金到位后予以置换。
（六）募集配套资金
1、上市公司向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过500,000,000元，不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
2、发行价格及定价原则
本次通过非公开发行股份方式募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在非公开发行股份方式募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
3、本次募集配套资金用途
本次募集配套资金用途如下：
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本次募集配套资金用于偿还标的公司银行借款的金额为19,000万元，不超过交易作价的25%，且不超过募集配套资金总额的50%。在募集配套资金到位前，南风化工应当根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
4、锁定期安排
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方基于本次认购而享有的上市公司送股、转增股本等新增股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
5、滚存未分配利润的安排
本次发行完成前上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
（七）资产交割
1、置出资产的归集与交割
（1）置出资产的归集
上市公司指定全资子公司运城南风作为归集主体，并将除已被吊销的子公司及运城南风100%股权外的全部置出资产通过划转、增资或其他合法方式注入归集主体（以下简称“置出资产归集工作”）。置出资产交割实施时，上市公司将通过转让所持归集主体100%股权等方式进行置出资产交割，由中条山集团或其指定主体承接。上市公司应于协议生效后的90日内完成置出资产归集工作。
（2）置出资产的交割
本协议生效后，上市公司应配合并确保归集主体向市场监督管理部门提交将归集主体 100%股权过户至中条山集团或其指定主体的工商变更登记所需的全部材料，并应在协议生效后的120日内办理完毕相应的工商变更登记手续。
上市公司与中条山集团或其指定主体签署置出资产交割确认书，确认上市公司已向中条山集团或其指定主体交割完毕全部置出资产，资产交割确认书签署日即为置出资产交割日。置出资产交割日后未办理完毕产权变更登记手续的置出资产，在置出资产交割日后由各方继续办理，不影响本协议项下相关资产权利和义务的转移。自交割日起，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险转移至中条山集团或其指定主体，交割日后上市公司对置出资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。
上市公司可在置出资产交割日前视情况需要在取得中条山集团同意的前提下或根据政府部门的要求对置出资产进行处置，资产处置价格不得低于《置出资产评估报告》对置出资产进行评估的评估值；上述资产处置所得现金、资产或其他形式的经济利益不得用于除置出资产交割外的其他目的，上市公司应将取得的该等现金或资产注入归集主体，并随归集主体置出给中条山集团或其指定的第三方。
2、置入资产的交割
交易各方同意，北方铜业全体股东应在本协议生效后120日内完成北方铜业的股东变更、公司形式变更的工商登记及章程变更的工商备案等相关手续，于置入资产过户至上市公司之日（以完成前述工商变更登记及备案手续为准），上市公司即取得置入资产的全部权益并承担相应的义务。
3、发行股份购买资产的股份交割
交易各方同意，置入资产完成交割之日后10个工作日内，各方应依据相关规定到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理北方铜业全体股东因本次交易取得之上市公司对价股份的登记、锁定等相关手续。自登记完成之日，北方铜业全体股东即合法拥有所认购的股份、享有并承担相应的股东权利义务。
4、交割专项审计
置入资产、置出资产的交割完成后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对置入资产、置出资产过渡期的损益进行过渡期专项审核，并出具交割专项审计报告。过渡期专项审核应于置入资产、置出资产的交割完成后30个工作日内完成。其中对于交割审计基准日的选择，如果交割日为当月十五日（包括十五日）之前，则以上月月末为交割审计基准日；如交割日为当月十五日之后，则以当月月末为交割审计基准日。
（八）过渡期
1、过渡期
本次交易评估基准日（不含当日）起至置入资产交割日（含当日）止的期间为置入资产的过渡期。
本次交易评估基准日（不含当日）起至置出资产交割日（含当日）止的期间为置出资产的过渡期。
2、置入资产的过渡期损益
置入资产在过渡期内运营所产生的盈利由上市公司享有，置入资产在过渡期内运营所产生的亏损由北方铜业全体股东以现金形式按照其在本次交易前对置入资产的持股比例向上市公司承担补偿责任。
3、置出资产的过渡期损益
置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由中条山集团享有或承担。
4、过渡期安排
（1）过渡期内，除截至本协议签署日已向交易对方披露的以外，上市公司、北方铜业全体股东应当分别保证持续拥有置出资产、置入资产合法、完整的所有权，以使其权属清晰、完整，确保置出资产、置入资产不存在司法查封、冻结、设定质押或第三方权利等任何形式的权利负担、权利限制情形。
（2）在过渡期内，上市公司、北方铜业全体股东将分别合理、谨慎地运营及管理置出资产、置入资产；确保置出资产、置入资产管理层、客户的稳定和业务的正常经营；确保置出资产、置入资产在正常经营之外不进行非正常的导致置出资产、置入资产价值减损的行为。
（3）过渡期内，除非本协议另有规定、截至本协议签署日已向交易对方披露的、或交易对方另行同意的之外，上市公司、北方铜业全体股东分别不得提议或者同意置出资产、置入资产在过渡期间内发生以下情形：
①上市公司合并报表范围内子公司或北方铜业增加或减少注册资本，进行公司合并、分立、解散、清算、改制、重组或可能导致股权结构发生变动的其他任何行为；
②上市公司合并报表范围内子公司或北方铜业向股东分配利润；
③任何上市公司转让其持有的控股或参股子公司股权；或任何北方铜业全体股东转让其直接持有的北方铜业股权；
④在正常经营活动外转让、出售或通过其他方式处置资产，且单笔金额超过人民币10,000万元或者累计总额超过人民币50,000万元；
⑤除为正常生产经营的经营性债务外，对外提供任何担保；
⑥签署对其主营业务产生重大不利影响的合同、协议或者其他的文件。
（九）债权债务安排
1、置入资产的债权债务
本次交易的置入资产为北方铜业100%股权，不涉及北方铜业的债权债务处理安排，北方铜业本身的债权债务在本次交易完成后仍由其自行承担。
2、置出资产的债权债务
（1）根据“债务随资产走”的原则，交割日后，置出资产涉及的所有债权、债务及或有负债均由运城南风继受，上市公司应于交割日前向其全部债务人发出其债权已转让给运城南风的书面通知，并将其自债务人处取得的回执全部交付中条山集团或其指定主体。
（2）上市公司应于交割日前取得其债权人（包括担保权人，下同）关于置出资产中的负债因本次交易进行转移的同意函，并将该等同意函全部交付给中条山集团或其指定主体。
（3）若因未能取得相关债权人关于债务或担保责任转移的同意函，致使相关债权人向上市公司追索债务或担保责任，运城南风应在接到上市公司关于清偿债务或担保责任通知后3日内进行核实，并在核实后5个工作日内向相应债权人进行清偿，或者与相应债权人达成解决方案。若因运城南风未能按照本协议的约定及时进行清偿给上市公司造成损失的，运城南风应赔偿上市公司由此遭受的损失，并由中条山集团或其指定主体承担连带赔偿责任。
（4）若上市公司的债权人就与置出资产相关的债务转移事项要求提供担保的，中条山集团或其指定主体应及时提供担保。
（5）交割日后，因置出资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任及上市公司尚未了结的全部纠纷或争议事项均由运城南风承担和解决，并由中条山集团或其指定主体承担连带责任，上市公司不承担任何责任。若上市公司因此遭受损失的，运城南风应于接到上市公司相应通知后的5个工作日内以现金或上市公司认可的其他方式充分赔偿上市公司由此遭受的全部损失，并由中条山集团或其指定主体承担连带责任。
（十）职工安置方案
1、置出资产职工安置方案
（1）根据“人随资产走”的原则，上市公司截至交割日全部职工（包括置出资产所涉及的与上市公司直接签署劳动合同的下属子公司的相关职工，下同）随置出资产进入运城南风，由运城南风进行安置。本次交易完成后，上市公司全部职工的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、社会保险关系以及其他依法应向职工提供的福利、支付欠付的工资，以及上市公司与职工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由运城南风继受，职工工龄连续计算；因提前与上市公司解除劳动关系而引起的有关补偿和／或赔偿事宜（如有），由运城南风负责支付；上市公司与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由运城南风负责解决，并由中条山集团或其指定主体就本条（1）项项下运城南风的义务承担连带责任。
（2）对于置出资产所涉及的上市公司下属子公司的相关职工（除与上市公司直接签署劳动合同的下属子公司的相关职工），本次交易不改变该等职工与用人单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
（3）本协议未约定的内容，按照上市公司职工代表大会作出的《关于通过〈关于南风化工集团股份有限公司重大资产重组职工安置方案的议案〉的决议》的执行。
2、置入资产职工安置方案
本次交易完成后，北方铜业公司形式变更为有限责任公司，上市公司将持有北方铜业100%股权，北方铜业仍将独立、完整地履行其与职工之间签订的劳动合同，本次交易之前北方铜业与其职工之间的劳动关系不因本次交易的实施而发生变更或终止。北方铜业下属子公司职工劳动关系亦不发生变更。
（十一）业绩补偿承诺
本次交易中，中条山集团、晋创投资、潞安投资和三晋国投承诺：置入资产在2021年度、2022年度和2023年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于333,465,140.75 元、373,005,665.94 元和382,612,904.34 元，业绩承诺期内合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“累计承诺净利润”）不低于1,089,083,711.03 元。业绩补偿的具体安排以甲方与中条山集团、晋创投资、三晋国投、潞安投资另行签署的《业绩补偿协议》约定为准。
（十二）各方的声明与保证
1、交易各方均为按中国法律合法成立并有效存续，均具备所需的权利和授权订立和履行本协议，并自本协议签署日，本协议成为对交易各方有合法、有效、有约束力及可执行的协议。
2、交易各方订立和履行本协议将不会违反：
（1）中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定；
（2）各自的章程/合伙协议、营业执照或其他同类文件；
（3）交易各方作出或订立的对其本身或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议，如有违反的情况，上市公司已经在签署本协议前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃。
3、交易各方向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等服务的中介机构所提供的一切资料，在所有重要方面均属真实和完整的。
（十三）本次交易的先决条件
各方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就或满足：
1、本次交易经上市公司董事会、股东大会审议通过；
2、置入资产及置出资产的资产评估报告经有权国资监管部门或其授权主体备案/核准；
3、本次交易获得有权国资监管部门或其授权主体的批准；
4、上市公司股东大会同意中条山集团免于发出要约收购；
5、本次交易经中国证监会核准。
（十四）税费
1、双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用及支出。
2、除本协议另有约定外，因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担。
（十五）本协议的成立、生效、变更、解除与终止
1、本协议经交易各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或其授权代表签字并加盖公司/合伙企业公章后成立（如为合伙企业还应加盖其执行事务合伙人公章），并经第13条所述条件全部满足之日起生效。尽管有上述约定，各方确认，除本协议第2条至第11条外的其他条款自本协议签署之日起对各方具有约束力。
2、除本协议另有约定外，本协议的任何变更均须经各方协商同意后签署书面文件、履行各自内部、外部批准程序后方能正式生效，并应作为本协议的组成部分。
3、本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）各方协商一致终止；
（2）本次交易未获得上市公司董事会、股东大会审议通过或未获得中国证监会的核准，本协议自上市公司董事会、股东大会不予通过或自中国证监会不予核准之日起终止；
（3）发生由于不可抗力或者本次交易所涉各方以外的其他原因导致本次交易不能实施。
（十六）不可抗力
1、如因自然灾害或国家政策调整等不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知其他方，并在该等情况发生之日起7个工作日内向其他方提供本协议不能履行或部分不能履行或需要迟延履行的理由及有效证明。按照不可抗力事件对本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。
2、若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而造成本协议的不能履行或不能全部履行时，本协议各方互不追究因此而导致的未履行约定的违约责任，各自承担签署本协议后为履行本协议所发生的费用和支出，并协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。
（十七）违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定和本协议的约定承担违约责任。
2、如因法律、法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次交易，或因政府主管部门和/或证券监管机构（包括但不限于国有资产监督管理部门、中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致本次交易不能实施，不视为任何一方违约。
3、违约方应当根据受约方的要求继续履行义务、采取补救措施和／或向受约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于：因终止实施本次交易遭受的损失、本次交易而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。
五、《业绩补偿协议》的主要内容
（一）合同主体及签约时间
甲方：南风化工
乙方（业绩补偿义务人）：中条山集团、晋创投资、潞安投资、三晋国投
签署时间：2021年1月21日
（二）业绩承诺期
标的公司的业绩承诺期为2021年度、2022年度及2023年度。
（三）业绩承诺数额
1、业绩补偿义务人承诺，标的公司在2021年度、2022年度和2023年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于333,465,140.75元、373,005,665.94元和382,612,904.34元，业绩承诺期内合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“累积承诺净利润”）不低于1,089,083,711.03元。
2、在业绩承诺期内，标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内变更会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得变更标的公司的会计政策、会计估计。
3、上市公司应在业绩承诺期内每一会计年度结束后的4个月内，指定符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行审核并出具业绩《专项审核报告》。标的公司业绩承诺期内累积实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“累积实际净利润”）与累积承诺净利润之间的差额根据业绩承诺期内最后一个会计年度的《专项审核报告》确定，上市公司应在本次交易实施完毕后的有关年度报告中单独披露该差额。
4、若标的公司在业绩承诺期内累积实际净利润低于累积承诺净利润，业绩补偿义务人应根据本协议的约定向上市公司进行股份补偿及/或现金补偿（如需）。
5、如监管部门在审核中要求对上述业绩承诺进行调整，上市公司及业绩补偿义务人应协商后签署补充协议予以确认。
（四）业绩补偿原则及方式
1、本次交易业绩承诺补偿将于业绩承诺期届满之日（以下简称“承诺期末”）一次性确定补偿股份数量及补偿现金金额（如需），不进行逐年计算补偿。
2、根据业绩承诺期内最后一个会计年度的《专项审核报告》，如标的公司在业绩承诺期内累积实际净利润低于累积承诺净利润，上市公司应按照本协议约定的顺序及公式计算并确定业绩补偿义务人应补偿金额，同时根据应补偿金额确定业绩补偿义务人应补偿股份数量及应补偿现金金额（如需）。业绩补偿义务人优先以在本次交易中所获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，股份不足补偿部分由中条山集团以现金补偿。
3、业绩补偿金额
业绩补偿义务人应补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润－业绩承诺期内累积实际净利润）÷业绩承诺期内累积承诺净利润×标的资产交易价格×业绩补偿义务人合计持有标的资产的股权比例
4、业绩补偿顺序及公式
■
（1）中条山集团优先以其通过本次交易获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，具体补偿公式为：
中条山集团应补偿股份数量=业绩补偿义务人应补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格
如按照本条①项计算所得中条山集团应补偿股份数量大于中条山集团在本次交易中获得的股份总数，则中条山集团以在本次交易中获得的股份总数为上限向上市公司进行股份补偿后，由晋创投资、潞安投资、三晋国投按照本条②项继续进行补偿。
（2）晋创投资、潞安投资、三晋国投按照本次交易前各自持有北方铜业的相对持股比例分别地、不连带地以各自通过本次交易获得的上市公司股份向上市公司进行补偿；
晋创投资、潞安投资、三晋国投合计应补偿金额=业绩补偿义务人应补偿金额-中条山集团已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格
晋创投资、潞安投资、三晋国投合计应补偿股份数量=晋创投资、潞安投资、三晋国投合计应补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格
晋创投资、潞安投资、三晋国投各自应补偿股份数量=晋创投资、潞安投资、三晋国投合计应补偿股份数量/3
如按照本条项计算所得晋创投资、潞安投资、三晋国投合计应补偿股份数量大于晋创投资、潞安投资、三晋国投在本次交易中获得的股份总数，则晋创投资、潞安投资、三晋国投以在本次交易中获得的股份总数为上限向上市公司进行股份补偿后，由中条山集团按照本条③项继续进行补偿。
（3）中条山集团以其通过本次交易获得现金对价及置出资产对价以现金方式继续向上市公司承担补偿责任。
中条山集团应补偿现金金额= 业绩补偿义务人应补偿金额-中条山集团已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格-晋创投资、潞安投资、三晋国投合计已补偿金额
中条山集团应补偿的现金金额以中条山集团在本次交易中获得的现金对价及置出资产对价的总额为上限。
（4）如果上市公司在业绩承诺期内发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则业绩补偿义务人另需补偿的股份数应作相应调整。依据上述公式及规定计算的补偿股份数精确至个位数；如果计算结果存在小数，则舍去小数并向上取整数，并由上市公司以现金补足。
（5）如果在业绩承诺期内有对应的现金分红，则业绩补偿义务人应将该等现金分红在实施补偿时返还给上市公司。计算公式为：应返还金额=业绩补偿义务人应补偿股份数×每股已分配的现金股利（税后）。
（五）减值测试补偿
1、业绩承诺期届满后4个月内，上市公司将聘请符合《证券法》规定的评估机构以承诺期末为基准日对标的资产进行评估并出具评估报告；根据评估结果，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，前述减值测试报告应与业绩承诺期最后一个会计年度的年度报告同时披露。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。
2、标的资产承诺期末减值额为标的资产交易对价减去标的资产承诺期末评估值（期末减值测试时，需扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。根据《减值测试报告》，如果出现：标的资产承诺期末减值额〉业绩承诺期内已补偿总额，则业绩补偿义务人应就标的资产承诺期末减值部分向上市公司另行进行补偿。
业绩补偿义务人另需补偿的金额=标的资产承诺期末减值额×本次交易前业绩补偿义务人持有标的公司的股权比例-业绩补偿义务人在业绩补偿期内已补偿总额。
该等减值测试所需进行的补偿由业绩补偿义务人参照本协议“业绩补偿原则及方式”的约定进行补偿。
（六）业绩补偿及减值补偿的实施
1、若业绩补偿义务人根据本协议第3条或第4条之约定须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具业绩承诺期最后一个会计年度的《专项审核报告》和《减值测试报告》后60日内召开董事会及股东大会审议关于股份回购并注销的方案，上市公司股东大会审议通过股份回购事宜后30日内，上市公司将以1.00元的价格定向回购业绩补偿义务人须补偿的股份并予以注销，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。若出现业绩补偿义务人应支付现金补偿的情形，则业绩补偿义务人应在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后60日内将其应承担的现金补偿支付至上市公司指定的银行账户。
2、若上市公司股东大会未通过上述定向回购议案或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施股份回购注销方案，则上市公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知业绩补偿义务人将上述应补偿股份无偿赠予给股份赠予实施公告所确定的股权登记日在册的除业绩补偿义务人之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司的股本数额（需扣除业绩补偿义务人持有的股份数）的比例获赠股份。业绩补偿义务人应在接到上市公司书面通知后30日内履行无偿赠予义务。
（七）业绩补偿保障措施
业绩补偿义务人保证在本次交易中获得的、约定用于承担本协议约定的业绩补偿义务的股份（以下简称“对价股份”）优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据本协议约定拟质押股份具有潜在业绩补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（八）协议的成立、生效、变更与解除
1、本协议经交易各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或其授权代表签字/签章并加盖公司/合伙企业公章后成立（如为合伙企业还应加盖其执行事务合伙人公章）。
2、本协议构成《重大资产重组协议》不可分割的组成部分，自《重大资产重组协议》生效时生效。本协议有约定的，按照本协议约定执行；本协议未约定的内容，按照《重大资产重组协议》的约定执行。如《重大资产重组协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。
3、本协议的任何变更均须经交易各方协商同意后签署书面文件并履行各自内部、外部批准程序后方能正式生效，并应作为本协议的组成部分。
六、本次收购股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，收购人未持有上市公司的股份，不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。通过本次收购所取得的股份为上市公司发行的新股，亦不涉及股权质押、冻结等任何利限制事项。
根据《重大资产重组协议》、《募集配套资金股份认购协议》以及交易对方签署的《关于股份锁定的承诺函》，在本次交易涉及的发行股份购买资产中，股份锁定期安排见“第三节收购方式之二、本次交易具体方案之（四）发行股份锁定期及解禁安排”。
除上述情况外，截至本报告书摘要签署日，收购人因本次交易而持有的上市公司股份不存在其他转让限制或承诺，亦不存在与上市公司之间的其他安排。
第四节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次交易完成后，收购人持有上市公司的表决权比例将超过30%，根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
收购人已经承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其认购的股份，符合前述免于发出要约的条件。
南风化工第八届董事会第十八次会议审议通过了中条山集团免于发出要约收购的议案。该事项尚需上市公司股东大会批准。
二、本次收购前后上市公司股权结构
截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为548,760,000股。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司总股本为1,691,287,336股，主要交易对方中条山集团将直接持有829,972,894股，并成为上市公司第一大股东，持股比例达到49.07%。本次交易完成前后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司的股权结构变化情况如下：
■
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，中条山集团将持有上市公司49.07%股份，成为上市公司的控股股东，实际控制人仍为山西省国资委。社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。
此外，本次交易方案还包括募集配套资金，如募集配套资金实施成功，则本次募集配套资金发行后上市公司的其他股东持股比例将高于发行股份购买资产完成后至本次募集配套资金发行前的比例。
综上，本次交易完成后，上市公司的社会公众股比例不低于10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
第五节 其他重大事项
本报告书摘要已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，截至本报告书摘要签署日，不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项或为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。
收购人声明
本单位承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。
收购人：中条山有色金属集团有限公司
法定代表人：刘广耀
2021年1月22日
证券代码：000737 证券简称：ST南风 上市地点：深圳证券交易所
南风化工集团股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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独立财务顾问
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二〇二一年一月
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书摘要摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书摘要摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者评价公司本次重大资产重组事项时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素，并应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
交易对方已就本次重组所提供信息和材料的真实、准确、完整出具以下承诺：
1、本承诺人为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
2、本承诺人为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本承诺人保证向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、根据本次重组的进程，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，继续及时向上市公司及参与本次重组的各中介机构提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本次重组的各中介机构在本次重组申报文件引用的由本承诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本承诺人审阅，确认本次重组申报文件不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构声明
本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问中德证券、法律顾问金杜律师、审计机构立信会计师及资产评估机构中天华评估保证披露文件的真实、准确、完整。
中德证券、金杜律师、立信会计师及中天华评估承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
释义
在本报告书摘要摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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第一节重大事项提示
本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书摘要全文、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）募集配套资金。
前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。
（一）重大资产置换
南风化工将其持有的截至评估基准日全部资产和负债作为置出资产，与中条山集团持有的北方铜业80.18%股权中的等值部分进行资产置换。
根据中天华评估出具的《置出资产评估报告》，以2020年8月31日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易置出资产的评估值为95,677.40万元。经交易各方协商，本次交易置出资产的交易价格为95,677.40万元。
根据中天华评估出具的《置入资产评估报告》，以2020年8月31日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易置入资产的评估值为438,300.00万元。经交易各方协商，本次交易置入资产的交易价格为438,300.00万元。
（二）发行股份及支付现金购买资产
南风化工以向中条山集团发行股份及支付现金的方式购买中条山集团持有的北方铜业80.18%股权与置出资产的差额部分。本次交易中，中条山集团持有的北方铜业80.18%股权作价351,409.86万元，置出资产作价95,677.40万元，差额255,732.46万元中，230,732.46 万元为股份对价，25,000.00万元为现金对价。
南风化工以向北方铜业其他8家股东发行股份的方式购买其所持有的北方铜业19.82%股权，对应价格为86,890.14万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为南风化工第八届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为2.78元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，若南风化工发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息行为，发行价格将按照相关规定进行调整。
（三）募集配套资金
南风化工拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000万元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前南风化工总股本的30%。
本次募集配套资金用途如下：
■
本次募集配套资金用于偿还标的公司银行借款的金额为19,000万元，不超过交易作价的25%，且不超过募集配套资金总额的50%。在募集配套资金到位前，南风化工应当根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（四）交易结构示意图
本次交易完成后，南风化工的控股股东变更为中条山集团，北方铜业公司形式变更为有限责任公司，并成为南风化工的全资子公司。
本次交易前后，上市公司及标的公司的股权结构示意图如下：
交易前：
■
交易后（不考虑配套融资情形）：
■
*注：北方铜业的其他八家股东中包括省国资运营公司直接或间接控制的晋创投资、潞安投资和三晋国投。
二、本次重组交易对方情况
本次重组的交易对方为中条山集团、晋创投资、潞安投资、三晋国投、山证创新、中车永济、矿冶科技、有色工程和有色华北供销。截至本报告书摘要签署日，各交易对方持有标的公司股权的具体情况如下：
■
三、本次交易构成关联交易
本次交易对方中的中条山集团、晋创投资、潞安投资与三晋国投均为上市公司间接控股股东省国资运营公司控制的企业。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事将回避表决。在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东亦将回避表决。
四、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易置入资产为北方铜业100%股权。北方铜业截至2019年12月31日经审计的资产总额、资产净额及2019年度营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
■
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本报告书摘要签署日前36个月内，上市公司控制权未发生变更，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市。
1、2012年12月，运城市人民政府将其持有的中盐运化100%的国有股权无偿划转给焦煤集团。股权划转后，南风化工的实际控制人由山西省运城市国有资产监督管理委员会变更为山西省国资委。本次重组距离南风化工控制权变更之日已超过36个月。
2、2017年8月，山西省国资委将持有的南风化工间接控股股东焦煤集团100%股权全部注入其下属的山西省国有资本投资运营有限公司，上述国有股权划转的实施未导致南风化工直接控股股东和实际控制人发生变化。
3、本次交易前，上市公司控股股东为山焦盐化，间接控股股东为焦煤集团和省国资运营公司，实际控制人为山西省国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为中条山集团，间接控股股东为山西云时代和省国资运营公司，实际控制人仍为山西省国资委。上市公司控制权未发生变更。
五、本次发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为中条山集团、晋创投资、潞安投资、三晋国投、山证创新、中车永济、矿冶科技、有色工程和有色华北供销。
（三）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
定价基准日为上市公司第八届董事会第十六次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为2.78元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
本次发行价格的最终确定尚需上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应的调整。
（四）发行数量
本次交易中置出资产作价为95,677.40万元，置入资产作价为438,300.00万元，本次发行股份数量为1,142,527,336股，具体情况如下：
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注：上表中交易对方取得的新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分，上市公司以现金支付。
定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应进行调整，发行股数也随之进行调整。
（五）锁定期安排
1、北方铜业控股股东中条山集团和交易对方晋创投资、潞安投资、三晋国投在本次交易中以资产认购取得的南风化工非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
本次交易完成后6个月内，如南风化工股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中条山集团、晋创投资、潞安投资、三晋国投持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
2、山证创新在本次交易中以资产认购取得的南风化工非公开发行的股份，如取得时对北方铜业持续拥有权益的时间不足12个月，则自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让；已满12个月的，则自发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
3、中车永济、矿冶科技、有色工程、有色华北供销在本次交易中以资产认购取得的南风化工非公开发行的股份，自发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。若交易对方基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）滚存未分配利润的安排
本次发行完成前上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
（七）过渡期间损益归属
置入资产在过渡期内运营所产生的盈利由上市公司享有，置入资产在过渡期内运营所产生的亏损由北方铜业全体股东以现金形式按照其在本次交易前对置入资产的持股比例向上市公司承担补偿责任。
置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由中条山集团享有或承担。
（八）补偿义务人锁定期内质押本次交易所获股份的安排
补偿义务人保证在本次交易中获得的、约定用于承担业绩补偿协议约定的业绩补偿义务的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议约定拟质押股份具有潜在业绩补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
六、发行股份募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。本次发行股份募集配套资金的所有发行对象均以现金认购。
（三）发行价格及定价原则
本次募集配套资金非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
募集配套资金总额不超过50,000万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将由实际募集配套资金的具体金额以及最终发行价格确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金红利分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方基于本次认购而享有的上市公司送股、转增股本等新增股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金的用途
本次募集配套资金用途如下：
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本次募集配套资金用于偿还标的公司银行借款的金额为19,000万元，不超过交易作价的25%，且不超过募集配套资金总额的50%。在募集配套资金到位前，南风化工应当根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（七）滚存未分配利润的安排
本次发行完成前上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
七、本次交易的评估作价情况
（一）置出资产的评估作价情况
本次交易的置出资产为上市公司的全部资产和负债。根据中天华评估出具的《置出资产评估报告》，以2020年8月31日为基准日，中天华评估采用资产基础法对置出资产进行了评估。
截至2020年8月31日，置出资产经审计的母公司口径净资产账面值为20,250.39 万元，净资产评估值为95,677.40万元，增值额为75,427.01万元，增值率为372.47%。
交易各方由此确定置出资产的交易价格为95,677.40万元。上述评估结果已经省国资运营公司备案。
（二）置入资产的评估作价情况
本次交易中，置入资产为北方铜业100%股权。根据中天华评估出具的《置入资产评估报告》，以2020年8月31日为基准日，中天华评估采用资产基础法和收益法对置入资产进行了评估。
资产基础法评估结果：截至2020年8月31日，置入资产经审计的母公司口径净资产账面值为241,619.66万元，净资产评估值为437,204.30万元，增值额为195,584.64万元，增值率为80.95%。
收益法评估结果：截至2020年8月31日，北方铜业股份有限公司评估后的股东全部权益价值为438,300.00万元，评估增值196,680.34万元，增值率为81.40%。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，即北方铜业股东全部权益价值为438,300.00万元。
交易各方由此确定置入资产的交易价格为438,300.00万元。上述评估结果已经省国资运营公司备案。
八、业绩补偿情况
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司与中条山集团、晋创投资、潞安投资、三晋国投签订了《业绩补偿协议》约定业绩补偿安排。中条山集团、晋创投资、潞安投资、三晋国投将对标的公司2021-2023年度所承诺的利润金额承担补偿义务，具体情况如下：
（一）业绩承诺期
标的公司的业绩承诺期为2021年度、2022年度及2023年度。
（二）业绩承诺数额
1、业绩补偿义务人承诺，标的公司在2021年度、2022年度和2023年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于333,465,140.75元、373,005,665.94元和382,612,904.34元，业绩承诺期内合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“累积承诺净利润”）不低于1,089,083,711.03元。
2、在业绩承诺期内，标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内变更会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得变更标的公司的会计政策、会计估计。
3、上市公司应在业绩承诺期内每一会计年度结束后的4个月内，指定符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行审核并出具业绩《专项审核报告》。标的公司业绩承诺期内累积实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“累积实际净利润”）与累积承诺净利润之间的差额根据业绩承诺期内最后一个会计年度的《专项审核报告》确定，上市公司应在本次交易实施完毕后的有关年度报告中单独披露该差额。
4、若标的公司在业绩承诺期内累积实际净利润低于累积承诺净利润，业绩补偿义务人应根据本协议的约定向上市公司进行股份补偿及/或现金补偿（如需）。
5、如监管部门在审核中要求对上述业绩承诺进行调整，上市公司及业绩补偿义务人应协商后签署补充协议予以确认。
（三）业绩补偿原则及方式
1、本次交易业绩承诺补偿将于业绩承诺期届满之日（以下简称“承诺期末”）一次性确定补偿股份数量及补偿现金金额（如需），不进行逐年计算补偿。
2、根据业绩承诺期内最后一个会计年度的《专项审核报告》，如标的公司在业绩承诺期内累积实际净利润低于累积承诺净利润，上市公司应按照本协议约定的顺序及公式计算并确定业绩补偿义务人应补偿金额，同时根据应补偿金额确定业绩补偿义务人应补偿股份数量及应补偿现金金额（如需）。业绩补偿义务人优先以在本次交易中所获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，股份不足补偿部分由中条山集团以现金补偿。
3、业绩补偿金额
业绩补偿义务人应补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润－业绩承诺期内累积实际净利润）÷业绩承诺期内累积承诺净利润×标的资产交易价格×业绩补偿义务人合计持有标的资产的股权比例
4、业绩补偿顺序及公式
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（1）中条山集团优先以其通过本次交易获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，具体补偿公式为：
中条山集团应补偿股份数量=业绩补偿义务人应补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格
如按照本条①项计算所得中条山集团应补偿股份数量大于中条山集团在本次交易中获得的股份总数，则中条山集团以在本次交易中获得的股份总数为上限向上市公司进行股份补偿后，由晋创投资、潞安投资、三晋国投按照本条②项继续进行补偿。
（2）晋创投资、潞安投资、三晋国投按照本次交易前各自持有北方铜业的相对持股比例分别地、不连带地以各自通过本次交易获得的上市公司股份向上市公司进行补偿；
晋创投资、潞安投资、三晋国投合计应补偿金额=业绩补偿义务人应补偿金额-中条山集团已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格
晋创投资、潞安投资、三晋国投合计应补偿股份数量=晋创投资、潞安投资、三晋国投合计应补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格
晋创投资、潞安投资、三晋国投各自应补偿股份数量=晋创投资、潞安投资、三晋国投合计应补偿股份数量/3
如按照本条项计算所得晋创投资、潞安投资、三晋国投合计应补偿股份数量大于晋创投资、潞安投资、三晋国投在本次交易中获得的股份总数，则晋创投资、潞安投资、三晋国投以在本次交易中获得的股份总数为上限向上市公司进行股份补偿后，由中条山集团按照本条③项继续进行补偿。
（3）中条山集团以其通过本次交易获得现金对价及置出资产对价以现金方式继续向上市公司承担补偿责任。
中条山集团应补偿现金金额= 业绩补偿义务人应补偿金额-中条山集团已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格-晋创投资、潞安投资、三晋国投合计已补偿金额
中条山集团应补偿的现金金额以中条山集团在本次交易中获得的现金对价及置出资产对价的总额为上限。
（4）如果上市公司在业绩承诺期内发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则业绩补偿义务人另需补偿的股份数应作相应调整。依据上述公式及规定计算的补偿股份数精确至个位数；如果计算结果存在小数，则舍去小数并向上取整数，并由上市公司以现金补足。
（5）如果在业绩承诺期内有对应的现金分红，则业绩补偿义务人应将该等现金分红在实施补偿时返还给上市公司。计算公式为：应返还金额=业绩补偿义务人应补偿股份数×每股已分配的现金股利（税后）。
（四）减值测试补偿
1、业绩承诺期届满后4个月内，上市公司将聘请符合《证券法》规定的评估机构以承诺期末为基准日对标的资产进行评估并出具评估报告；根据评估结果，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，前述减值测试报告应与业绩承诺期最后一个会计年度的年度报告同时披露。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。
2、标的资产承诺期末减值额为标的资产交易对价减去标的资产承诺期末评估值（期末减值测试时，需扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。根据《减值测试报告》，如果出现：标的资产承诺期末减值额>业绩承诺期内已补偿总额，则业绩补偿义务人应就标的资产承诺期末减值部分向上市公司另行进行补偿。
业绩补偿义务人另需补偿的金额=标的资产承诺期末减值额×本次交易前业绩补偿义务人持有标的公司的股权比例-业绩补偿义务人在业绩补偿期内已补偿总额。
该等减值测试所需进行的补偿由业绩补偿义务人参照本协议“业绩补偿原则及方式”的约定进行补偿。
（五）业绩补偿及减值补偿的实施
1、若业绩补偿义务人根据本协议第3条或第4条之约定须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具业绩承诺期最后一个会计年度的《专项审核报告》和《减值测试报告》后60日内召开董事会及股东大会审议关于股份回购并注销的方案，上市公司股东大会审议通过股份回购事宜后30日内，上市公司将以1.00元的价格定向回购业绩补偿义务人须补偿的股份并予以注销，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。若出现业绩补偿义务人应支付现金补偿的情形，则业绩补偿义务人应在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后60日内将其应承担的现金补偿支付至上市公司指定的银行账户。
(下转100版)
