（上接81版）

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三、员工所持员工持股计划份额的处置办法

1、在本员工持股计划存续期内，除法律法规、本计划和《员工持股计划管理办法》另有规定外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得进行转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

2、持有人所持权益不作变更的情形

（1）职务变动

存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（2）劳动合同解除

存续期内，持有人因以下情形与公司解除劳动合同的，其持有的员工持股计划权益不作变更：

①持有人与公司协商一致解除劳动合同的；

②持有人患病或者非因工负伤，在规定的医疗期满后不能从事原工作，也不能从事由公司另行安排的工作的；

③持有人不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍不能胜任工作的；

④劳动合同订立时所依据的客观情况发生重大变化，致使劳动合同无法履行，经公司与持有人协商，未能就变更劳动合同内容达成协议的；

⑤在劳动合同到期后，公司拒绝与持有人续签劳动合同的；

⑥管理委员会认定的其他情形。

（3）丧失劳动能力

存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（4）退休

存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（5）死亡

存续期内，持有人死亡或被依法宣告死亡，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继续享有；该等继承人不受需要具备本员工持股计划资格的限制。

（6）管理委员会认定的其他情形。

3、本员工持股计划存续期内，员工所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；但发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格且同意受让的受让人：

（1）持有人辞职的；

（2）持有人严重违反公司的规章制度的；

（3）持有人严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害的；

（4）持有人同时与其他用人单位建立劳动关系，对完成公司的工作任务造成严重影响，或者经公司提出，拒不改正的；

（5）持有人被依法追究刑事责任的；

（6）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；

（7）管理委员会认定的其他情形。

4、其他情形

如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

四、本员工持股计划期满后权益的处置办法

本员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。

本员工持股计划的存续期上限届满前1个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本员工持股计划的期限可延长。

当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

五、本员工持股计划应承担的税收和费用

1、税收

本员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

2、费用

（1）证券交易费用

本员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。

（2）其他费用

除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从本员工持股计划资产中支付。

第七章 本员工持股计划的变更、终止

一、本员工持股计划的变更

员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。

二、本员工持股计划的终止

1、本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止；

2、本员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。

第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转换公司债券等方式融资时，由管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议。

第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

一、资产管理机构的选任

公司选任广发证券资产管理（广东）有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与广发证券资产管理（广东）有限公司签订《广发原驰·东风股份员工持股计划1号单一资产管理计划管理合同》。

二、资产管理协议的主要条款

1、资产管理计划名称：广发原驰·东风股份员工持股计划1号单一资产管理计划

2、类型：单一资产管理计划

3、委托人：汕头东风印刷股份有限公司（代员工持股计划）

4、管理人：广发证券资产管理（广东）有限公司

5、托管人：后续协商确定

6、资产管理计划规模：本单一计划规模上限为4,000万份。

7、管理期限：本单一计划管理期限预计为48个月，可展期也可提前终止。

8、投资理念：本单一计划在积极控制风险的前提下，根据“员工持股计划”的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。

9、投资范围：本单一计划投资范围包括中国境内依法发行的，中国证监会允许单一计划投资的金融品种，包括国内依法发行的股票（仅投资东风股份股票（601515.SH））、银行活期存款、货币市场基金、期限在1年内的国债、期限在7天内的债券逆回购。如法律法规或监管机构以后允许委托财产投资其他品种，资产管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。

三、管理计划业务费用计提及支付

1、管理费：以合同约定为准。

2、托管费：以合同约定为准。

3、业绩报酬：本单一计划不收取业绩报酬。

4、证券交易费用：单一计划运作期间投资所发生的交易佣金、印花税等有关税费，作为交易成本直接扣除。交易佣金的费率由管理人本着保护委托人利益的原则，根据公允的市场价格和法律法规确定。

5、与本单一计划存续期相关的费用：本单一计划存续期间发生的注册登记机构收取的TA系统月度服务费、登记结算费、信息披露费用、会计师费、审计费和律师费以及按照国家有关规定可以列入的其他费用等，由托管人根据有关法规及相应协议的规定，依管理人的指令，按费用实际支出金额从单一计划资产中支付，列入单一计划费用，在每个自然日内按照直线法均匀摊销。

6、税费：本资产管理计划和本合同各方当事人应根据法律法规的规定各自履行纳税义务。本资产管理计划运营过程中发生的应税行为，相应税款由本资产管理计划资产承担，如依据相关法律法规或税务机关的规定，以管理人为纳税人或扣缴义务人的，管理人可以在委托资产中列支。本合同履行期间，法律法规发生变更的，按照变更后法律法规执行。

7、其他费用：除交易手续费、印花税、管理费、托管费、服务费之外的单一计划费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入或摊入当期费用，由管理人向托管人发送划付指令，通知托管人从单一计划资产中支付。

第十章 本员工持股计划履行的程序

1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

2、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。

4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。

5、公司聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。股东大会就员工持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：自身或关联方拟成为员工持股计划的资产管理机构、认购计划份额、提供或垫付资金、提供股票、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。员工持股计划方案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。

8、员工持股计划成立后，应召开持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项。

9、员工持股计划经公司股东大会审议通过后实施，员工持股计划应当在股东大会审议通过后6个月内完成标的股票的购买，并在完成标的股票的购买或过户至持股计划名下的2个交易日内公告相关情况。

10、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

第十一章 其他重要事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或下属公司、参股公司服务的权利，不构成公司或下属公司、参股公司对员工聘用期限的承诺，公司或下属公司、参股公司与持有人的劳动关系仍按公司或下属公司、参股公司与持有人签订的劳动合同执行。

2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务、会计准则、税务制度规定执行。

3、本员工持股计划经股东大会审议通过后生效。

4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

汕头东风印刷股份有限公司

董事会

2021年1月22日