欧菲光集团股份有限公司
第四届董事会第四十一次（临时）会议决议公告

2021-01-23 来源：上海证券报

证券代码：002456 证券简称：欧菲光公告编号：2021-003

欧菲光集团股份有限公司

第四届董事会第四十一次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十一次（临时）会议于2021年1月21日以通讯方式召开，本次会议的通知已于2021年1月18日以邮件和电话等方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长赵伟先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：

一、审议通过《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》

2021年度，公司及子公司拟与新思考电机有限公司（以下简称“新思考”）、常州纵慧芯光半导体科技有限公司（以下简称“纵慧芯光”）、南昌欧菲医疗防护用品有限公司（以下简称“南昌医疗”）、新菲光通信技术有限公司（以下简称“新菲光”）和安徽精卓光显科技有限责任公司及其子公司（以下简称“安徽精卓”）产生日常关联交易，预计总金额不超过117,200.00万元。2020年度公司与上述关联方及深圳市艾特智能科技有限公司（以下简称“艾特智能”）、陕西云创网络科技股份有限公司（以下简称“陕西云创”）实际发生的日常关联交易总金额为293,213.58万元。

公司实际控制人蔡荣军先生、公司董事兼副总经理蔡高校先生与新思考控股股东蔡振鹏先生为亲属关系，新思考系公司关联方，本公司与之发生的交易构成关联交易，因此蔡高校先生需对该议案回避表决。

独立董事的事前认可意见：

公司及子公司拟与新思考、纵慧芯光、南昌医疗、新菲光和安徽精卓及其子公司产生日常关联交易，预计总金额不超过117,200.00万元。我们作为公司的独立董事，已经对公司上述预计的关联交易事项进行了事前审核，对于将上述关联交易议案提交公司董事会审议表示认可。本次关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

独立董事的独立意见：

本次审议的拟发生日常关联交易为公司经营所需，有利于拓展公司业务、提升公司的盈利能力和综合竞争力，对公司经营业绩不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事依法回避表决，其它董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效，对公司2021年度日常关联交易事项无异议。

详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1位关联董事回避表决

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过《关于子公司核销部分应收账款的议案》

本次香港欧菲光、南昌光电、江西欧迈斯和苏州欧菲光对其部分应收账款进行核销事项遵照并符合《企业会计准则》等相关法律法规要求，依据充分，相关应收账款核销后能更加公允地反映公司财务状况，具有合理性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意公司关于核销部分应收账款的有关事项。

独立董事的独立意见：本次香港欧菲光、南昌光电、江西欧迈斯和苏州欧菲光对其部分应收账款进行核销事项遵照并符合《企业会计准则》和公司相关规定，遵循了财务会计要求的真实、客观性原则，能公允地反映公司的资产状况，没有损害公司及股东特别是中小股东利益。公司董事会审议《关于子公司核销部分应收账款的议案》时，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，我们同意该议案。

详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过《关于设立募集资金专户并授权签订募集资金三方、四方监管协议的议案》

为规范募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及公司募集资金管理制度的有关规定，同意公司在国家开发银行深圳市分行、中国进出口银行深圳分行、农业银行深圳公明支行及交通银行深圳八卦岭支行设立募集资金专项账户用于公司本次非公开发行股份募集资金的存储与使用，并授权公司董事长后续与保荐机构、募集资金存放银行及实施本次募投项目的子公司及时签订募集资金三方、四方监管协议，并办理与本次募集资金专户相关的其他事宜。

详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

四、审议通过《关于公司及子公司出售无形资产暨关联交易的议案》

2021年1月21日，公司及其子公司南昌欧菲光科技有限公司（以下简称“欧菲光科技”）、江西慧光微电子有限公司（以下简称“慧光微电子”）、苏州欧菲光科技有限公司（以下简称“苏州欧菲”）、江西欧迈斯微电子有限公司（以下简称“欧迈斯”）、南昌欧菲显示科技有限公司（以下简称“欧菲显示”）、南昌欧菲光学技术有限公司（以下简称“欧菲光学”）及南昌欧菲光显示技术有限公司（以下简称“欧菲光显”）与安徽精卓在安徽省舒城县签署了《专利转让合同》，公司及其子公司欧菲光科技、慧光微电子、苏州欧菲、欧迈斯、欧菲显示、欧菲光学及欧菲光显拟以1.04亿元人民币的价格向公司关联方安徽精卓出售与非美国大客户触控显示业务相关的962项专利所有权/申请权及与所列无形资产相关的专有技术等其他无形资产。

独立董事的事前认可意见：

本次公司及子公司出售无形资产暨关联交易事项遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，本次交易的定价是双方根据所在行业特点和环境，以各自交易目的和经营需要进行共同协商为原则，并参考独立第三方审计评估机构对标的专利等无形资产进行评估得出的结果，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将本议案提交公司董事会审议。

独立董事的独立意见：

本次公司及子公司出售无形资产暨关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规的有关规定，董事会在对该议案进行表决时，履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害股东尤其是广大中小股东利益的情形，对本次公司及子公司出售无形资产暨关联交易事项无异议。

详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

五、审议通过《关于规范运作情况的自查报告》

公司已按照《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号），中国证券监督管理委员会《关于开展上市公司治理专项行动的公告》（证监会公告[2020]69号），中国证券监督管理委员会深圳监管局《关于推动辖区上市公司落实主体责任提高治理水平实现高质量发展的通知》（深证局公司字[2020]128号）等文件的要求，结合相关法律法规及规章制度，对公司治理水平、财务造假、违规担保和资金占用、内幕交易防控、大股东股票质押风险、并购重组、上市公司股份权益变动信息披露、履行各项承诺、选聘审计机构以及投资者关系管理十个重点问题进行逐个梳理，深入自查，出具了《关于规范运作情况的自查报告》并报送深圳证监局。公司对自查发现的问题已提出整改计划及措施，不存在影响公司治理水平的重大违规事项，未来公司将继续稳健经营、规范运作、科学决策，持续提升上市公司治理质量。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

六、审议通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》

详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

欧菲光集团股份有限公司董事会

2021年1月21日

证券代码：002456 证券简称：欧菲光公告编号：2021-004

欧菲光集团股份有限公司

第四届监事会第二十六次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十六次（临时）会议于2021年1月21日以通讯方式召开，本次会议的通知于2021年1月18日以电话、邮件等方式送达。会议应参加表决的监事3名，实际表决的监事3名，会议由监事会主席罗勇辉先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：

一、审议通过《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》

监事会认为，公司所披露的关联方、关联关系及关联交易真实、准确、完整；公司对2021年度日常关联交易的预估符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。

详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过《关于子公司核销部分应收账款的议案》

经审核：本次香港欧菲光、南昌光电、江西欧迈斯和苏州欧菲光对其部分应收账款进行核销事项，是为真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情况，其表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过《关于设立募集资金专户并授权签订募集资金三方、四方监管协议的议案》

经审核，监事会认为：公司设立募集资金专户并授权公司董事长后续与保荐机构、募集资金存放银行及实施本次募投项目的子公司及时签订募集资金三方、四方监管协议等事宜，是规范募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及公司募集资金管理制度的有关规定，据此监事会同意上述事项。

详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

本议案无需提交股东大会审议。

四、审议通过《关于公司及子公司出售无形资产暨关联交易的议案》

监事会认为：本次公司及子公司出售无形资产暨关联交易事项符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。

详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

本议案无需提交股东大会审议。

特此公告。

欧菲光集团股份有限公司监事会

2021年1月21日

证券代码：002456 证券简称：欧菲光公告编号：2021-005

欧菲光集团股份有限公司

关于公司2021年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1、2021年度，欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟与新思考电机有限公司（以下简称“新思考”）、常州纵慧芯光半导体科技有限公司（以下简称“纵慧芯光”）、南昌欧菲医疗防护用品有限公司（以下简称“南昌医疗”）、新菲光通信技术有限公司（以下简称“新菲光”）和安徽精卓光显科技有限责任公司及其子公司（以下简称“安徽精卓”）产生日常关联交易，预计总金额不超过117,200.00万元。2020年度公司与上述关联方及深圳市艾特智能科技有限公司（以下简称“艾特智能”）、陕西云创网络科技股份有限公司（以下简称“陕西云创”）实际发生的日常关联交易总金额为293,213.58万元。

2、经独立董事事前认可后，公司于2021年1月21日召开的第四届董事会第四十一次（临时）会议，审议并通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》，参与该议案表决的董事8人，审议结果为同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡高校先生回避表决，独立董事对此次关联交易发表了独立意见。公司同日召开了第四届监事会第二十六次（临时）会议，审议通过了本议案。

3、本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会中回避表决本议案。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

（二）2021年度预计关联交易类别和金额

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（三）2020年度日常关联交易实际发生情况

■

注：本公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况均为四舍五入原因造成；

二、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况

1、新思考电机有限公司

统一社会信用代码：913304213136898814

法定代表人：蔡振鹏

成立日期：2014年09月17日

注册地址：嘉善县惠民街道金嘉大道58号3幢1层

注册资本：8,902.1693万元人民币

经营范围：生产精密电机、自动化设备、手机零部件，上述产品的销售、佣金代理（拍卖除外）及其进出口业务和相关技术服务；模具加工；一般仓储服务（不含危险化学品及易制毒化学品）

主要财务数据如下：

单位：万元

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2、常州纵慧芯光半导体科技有限公司

统一社会信用代码：91310115MA1H75BC4F

法定代表人：赵励

成立日期：2015年11月18日

注册地址：武进国家高新技术产业开发区凤翔路7号

注册资本：2,000万元人民币

经营范围：芯片设计；芯片制造；集成电路、电子产品、电子元器件、从事计算机科技、电子科技、信息科技、新材料科技、新能源科技、光电科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子产品、电子元器件、光电子器件的销售，网络技术服务（增值电信业务除外），自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务数据如下：

单位：万元

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3、南昌欧菲医疗防护用品有限公司

统一社会信用代码：91360106MA394PDR4E

法定代表人：蔡展鸿

成立日期：2020年02月24日

注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区天祥大道以南、航空路以东未来城产业园内

注册资本：1,046.7551万元人民币

经营范围：医疗用品及器材、机电设备、化工产品（易燃易爆及化学危险品除外）的生产、销售、研发；自营或代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务数据如下：

单位：万元

■

4、安徽精卓光显科技有限责任公司

统一社会信用代码：91341523MA2U6RCF3X

法定代表人：郭剑

成立日期：2019年10月15日

注册地址：安徽省六安市舒城县杭埠镇电子信息产业园A1栋

注册资本：341,785.95万元人民币

经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务数据如下：

单位：万元

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5、新菲光通信技术有限公司

统一社会信用代码：91440300MA5GEKL64K

法定代表人：黄梅峰

成立日期：2020年10月20日

注册地址：深圳市光明区凤凰街道塘家社区光明高新产业园观光路以南、邦凯路以西邦凯科技工业园（一期）1#办公楼五层501-3

注册资本：5,000万元人民币

经营范围：光学影像模组、光学光电元器件、电子元器件、显示器件及其关键件的技术研发、技术服务和销售；国内贸易；经营进出口业务。

注：新菲光成立于2020年10月20日，所以其2019、2020年相关财务数据均为0。

（二）与本公司的关联关系

公司实际控制人蔡荣军先生、公司董事兼副总经理蔡高校先生与新思考控股股东蔡振鹏先生为亲属关系；公司实际控制人蔡荣军先生为纵慧芯光董事；南昌医疗为公司控股股东欧菲控股的控股子公司；公司实际控制人蔡荣军先生为新菲光的实际控制人；公司财务总监曾兆豪先生曾为安徽精卓董事；新思考、纵慧芯光、南昌医疗、新菲光及安徽精卓系公司关联方，本公司与之发生的交易构成关联交易。

（三）履约能力分析

上述关联交易系正常的生产经营所需。新思考、纵慧芯光、南昌医疗、新菲光及安徽精卓的经营情况正常，具备较好的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价依据

1、公司及子公司与新思考、纵慧芯光、南昌医疗及新菲光的关联交易

公司及子公司与新思考、纵慧芯光、南昌医疗及新菲光的拟进行的销售产品及服务和采购产品、服务及材料等关联交易，属于公司及子公司正常生产经营所需，交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。公司及子公司将根据实际情况在上述预计交易金额范围内与关联方签署相关关联交易协议。

2、公司及子公司与安徽精卓及其子公司的关联交易

（1）关联交易产生的背景

2019年10月，公司及相关子公司以现金及触控显示业务所需的经营性资产对安徽精卓进行出资，安徽精卓主要开展除美国大客户业务以外的触控显示相关业务（详见公司于2019年10月23日披露的2019-135号公告）。

2019年11月，公司及相关子公司与安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽鼎恩”）签署《关于安徽精卓光显科技有限责任公司股权转让协议》，拟向安徽鼎恩转让持有的安徽精卓51.88%的股份（详见公司于2019年11月18日披露的2019-147号公告）。截至目前，安徽精卓51.88%股份的转让已完成工商变更登记。

本次交易完成后，安徽精卓将不再纳入公司合并报表，并成为公司的参股公司。安徽精卓出表后将独立运营，但考虑到安徽精卓完成相关客户及供应商的认证以及将生产线从南昌搬迁至六安均需要一定的时间，在上述过渡期内（预计为24个月，最终根据安徽精卓厂房建设、产线搬迁及相关客户和供应商的认证等具体情况而定），公司（包括相关子公司）将会与安徽精卓及其子公司发生关联交易。

（2）关联交易的具体内容

公司预计2021年与安徽精卓及其子公司发生的日常关联交易具体情况如下：

单位：万元

■

综上，公司及子公司与安徽精卓及其子公司的关联交易系生产经营所需，交易定价政策是以市价为依据确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

本次预计的公司与新思考、纵慧芯光、南昌医疗、新菲光和安徽精卓及其子公司的关联交易属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，有利于拓展公司业务、提升公司的盈利能力和综合竞争力、巩固和扩大公司市场占有率和影响力及保证公司的市场份额和经营业绩。上述关联交易对公司的经营和发展均是有利的，不存在损害中小股东利益的情况，对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

五、独立董事的事前认可意见及独立意见

独立董事的事前认可意见：

独立董事的独立意见：

六、监事会意见

七、备查文件目录

1、公司第四届董事会第四十一次（临时）会议决议；

2、公司第四届监事会第二十六次（临时）会议决议；

3、独立董事就相关事项发表的事前认可意见及独立意见。

特此公告。

欧菲光集团股份有限公司董事会

2021年1月21日

证券代码：002456 证券简称：欧菲光公告编号：2021-006

欧菲光集团股份有限公司

关于子公司核销部分应收账款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《企业会计准则》等有关规定，为了更加真实的反映欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司欧菲光科技（香港）有限公司（以下简称“香港欧菲光”）、控股子公司南昌欧菲光电技术有限公司（以下简称“南昌光电”）、控股子公司江西欧迈斯微电子有限公司（以下简称“江西欧迈斯”）及全资子公司苏州欧菲光科技有限公司（以下简称“苏州欧菲光”）2020年度的财务状况和资产价值，香港欧菲光、南昌光电、江西欧迈斯和苏州欧菲光拟对截至2020年12月31日已计提坏账准备且已确认无法收回的应收账款进行核销处理。

公司于2021年1月21日召开了第四届董事会第四十一次（临时）会议和第四届监事会第二十六次（临时）会议，会议审议通过了《关于子公司核销部分应收账款的议案》。根据相关规定，现将具体情况公告如下：

一、本次子公司核销部分应收账款的基本情况

1、本次核销部分应收账款情况概述：

本次子公司拟对经法院裁定无偿还能力、无法收回、经管理人确定无可分配财产的应收账款共计35,020.32万元进行核销处理，其中17,231.45万元为应收乐视移动智能信息技术（北京）有限公司（以下简称“乐视智能”）的款项、720.27万元为应收乐赛移动香港有限公司（以下简称“乐赛移动”）的款项、17,068.60万元为应收东莞金卓通信科技有限公司（以下简称“东莞金卓”）的款项。截至2020年12月31日，上述各项应收账款均已全额计提坏账准备，具体情况如下：

单位：万元

■

注：（1）本公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况均为四舍五入原因造成；

（2）香港欧菲光数据为经美元折算后的人民币金额，最终数据以年度审计报告为准。

2、本次核销部分应收账款审批程序：根据相关法律法规的规定，本次核销部分应收账款事项尚需提交股东大会审议。

二、本次核销部分应收账款对公司的影响

本次拟核销的各项应收账款合计35,020.32万元，其中2020年度计提坏账准备4,264.65万元，预计将减少2020年度净利润3,624.95万元（最终数据以年度审计报告为准）。本次香港欧菲光、南昌光电、江西欧迈斯和苏州欧菲光核销部分应收账款事项符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益行为，本次核销部分应收账款事项不涉及公司关联方。

三、董事会关于子公司核销部分应收账款的合理性说明

四、独立董事的独立意见

本次香港欧菲光、南昌光电、江西欧迈斯和苏州欧菲光对其部分应收账款进行核销事项遵照并符合《企业会计准则》和公司相关规定，遵循了财务会计要求的真实、客观性原则，能公允地反映公司的资产状况，没有损害公司及股东特别是中小股东利益。公司董事会审议《关于子公司核销部分应收账款的议案》时，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，我们同意该议案。

五、监事会意见

监事会意见：本次香港欧菲光、南昌光电、江西欧迈斯和苏州欧菲光对其部分应收账款进行核销事项，是为真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情况，其表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

六、备查文件

1、第四届董事会第四十一次（临时）会议决议；

2、第四届监事会第二十六次（临时）会议决议；

3、独立董事对相关事项发表的独立意见；

4、董事会关于子公司核销部分应收账款的合理性说明。

特此公告。

欧菲光集团股份有限公司董事会

2021年1月21日

证券代码：002456 证券简称：欧菲光公告编号：2021-007

欧菲光集团股份有限公司

关于设立募集资金专户并授权签订募集资金三方、四方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月24日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准欧菲光集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3150号），核准公司非公开发行不超过808,421,797股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。

为规范募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及公司募集资金管理制度的有关规定，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户中。

公司于2021年1月21日召开第四届董事会第四十一次（临时）会议，审议通过了《关于设立募集资金专户并授权签订募集资金三方、四方监管协议的议案》，公司董事会同意在国家开发银行深圳市分行、中国进出口银行深圳分行、农业银行深圳公明支行及交通银行深圳八卦岭支行设立募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”）用于本次非公开发行股份募集资金的存储与使用，账户信息如下：

■

上述募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司董事会授权董事长后续与保荐机构、募集资金存放银行及实施本次募投项目的子公司及时签订募集资金三方、四方监管协议，并办理与本次募集资金专户相关的其他事宜。

特此公告。

欧菲光集团股份有限公司董事会

2021年1月21日

证券代码：002456 证券简称：欧菲光公告编号：2021-008

欧菲光集团股份有限公司

关于公司及子公司出售无形资产

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”、“欧菲光”）于2021年1月21日召开了第四届董事会第四十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司及子公司出售无形资产暨关联交易的议案》，具体内容如下：

一、交易概述

1、欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”或“公司”）于2019年11月18日召开的第四届董事会第二十八次（临时）会议与2019年12月5日召开的2019年第九次临时股东大会，审议通过了《关于出售安徽精卓部分股权暨关联交易的议案》，公司及南昌欧菲光科技有限公司（以下简称“欧菲光科技”）、南昌欧菲光学技术有限公司（以下简称“欧菲光学”）、江西慧光微电子有限公司（曾用名：南昌欧菲触控科技有限公司，以下简称“慧光微电子”）与安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽鼎恩”）签署《关于安徽精卓光显科技有限责任公司股权转让协议》，欧菲光科技、欧菲光学、慧光微电子拟将持有的部分安徽精卓光显科技有限责任公司（以下简称“安徽精卓”）股权转让给安徽鼎恩，转让后安徽鼎恩将持有安徽精卓51.88%的股份，股权转让总金额为人民币18亿元。详见公司于2019年11月19日披露的《关于出售安徽精卓部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-147）。

安徽鼎恩已于2020年8月31日前支付完毕全部股权转让款，详见公司分别于2020年5月30日、2020年9月1日披露的《关于出售安徽精卓部分股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2020-048、2020-096）。

2020年12月9日，为维护公司和全体股东的利益，公司管理层与安徽精卓就前述无形资产事项积极商讨方案（包含但不限于转让、有偿许可等方式），并决定于2021年3月9日前披露前述无形资产事项的后续实施方案，其中该方案将包含安徽精卓在2020年12月8日至前述无形资产转让完成前期间内继续使用前述无形资产的安排约定。详见公司于2020年12月10日披露的《关于出售安徽精卓部分股权暨关联交易的进展公告》（公告编号： 2020-134）。

2、2021年1月21日，公司及其子公司南昌欧菲光科技有限公司（以下简称“欧菲光科技”）、江西慧光微电子有限公司（以下简称“慧光微电子”）、苏州欧菲光科技有限公司（以下简称“苏州欧菲”）、江西欧迈斯微电子有限公司（以下简称“欧迈斯”）、南昌欧菲显示科技有限公司（以下简称“欧菲显示”）、南昌欧菲光学技术有限公司（以下简称“欧菲光学”）及南昌欧菲光显示技术有限公司（以下简称“欧菲光显”）与安徽精卓在安徽省舒城县签署了《专利转让合同》，公司及其子公司欧菲光科技、慧光微电子、苏州欧菲、欧迈斯、欧菲显示、欧菲光学及欧菲光显拟以1.04亿元人民币的价格向公司关联方安徽精卓出售与非美国大客户触控显示业务相关的962项专利所有权/申请权及与所列无形资产相关的专有技术等其他无形资产（以下简称“前述无形资产”）。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且无需提交公司股东大会审议。

4、公司财务总监曾兆豪先生曾任安徽精卓董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定，安徽精卓为公司的关联法人，所以本次交易事项构成关联交易。

二、关联方的基本情况

1、关联方基本情况：

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2、安徽精卓近一年又一期主要财务数据情况如下：

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3、主要股东及实际控制人：

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注：本公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况均为四舍五入原因造成。

安徽鼎恩持有安徽精卓51.88%的股份，为安徽精卓控股股东。

4、上述关联交易系正常的生产经营所需。安徽精卓经营情况正常，具备较好的履约能力，且不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

本次关联交易标的为本次欧菲光及其子公司欧菲光科技、慧光微电子、苏州欧菲、欧迈斯、欧菲显示、欧菲光学及欧菲光显拟进行无形资产转让所涉及的962项专利所有权/申请权及与所列无形资产相关的专有技术等其他无形资产。

1、交易标的资产类型：无形资产；

2、权属状况说明：欧菲光及其子公司欧菲光科技、慧光微电子、苏州欧菲、欧迈斯、欧菲显示、欧菲光学及欧菲光显所纳入评估范围的资产权属清晰，皆为其实际拥有、控制，其权属明确，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；

3、相关资产运营情况的说明：本次欧菲光及其子公司欧菲光科技、慧光微电子、苏州欧菲、欧迈斯、欧菲显示、欧菲光学及欧菲光显所纳入评估范围的资产为自有资产，整体资产运营状况良好。

具体转让专利明细详见公告附表1、附表2。

四、关联交易的定价政策及定价依据

根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2020）第3-0126号《资产评估报告》，以2020年6月30日为基准日，欧菲光及其子公司欧菲光科技、慧光微电子、苏州欧菲、欧迈斯、欧菲显示、欧菲光学及欧菲光显拟进行无形资产转让所涉及的专利所有权/申请权含增值税价值为1.04亿元人民币。

截至评估基准日，前述无形资产账面价值为12,747.51万元，账面价值与评估价值差异的主要原因为受行业技术更新较快的影响，从收益法的角度，预计未来产生收益小于账面价值。经交易双方协商一致，前述专利所有权/申请权转让价格为1.04亿元人民币（含税）。

五、专利转让合同的主要内容

甲方（受让方）：

安徽精卓光显技术有限责任公司

乙方（让与方）：

欧菲光集团股份有限公司

南昌欧菲光科技有限公司

江西慧光微电子有限公司

苏州欧菲光科技有限公司

江西欧迈斯微电子有限公司

南昌欧菲显示科技有限公司

南昌欧菲光学技术有限公司

南昌欧菲光显示技术有限公司

1、费用及支付方式

（1）本合同费用总额为人民币（含税）￥104,000,000元（其中附表1中专利转让价款合计人民币（含税）：52,425,459.28元；附表2中专利转让价款合计人民币（含税）51,574,540.72元），分别按照2期进行交易。

（2）本合同第1期交易总额人民币（含税）52,425,459.28元，具体交易专利明细详见附表1，支付方式如下：

①乙方完成附表1中全部技术资料交付及专利转让手续办理的前提下，甲方于2021年1月31日支付第1期交易总额的20%到乙方指定收款账户；

②在乙方完成本款前项义务的前提下，甲方于2021年6月30日支付第1期交易总额的40%到乙方指定收款账户；

③在乙方完成本款第一项约定的义务的前提下，甲方于2021年9月30日支付第1期交易总额的40%到乙方指定收款账户；

（3）本合同第2期交易总额人民币（含税）51,574,540.72元，具体交易专利明细详见附表2，支付方式如下：

①乙方完成附表2中全部技术资料交付及专利转让手续办理的前提下，甲方于2022年1月31日支付第2期交易总额的20%到乙方指定收款账户；

②在乙方完成本款前项义务的前提下，甲方于2022年6月30日支付第2期交易总额的40%到乙方指定收款账户；

③在乙方完成本款第一项约定的义务的前提下，甲方于2022年9月30日支付第2期交易总额的40%到乙方指定收款账户；

（4）甲方支付每笔款项前，乙方需先行向甲方开具等额的增值税专用发票，否则甲方有权迟延付款，造成的损失由乙方承担。

2、交付时间：附表1中专利自本协议签订生效之日起开始交付，并于2021年1月31日完成不少于45件发明专利的转让，剩余全部专利最迟于2021年6月30日前完成交付；附表2中专利于2022年1月31日前完成交付。

3、合同的生效条件和生效时间

（1）本合同一式_玖_份，经签约各方签字盖章后，由乙方负责办理专利权转让手续（包括但不限于负责办理专利权转让登记事宜）及承担相关费用。转让手续完成节点：附表1中专利自本协议签订生效之日起开始转让，并于2021年1月31日完成不少于45件发明专利的转让，剩余全部专利最迟于2021年6月30日前完成转让；附表2中专利于2022年1月31日前完成转让；甲方具有协助乙方完成转让手续的义务。

（2）本合同以签约日为合同生效日。

4、过渡期条款

在本合同签字生效后，至专利局登记公告之日，乙方应维持专利的有效性，在这一期间，所要缴纳的年费、续展费由乙方承担。在每件专利完成转让，专利局登记公告后，均由甲方自行承担后续年费、续展费等一切维护费用。

在甲方按照本合同约定如期支付无形资产转让款的前提下，自2020年12月8日起至本合同签订之日止，乙方将本合同无形资产无偿授权甲方及其合并报表范围内的子公司使用，若因甲方原因导致未能按期付款的，甲方需向乙方支付相应的无形资产使用费用，计算标准为：自2020年12月8日起至本合同签订之日止按照评估报告评估价值中剩余尚可使用年限的摊销价值承担相应的无形资产使用费用。

本合同签订后，在无形资产转让完成前，未完成过户的无形资产由乙方继续无偿授权甲方及其合并报表范围内的子公司使用。

本合同转让价款，已包含与所列无形资产相关的专有技术等其他无形资产。

5、违约责任

（1）任何签约方违反本合同第九条（详见费用及支付方式），按以下方式承担违约责任：

按实际损失支付赔偿金；实际损失的范围和计算方法为：以应付未付金额为计算基数按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；

（2）违约方承担违约责任后，签约方约定本合同内容继续履行。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及同业竞争，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

七、关联交易目的和对公司的影响

公司基于集中资源专注于核心业务的发展战略，将非美国大客户相关的触摸屏和触控显示全贴合模组等触控显示相关业务涉及的专利等无形资产转让至关联方安徽精卓，有利于提升公司的资源整合能力及资产运营效率，同时有助于安徽精卓更好地聚焦于触控显示相关业务范围，稳步提升盈利能力。本次交易不会影响公司业务独立性。

本次关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，决策程序严格按照公司的相关制度执行，不存在向关联方进行利益输送的情形，不会对公司的生产经营产生不利影响。交易对方资金来源为其自有的合法资金，具备相应的履约能力。

经公司初步测算，本项交易预计增加公司2021年度净利润约为147.48万元，具体金额以未来经审计的数据为准。本次交易不会导致公司未来财务状况和经营成果发生重大变化，不会对公司日常经营产生不利影响。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2021年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与安徽精卓发生日常关联交易金额为167.27万元。除上述日常关联交易及本次关联交易外，公司与安徽精卓未发生其他关联交易。

九、风险提示

本合同在执行过程中，可能会存在法律法规、技术和市场等多方面的不确定性或风险。如合同在履行过程中遇到不可预计或不可抗力因素的影响，有可能会导致合同无法全部履行或终止的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

十、独立董事的事前认可意见及独立意见

独立董事的事前认可意见：

独立董事的独立意见：

十一、监事会意见

十二、备查文件

1、第四届董事会第四十一次（临时）会议决议；

2、第四届监事会第二十六次（临时）会议决议；

3、独立董事就相关事项发表的事前认可意见及独立意见；

4、《专利权转让合同》；

5、《资产评估报告》。

特此公告。

欧菲光集团股份有限公司董事会

2021年1月21日

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