科沃斯机器人股份有限公司
2021年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2021-011
科沃斯机器人股份有限公司
2021年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2021年1月22日
(二)股东大会召开的地点：苏州吴中区太湖东路299号澹台湖大酒店西楼一楼澄湖厅
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，以现场会议和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会会议由公司董事长钱东奇先生主持。本次会议的召开及表决方式符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席8人，独立董事王秀丽女士由于疫情防控要求无法亲自出席本次股东大会；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、公司董事会秘书马建军先生出席会议，公司部分高级管理人员列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会第1、2、3、4项为特别决议议案，已经获得出席会议的股东及股东代表所持有表决权的2/3以上表决通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：君合律师事务所上海分所
律师：许晟骜、张承儿
2、律师见证结论意见：
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
四、备查文件目录
1、科沃斯机器人股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议；
2、君合律师事务所上海分所关于科沃斯机器人股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见书；
科沃斯机器人股份有限公司
2021年1月23日
证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2021-012
科沃斯机器人股份有限公司
关于公司2021年限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021年1月5日，科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，并于2021年1月6日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了相关公告。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司信息披露业务手册》等规范性文件的要求，并按照公司《信息披露制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等规定，公司对 《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人做了登记，对内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：
一、核查的范围与程序
1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人及激励计划首次授予部分的全部激励对象。
2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在激励计划首次公开披露前六个月（2020年7月5日一2021年1月5日）买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了查询证明。
二、核查对象在自查期间买卖公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，在激励计划自查期间，除下列核查对象外，其余核查对象在自查期间内不存在买卖公司股票的行为，具体情况如下：
■
经公司自查，上述人员在核查期间的交易变动系基于对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，在买卖公司股票前，并未知悉本次股权激励计划的具体方案要素等相关信息，亦未有任何人员向其泄漏本次股权激励计划的相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
公司在策划本激励计划事项过程中，严格按照《管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司内部保密制度的规定，限定参与策划讨论的人员范围，并采取相应保密措施。公司已将本激励计划的商议筹划、论证咨询、决策讨论等阶段的内幕信息知情人进行了登记，内幕信息严格控制在《内幕信息知情人登记表》登记人员范围之内。在公司发布本激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。
三、结论意见
综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；公司在本激励计划策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记；公司在本激励计划公告前，未发生信息泄露的情形。经核查，在激励计划公开披露前6个月内，未发现相关内幕信息知情人和激励对象存在利用激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
四、备查文件
1、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
2、《股东股份变更明细清单》
特此公告。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
2021年 1月 23日
证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2021-013
科沃斯机器人股份有限公司关于调整公司
2021年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单及授予权益数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 首次授予激励对象人数：由154人调整为143人
● 首次授予限制性股票数量：本次激励计划拟授予的限制性股票总数由9,555,600股调整为9,162,100股。其中，首次授予限制性股票由8,600,000股调整为8,206,500股，预留部分限制性股票955,600股不变。
科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年1月22日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》。根据《科沃斯机器人股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定和公司2021 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行了调整。现将相关调整内容公告如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年1月5日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
2、2021年1月5日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2021年1月16日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年1月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司随即披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年1月22日，公司分别召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。
二、本次激励对象名单及授予数量调整的情况说明
鉴于公司原首次授予激励对象中11名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票共计225,000股，5名激励对象因个人原因自愿放弃认购部分限制性股票共计168,500股。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对拟首次授予的激励对象名单及拟授予权益数量进行调整。本次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由154人调整为143人；本次激励计划拟授予的限制性股票总数由9,555,600股调整为9,162,100股。其中首次授予限制性股票由8,600,000股调整为8,206,500股，预留限制性股票955,600股不变。
调整后的激励对象名单及分配情况如下：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。
三、本次调整事项对公司的影响
公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
本次对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规的规定以及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形；调整后的激励对象符合《管理办法》及公司《激励计划》所规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
五、独立董事意见
公司独立董事对该事项发表了独立意见如下：
1、公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和公司《激励计划》中相关调整事项的规定；
2、调整后的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件所规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效；
3、本次调整在公司2021年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们同意董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。
六、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；公司对本次激励计划的激励对象及授予数量的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定。
七、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司出具的关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告认为：截至本报告出具日，公司调整本次激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量已取得现阶段必要的批准和授权，公司本次调整首次授予激励对象名单、授予权益数量所涉相关事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司本次调整需依法履行后续信息披露义务。
八、备查文件
1、第二届董事会第十二次会议决议
2、第二届监事会第十一次会议决议
3、独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
4、君合律师事务所上海分所关于科沃斯机器人股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及限制性股票授予的法律意见书
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告
特此公告。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
2021年1月23日
证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2021-014
科沃斯机器人股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●限制性股票首次授予日：2021年1月22日
●限制性股票首次授予数量：8,206,500股
●限制性股票首次授予价格：44.49元/股
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科沃斯机器人股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本次激励计划”）的相关规定以及公司2021年第一次临时股东大会授权，科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，公司于2021年1月22日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的首次授予日为2021年1月22日。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划授予情况
（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年1月5日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
2、2021年1月5日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2021年1月16日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年1月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司随即披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年1月22日，公司分别召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《管理办法》以及本次激励计划相关文件的规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定首次授予日为2021年1月22日，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。认为本次激励计划的授予条件已成就。
（三）首次权益授予的具体情况。
1、授予日：2021年1月22日。
2、授予数量：8,206,500股。
3、授予人数：共143人，包括公司公告本次激励计划时在公司之全资子公司添可智能科技有限公司（以下简称“添可智能”）任职的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及其他骨干员工。
4、授予价格：44.49元/股。（本计划公告前1个交易日公司股票交易均价每股88.98元的50%，即每股44.49元）
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币普通股（A股）股票。
6、激励计划的时间安排：
（1）本次激励计划的有效期
本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）本次激励计划的限售期和解除限售安排
本计划首次授予部分限制性股票限售期分别为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。预留授予部分限制性股票的限售期分别为自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。
激励对象根据本计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
本计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，该等股份将一并回购注销。
7、授予限制性股票具体分配情况如下：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明
鉴于公司原首次授予激励对象中11名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票共计225,000股，5名激励对象因个人原因自愿放弃认购部分限制性股票共计168,500股。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对拟首次授予的激励对象名单及拟授予权益数量进行调整。本次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由154人调整为143人；本次激励计划拟授予的限制性股票总数由9,555,600股调整为9,162,100股。其中首次授予限制性股票由8,600,000股调整为8,206,500股，预留限制性股票955,600股不变。
除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
（一）除11名激励对象放弃认购全部限制性股票,5名激励对象放弃认购部分限制性股票外，本次拟被授予限制性股票的激励对象与公司2021年第一次临时股东大会批准的公司《激励计划》中规定的激励对象相符。
（二）本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
（三）公司和本次拟被授予限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
监事会同意确定以2021年1月22日为首次授予日，向143名激励对象授予8,206,500股限制性股票，授予价格为人民币44.49元/股。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
公司本次激励计划未有董事、高级管理人员参与。
四、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
按照《企业会计准则第 11 号一股份支付》和《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2021 年 1月 22日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
经测算，预计未来本次限制性股票激励成本为24,027.53万元，则 2021 年一2024年限制性股票成本摊销情况见下表：
■
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
五、激励对象的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
六、授予限制性股票所获资金的使用计划
公司因此次授予限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司的流动资金。
七、独立董事的意见
本次激励计划首次授予日为 2021年1月22日，该授予日符合《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予的激励对象也均符合相关法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
综上，我们认为公司向激励对象首次授予限制性股票的程序合法合规，公司2021年限制性股票激励计划的授予条件已经成就。因此，我们一致同意公司本次激励计划的首次授予日为 2021 年1月22日，并同意向符合授予条件的143名激励对象授予8,206,500股限制性股票，授予价格为人民币44.49元/股。
八、律师法律意见书的结论意见
本次激励计划的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；公司向激励对象授予限制性股票的条件已成就，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定；本次激励计划的授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
九、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司出具的关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告认为：截至本报告出具日，公司调整本次激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量已取得现阶段必要的批准和授权，公司本次调整首次授予激励对象名单、授予权益数量所涉相关事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司本次调整需依法履行后续信息披露义务。
科沃斯机器人股份有限公司和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划》及其摘要规定授予所必须满足的条件，截至本报告出具日,公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权；本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。
十、备查文件
1、第二届董事会第十二次会议决议
2、第二届监事会第十一次会议决议
3、独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
4、君合律师事务所上海分所关于科沃斯机器人股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及限制性股票授予的法律意见书
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告
特此公告。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
2021年1月23日
证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2021-015
科沃斯机器人股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2021年1月22日，科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议在公司会议室召开。本次会议的会议通知已于2021年1月17日通过书面形式发出，本次会议采用现场结合通讯表决方式召开，会议应到董事9名，实到董事9名，其中1人以通讯方式表决，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长钱东奇先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。会议审议并通过了如下议案：
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》
鉴于公司原首次授予激励对象中11名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票共计225,000股，5名激励对象因个人原因自愿放弃认购部分限制性股票共计168,500股。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会对拟首次授予的激励对象名单及拟授予权益数量进行调整。本次调整后，本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象人数由154人调整为143人；本次激励计划拟授予的限制性股票总数由9,555,600股调整为9,162,100股。其中首次授予限制性股票由8,600,000股调整为8,206,500股，预留限制性股票955,600股不变。
除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。
详见同日刊登在上海证券交易所网站的《2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》。
君合律师事务所发表了《君合律师事务所上海分所关于科沃斯机器人股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及限制性股票授予的法律意见书》，具体内容已于同日披露于上海证券交易所网站。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2021年1月22日为授予日，向143名激励对象授予8,206,500股限制性股票，授予价格为人民币44.49元/股。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。
君合律师事务所发表了《君合律师事务所上海分所关于科沃斯机器人股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及限制性股票授予的法律意见书》，具体内容已于同日披露于上海证券交易所网站。
表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
特此公告。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
2021年1月 23日
证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2021-016
科沃斯机器人股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
2021年1月22日，科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议在公司会议室召开。本次会议的会议通知已于2021年1月17日通过书面形式发出，本次会议采用现场表决方式召开，会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席王炜先生主持，本次会议全体监事均行使了表决权。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，表决形成的决议合法、有效。会议审议并通过了如下议案：
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》
本次对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规的规定以及《科沃斯机器人股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形；调整后的激励对象符合《管理办法》及公司《激励计划》所规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
2、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
（1）除11名激励对象放弃认购全部限制性股票外，本次拟被授予限制性股票的激励对象与公司2021年第一次临时股东大会批准的公司《激励计划》中规定的激励对象相符。
（2）本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
（3）公司和本次拟被授予限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
监事会同意确定以2021年1月22日为首次授予日，向143名激励对象授予8,206,500股限制性股票，授予价格为人民币44.49元/股。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
科沃斯机器人股份有限公司监事会
2021年1月23日
