北京翠微大厦股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之发行结果暨股本变动的公告

证券代码：603123 证券简称：翠微股份 公告编号：临2021-003

债券代码：136299 债券简称：16翠微01

北京翠微大厦股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之发行结果暨股本变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

1、发行数量及发行价格

发行数量：50,993,973股

发行价格：6.64/股

发行对象和发行数量：

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2、预计上市时间

本次发行的新增股份已于2021年1月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）办理完毕股份登记手续。新增股份可在其锁定期满的次一交易日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。

3、募集资金到账及验资情况

根据大华会所出具的大华验字[2021]000029号《北京翠微大厦股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验资报告》，截至2021年1月8日止，主承销商中信建投指定的收款银行账户已收到4家认购对象缴纳认购翠微股份非公开发行人民币普通股股票的资金人民币338,599,980.72元。

根据大华会所出具的大华验字[2021]000030号《北京翠微大厦股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）实收股本的验资报告》，截至2021年1月11日止，翠微股份共计募集货币资金人民币338,599,980.72元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币19,530,182.36元，翠微股份实际募集资金净额为人民币319,069,798.36元，其中计入“股本”人民币50,993,973.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币268,075,825.36元。

如无特别说明，本公告中出现的简称均与《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义内容相同。

一、本次发行概况

（一）本次交易的决策及审批程序

1、本次交易已获翠微集团、海淀国资中心的原则性同意；

2、交易对方已履行各自有关审批程序审议通过参与本次交易；

3、本次交易预案已获得上市公司第六届董事会第三次会议审议通过；

4、本次交易预案（修订稿）已获得上市公司第六届董事会第五次会议审议通过；

5、本次交易标的资产评估结果已获得有权国有资产管理部门核准；

6、本次交易的审计、评估及本次交易方案已获得上市公司第六届董事会第七次会议审议通过；

7、本次交易已获得有权国有资产管理部门批准；

8、本次交易已获得上市公司2020年第一次临时股东大会审议批准；

9、本次交易已通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查；

10、本次交易方案调整已获得第六届董事会第九次会议审议通过；

11、本次交易重组报告书（草案）修订已获得第六届董事会第十次会议审议通过；

12、北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项于2020年7月9日经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会有条件审核通过。

13、2020年9月11日，公司取得中国证监会证监许可[2020]2166号批复，核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。

（二）本次发行情况

1、发行股份的种类、面值

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式及发行对象

本次发行采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。最终确定的发行对象共4名，分别为北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）、南京翎贲连连股权投资合伙企业（有限合伙）、王远青和吴飞。

3、发行价格和定价原则

本次募集配套资金项下发行的定价基准日为本次募集配套资金项下发行的发行期首日（2020年12月23日）。

本次发行股票募集配套资金的股票发行采用询价发行方式，确定发行底价为6.64元/股，不低于定价基准日（2020年12月23日）前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%。

上市公司和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价的情况，按照价格优先、金额优先、时间优先原则确定发行价格。最终发行价格由上市公司与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循配售原则协商确定为6.64元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。

上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间未发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，不需要对本次发行股份募集配套资金的发行价格和发行数量进行相应调整。

4、募集资金金额及发行数量

本次共发行人民币普通股（A股）50,993,973股，募集资金总额为338,599,980.72元，未超过募集资金规模上限129,767.91万元。

5、独立财务顾问、主承销商

本次发行的独立财务顾问（主承销商）为中信建投证券股份有限公司。

（三）验资及股份登记情况

1、验资情况

根据大华会所出具的大华验字[2021]000029号《北京翠微大厦股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验资报告》，截至2021年1月8日止，主承销商中信建投指定的收款银行账户已收到4家认购对象缴纳认购翠微股份非公开发行人民币普通股股票的资金人民币338,599,980.72元。

根据大华会所出具的大华验字[2021]000030号《北京翠微大厦股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）实收股本的验资报告》，截至2021年1月11日止，翠微股份共计募集货币资金人民币338,599,980.72元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币19,530,182.36元，翠微股份实际募集资金净额为人民币319,069,798.36元，其中计入“股本”人民币50,993,973.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币268,075,825.36元。

2、新增股份登记情况

上市公司已就本次增发的50,993,973股股份向中证登上海分公司提交了相关登记材料，根据中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行新增股份的登记手续已于2021年1月21日办理完毕。

（四）独立财务顾问意见和法律顾问意见

1、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

“1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、本次发行股票的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

3、本次发行认购对象的选择符合上市公司及其全体股东的利益，符合发行人2020年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；本次发行对象中北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）、南京翎贲连连股权投资合伙企业（有限合伙）属于私募投资基金，已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，发行对象的确定符合证监会相关规定。”

2、法律顾问核查意见

经核查，法律顾问认为：

“翠微股份本次募集配套资金已取得必要的批准与授权；本次募集配套资金发行股份的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正。”

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果情况

根据投资者认购情况，本次发行股份募集配套资金共发行人民币普通股（A股）50,993,973股，本次发行对象确定为4名投资者，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，具体情况如下表所示：

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（二）发行对象情况

1、北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

住所：北京市海淀区科学院南路2号C座16层N1601

统一社会信用代码：91110000MA006BTB4T

经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询；项目投资；投资管理；投资咨询。

成立日期：2016年6月21日

2、南京翎贲连连股权投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

住所：中国(江苏)自由贸易试验区南京片区万寿路15号D4栋B-121

统一社会信用代码：91320191MA22GX3M9K

经营范围：一般项目：股权投资；创业投资。

成立日期：2020年9月21日

3、王远青

身份证件号：33032919******

住所：杭州市余杭区******

4、吴飞

身份证号：11010219******

住所：北京市西城区******

本次发行的最终配售对象王远青和吴飞均不在《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金登记备案手续。

本次发行的最终配售对象北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）、南京翎贲连连股权投资合伙企业（有限合伙）已根据《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成私募基金登记备案手续。

因此，本次配套融资发行的认购对象符合《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（三）发行对象与公司的关联关系

本次发行的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及上述机构及人员控制的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及上述机构及人员控制的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购。上述发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。

三、本次发行前后前十大股东变动情况

（一）本次发行公司前十大股东情况

本次募集配套资金发行前，上市公司总股数为747,742,692股，截至2020年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：

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（二）新增股份登记完成后前十大股东情况

本次募集配套资金发行新增股份登记后，截至2021年1月21日，上市公司总股数增加为798,736,665股，公司前十大股东的情况如下：

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（三）本次发行对上市公司控制权的影响

本次发行前后，翠微集团均为公司控股股东，海淀区国资委均为公司实际控制人。本次发行不会对公司控制权稳定造成重大不利影响。

四、本次发行前后上市公司股本变动表

本次发行前后股本结构变动情况如下：

单位：股

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五、管理层分析与讨论

本次交易完成前，上市公司主要从事商品零售业务，以百货业态为主，超市、餐饮等多种业态协同。公司在北京拥有翠微百货翠微店（A、B座）、牡丹园店、龙德店、大成路店、当代商城中关村店、鼎城店和甘家口百货7家门店，建筑面积共计40.23万平方米。公司业务经营模式包括联营、自营及租赁，以联营为主，营业收入主要来自于商品销售和租赁业务收入。

面对新的经济形势和市场环境，公司持续推进百货零售主业的转型升级，积极拓展新零售业态、新生活领域，增强生活服务业发展的新动力，积极延伸投资发展新兴领域，促进生活与科技的融合，推进与海淀区建设城市新形态、全国科技创新中心核心区的战略协同。

本次交易完成后，上市公司持有海科融通98.2975%股权，上市公司的主要业务将新增第三方支付服务。海科融通作为国内较早获得第三方支付牌照的公司，长期深耕第三方支付服务领域，综合服务能力突出、项目经验丰富、牌照资质齐备，目前与中国银联以及众多的商户拓展服务机构、商户保持良好的合作关系。

通过本次交易，上市公司将实现业务转型，能够有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合本公司全体股东的利益。

本次交易对上市公司的具体影响详见《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

六、相关中介机构

（一）独立财务顾问

名称：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

电话：010-85130679

传真：010-65608451

经办人员：蒲飞、张钟伟、王松朝、张悦、刘博、孙明轩、杨骏威、郑声达、臧家新

（二）法律顾问

名称：北京市天元律师事务所

住所：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦B座10层

单位负责人：朱小辉

电话：010-57763888

传真：010-57763777

经办人员：何鹏、逄杨

（三）审计机构

名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层

单位负责人：杨雄

电话：010-58350011

传真：010-83428201

经办人员：丛存、张丽芳

（四）资产评估机构

名称：中联资产评估集团有限公司

住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层939室

法定代表人：胡智

电话：010-88000000

传真：010-88000006

经办人员：汪炫、张凌波

七、备查文件

1、中国证监会核发《关于核准北京翠微大厦股份有限公司向北京海淀科技发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2166号）；

2、中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

3、独立财务顾问出具的《中信建投证券股份有限公司关于北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

4、法律顾问出具的《北京市天元律师事务所关于北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；

5、审计机构出具的《北京翠微大厦股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验资报告》（大华验字[2021]000029号）和《北京翠微大厦股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）实收股本的验资报告》（大华验字[2021]000030号）；

6、《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》

7、《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件。

特此公告。

北京翠微大厦股份有限公司董事会

2021年1月23日