北京神州细胞生物技术集团股份公司

（上接57版）

2020年7月8日，本公司第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第十一次会议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会同意公司在保证不影响募集资金计划正常进行的前提下，拟使用最高不超过人民币80,000.00万元的暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使用期限不超过12个月，自董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。于2020年9月30日，本公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额情况如下：

■

七、前次募集资金投资项目实现效益的情况

本公司在2020年首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中未对募集资金的使用效益做出任何承诺，因此前次募集资金投资项目实际效益情况对照表不适用。

八、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司不存在前次募集资金用于认购股份的情况。

九、前次募集资金使用情况的信息披露对照情况

本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

十、上网公告附件

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天特审字（2021）第0070号《北京神州细胞生物技术集团股份公司截至2020年9月30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。

特此公告。

北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

2021年1月25日

附件 1

前次募集资金使用情况对照表

截至2020年9月30日止本公司前次募集资金使用情况如下：

单位：人民币元

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证券代码：688520 证券简称：神州细胞 公告编号：2021-004

北京神州细胞生物技术集团股份公司

关于2021年度向特定对象发行A股股票预案披露的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）于2021年1月22日召开的第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第十四次会议审议通过了公司2021年度向特定对象发行A股股票的相关议案。

《北京神州细胞生物技术集团股份公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》《北京神州细胞生物技术集团股份公司2021年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》等相关文件已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

本次公司2021年度向特定对象发行A股股票预案的披露事项不代表审批、注册部门对本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

2021年1月25日

证券代码：688520 证券简称：神州细胞 公告编号：2021-005

北京神州细胞生物技术集团股份公司

关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行不超过87,067,142股（含）人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过396,073.70万元（含）。本次发行的发行对象之一为拉萨爱力克投资咨询有限公司（以下简称“拉萨爱力克”），其拟用于认购本次发行股票的认购款项总额为不低于5,000.00万元且不超过10,000.00万元，认购本次发行的股数为实际认购金额除以实际认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

截至本公告日，拉萨爱力克为公司控股股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，拉萨爱力克认购本次发行的股票构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。

本次交易的相关议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项的议案回避表决，独立董事已出具事前认可意见和同意的独立意见，本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易相关事项尚需上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意予以注册。

风险提示：本次发行存在能否顺利获得公司股东大会批准、上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意予以注册的风险。

一、关联交易概述

（一）本次发行的基本情况

2021年1月22日，公司召开第一届董事会第十六次会议审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于〈北京神州细胞生物技术集团股份公司2021年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案，本次发行的发行对象为包括拉萨爱力克在内的不超过35名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定投资者。拉萨爱力克拟用于认购本次发行股票的认购款项总额为不低于5,000.00万元且不超过10,000.00万元，认购本次发行的股数为实际认购金额除以实际认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

本次发行的详细方案详见公司于2021年1月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京神州细胞生物技术集团股份公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》及相关公告。

截至本公告日，拉萨爱力克为公司控股股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，拉萨爱力克认购本次发行的股票构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。

截至本公告日，过去12个月内公司与拉萨爱力克及其控制的企业之间的关联交易为：（1）2019年12月30日，公司与拉萨爱力克、中国农业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行签订《中国农业银行股份有限公司委托贷款合同》，约定拉萨爱力克委托中国农业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行向公司提供4,500万元借款，用于日常经营，借款期限2年，借款利率为固定利率，按照合同签订日前一日的1年期LPR（贷款基础利率）加60bp（1bp=0.01%）确定，即4.75%，该笔借款已于2020年6月24日偿还。（2）公司与拉萨爱力克控制的北京义翘神州科技股份有限公司之间采购商品、接受服务、租赁及代收代缴水电气服务费等日常关联交易。前述关联交易均已经公司相关股东大会审议通过。除前述关联交易外，截至本公告日，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到3000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

二、关联人基本情况

（一）关联关系说明

截至本公告日，拉萨爱力克持有公司267,833,350股，占公司总股本的61.52%，为公司控股股东。

拉萨爱力克符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织”之关联关系的认定，为公司关联方，本次交易构成关联交易。

（二）关联人情况说明

公司名称：拉萨爱力克投资咨询有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人独资）

法定代表人：刘姜志

注册资本：10万元人民币

成立日期：2016年3月11日

住所及主要办公地点：西藏拉萨市经济技术开发区林琼岗东一路7号A座705房004号

主营业务：投资，无其他实际经营业务

主要股东或实际控制人：公司实际控制人谢良志持有拉萨爱力克100%股权

最近一年及一期的主要财务数据：

单位：万元

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注：上述截至2020年9月30日的财务数据尚未经审计，2019年度财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

截至本公告日，拉萨爱力克的执行董事兼总经理为刘姜志，监事为胡越秋，二者系公司员工，非公司董事、监事或高级管理人员。

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向拉萨爱力克发行的普通股（A股）股票，拉萨爱力克拟用于认购本次发行股票的认购款项总额为不低于5,000.00万元且不超过10,000.00万元，认购本次发行的股数为实际认购金额除以实际认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

在公司第一届董事会第十六次会议决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则拉萨爱力克认购的股票数量将按照上海证券交易所的相关规则相应调整。

四、交易的定价政策及定价依据

根据公司第一届董事会第十六次会议决议，本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格在本次发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。

拉萨爱力克不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则拉萨爱力克同意按本次发行的发行底价参与认购。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

2021年1月22日，公司与拉萨爱力克签署了《北京神州细胞生物技术集团股份公司与拉萨爱力克投资咨询有限公司关于向特定对象发行A股股票的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），主要情况如下：

1、协议主体和签订时间

甲方：北京神州细胞生物技术集团股份公司

乙方：拉萨爱力克投资咨询有限公司

签订日期：2021年1月22日

2、认购

（1）认购标的

乙方的认购标的为甲方本次发行的境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（2）定价基准日、定价原则、发行及认购价格

本次发行的定价基准日为发行期首日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格在本次发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。

乙方不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则乙方同意按本次发行的发行底价参与认购。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

（3）发行及认购数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的20%，即本次发行不超过87,067,142股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

乙方参与认购本次发行的股数为实际认购金额除以实际认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

（4）认购方式及认购款项

乙方以现金方式认购本次发行股票。

乙方认购本次发行股票的认购款项总额不低于5,000.00万元且不超过10,000.00万元，最终认购数量为认购金额除以最终发行价格。

（5）限售期

乙方认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至乙方名下之日）起十八个月内不得转让。本次发行完成后，乙方基于本次发行所得股份因公司送股、资本公积转增股本等原因而取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定按照甲方要求就标的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

（6）本次发行前公司的滚存未分配利润的安排

本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后公司的新老股东按本次发行后的股份比例共享。

（7）认购款项支付方式

乙方应按照甲方发出的《缴款通知书》约定的支付时间及要求，将本次发行的认购对价以现金方式汇入甲方及本次发行的保荐机构（主承销商）指定的银行账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购款项扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

3、违约责任

（1）本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。

（2）因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

（3）本协议项下约定的本次发行事宜如未获得（1）甲方董事会通过；或/和（2）甲方股东大会通过；或/和（3）中国证监会、上海证券交易所及/或其他有权主管部门（如需）的审核及/豁免；或/和（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上海证券交易所或中国证监会撤回申请材料或终止发行，且前述撤回申请材料或终止发行得到乙方的书面同意，不构成任何一方违约，由此，甲方和乙方为本次发行而各自发生的各项费用由甲方和乙方各自承担。

4、生效

（1）本协议第三章中协议双方所做的声明、保证及承诺以及第九章所述的保密义务应自协议签署日起生效。

（2）除第三章及第九章外，本协议在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

①本协议已经甲、乙双方适当签署。

②甲方董事会、股东大会批准本次发行相关事项及本协议。

③本次发行及认购等相关事项经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册。

六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

本次发行募集资金使用计划紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，有利于扩大公司在行业领域的市场影响力，从而提升公司综合竞争力，有利于巩固市场地位、提高经营业绩，为可持续发展打下基础。本次发行完成后，公司资本实力将进一步增强，有助于进一步提升主营业务竞争力，促进可持续发展。

本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

七、关联交易的审议程序

（一）董事会审议情况

2021年1月22日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于〈北京神州细胞生物技术集团股份公司2021年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项进行回避表决，非关联董事均就相关议案进行了表决并一致同意。

（二）独立董事事前认可意见与独立意见

本次发行涉及关联交易事项已经公司独立董事事前认可，公司独立董事一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司董事会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

公司独立董事已对本次发行相关议案及关联交易事项发表了同意的独立意见，认为本次发行符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，公司独立董事一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

本次发行尚需提交公司股东大会审议。本次发行相关事项尚需上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意予以注册。

八、中介机构意见

经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：

1、本次发行股票涉及关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的审批程序；

2、本次发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的要求。

综上，保荐机构对公司本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项无异议。

九、上网公告附件

（一）独立董事关于公司第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

（二）独立董事关于公司第一届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见

（三）中信证券股份有限公司关于北京神州细胞生物技术集团股份公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的核查意见

特此公告。

北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

2021年1月25日

证券代码：688520 证券简称：神州细胞 公告编号：2021-006

北京神州细胞生物技术集团股份公司

关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与

公司采取填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）于2021年1月22日召开的第一届董事会第十六次会议审议通过了公司2021年度向特定对象发行A股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次2021年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：

一、本次发行对公司每股收益的影响

（一）测算假设及前提

1、假设本次发行预计于2021年8月完成。该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准。

2、假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的20%，即不超过87,067,142股，假设本次募集资金总额为不超过人民币396,073.70万元，暂不考虑发行费用等影响。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。

3、本次发行的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

6、2019年度，公司经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-66,015.49万元。假设：2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的预测净利润较2019年增亏15%，2021年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的预测净利润较2020年增亏10%、持平、减亏10%三种情景分别计算。

（二）对公司每股收益的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司2020及2021年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

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注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。根据上表假设基础进行测算，本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性，公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。

公司对2020年度、2021年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。

三、本次发行的必要性和合理性

（一）增强公司研发和自主创新能力，提升公司核心竞争力

目前公司多个产品处于III期临床研究阶段或已完成临床研究，SCT800上市申请已于2019年11月获NMPA受理；SCT400上市申请已于2019年12月获NMPA受理。创新药的开发及商业化竞争十分激烈，且受到快速及重大技术变革的影响。公司面临来自全球主要医药公司及生物技术公司的竞争，公司有必要进一步完善技术平台体系，全面覆盖并提升创新中和抗体候选药物发现、生物药生产工艺、生物药质量控制、生物药成药性评价、规模化生产和管理等多方面自主研发及创新能力。项目的布局实施将推进公司的研发，加速现有在研药品的临床试验开展，加强具有更大商业潜力的药品研发能力，进一步提升公司核心竞争力。

（二）提高公司市场营销能力，满足未来新药上市推广销售需求

作为一家新药研发企业，公司在恶性肿瘤、血液病等重大疾病领域的创新药物研发已取得显著成效，未来将实现新药上市及市场销售。公司产品主要为创新药，伴随未来几年新药上市，公司需要建立覆盖面广的销售网络，并通过专家研讨会、学术交流会议等方式积极推进产品专业化及学术推广，实现对新药的有效宣传，让公司新药及时被广大医患人群接受，以期实现新药良好市场销售。

目前公司营销团队规模相对较小，营销体系尚未建立健全，相关学术推广活动举办频率较低。随着新药正式上市推广，公司亟待建立一支专业化营销队伍及覆盖面广的营销网络体系，以及时满足新药上市后市场推广销售需求，提升公司盈利能力。

（三）满足公司营运资金需求，提升公司抗风险能力

随着未来公司业务规模的进一步扩大，公司对营运资金的需求不断上升，因此需要有充足的流动资金来支持公司经营，进而为公司进一步扩大业务规模和提升盈利能力奠定基础。通过本次发行，利用资本市场在资源配置中的作用，公司将提升资本实力，改善资本结构，扩大业务规模，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，推动公司持续稳定发展。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次发行募集资金将用于新药研发项目、营销网络建设项目和补充流动资金，可加快公司创新药研发进程，丰富公司产品管线，增强公司研发和自主创新能力。

本次募投项目的实施紧紧围绕公司主营业务、迎合市场需求、顺应公司发展战略，系对公司主营业务的拓展和延伸，是公司完善产业布局的重要举措。通过本次募投项目的实施，将进一步提升公司的市场竞争力，扩大公司生产经营规模，提升公司盈利能力，树立领先生物制药国际品牌的目标，实现公司的长期可持续发展。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况

公司创始人谢良志博士是国际知名的生物药研发和产业化专家和新药创制重大专项总体组专家；公司的副总经理YANG WANG（王阳）博士拥有20多年的疫苗和抗体药物研发和项目管理经验，是国际知名的生物药质控专家。公司拥有一支实力强、国际化的研发团队，参与过多项国际知名跨国制药企业药品的研发、产业化和国际上市申报工作以及多个生物药产品的上市前研发和产业化开发工作。截至2020年9月30日，公司有研发人员730人，占员工总人数的比例达到73.96%，其中硕士学历人员214人，博士以上学历人员35人，合计占研发人员总人数的比例为34.11%。公司高素质的研发团队、优秀的技术与管理团队为项目实施奠定了人才基础。

2、公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况

公司经过十多年的生物制药技术积累和创新，已建立覆盖生物药研发和生产全链条的高效率、高通量技术平台，自主研发了多样化及具有特色的单克隆抗体、重组蛋白、疫苗等生物药产品管线，建立了包括创新中和抗体候选药物发现技术体系、生物药高效生产工艺技术体系、生物药质量控制技术体系、生物药成药性评价技术体系、规模化生产及管理技术体系在内的关键核心技术平台体系，拥有较强的技术创新能力，为本项目的实施提供了必要的技术保障。

3、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况

虽然公司营销团队规模相对较小，但公司正着力打造一支强有力的营销队伍，逐步建立覆盖全国大多数省、直辖市、自治区的营销网络，并通过制定全面有效的市场推广策略，使公司新药产品获得及时推广，增强新药产品市场接受度、提高新药产品知名度。

综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。

（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理办法》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

（二）积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展

本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制

公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。

同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。

（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策划，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。

公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司的全体董事、高级管理人员作出承诺如下：

“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人支持由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来实施股权激励计划，本人支持股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

（二）公司控股股东拉萨爱力克投资咨询有限公司、实际控制人谢良志及其一致行动人拉萨良昊园投资咨询有限公司对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司实际控制人谢良志作出承诺如下：

“1、本人承诺不越权干预神州细胞经营管理活动，不侵占神州细胞利益；

2、本承诺出具日后至神州细胞本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

3、本人承诺切实履行神州细胞制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给神州细胞或者其投资者造成损失的，本人愿意依法承担对神州细胞或者其投资者的补偿责任。

若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

拉萨爱力克投资咨询有限公司及拉萨良昊园投资咨询有限公司作出承诺如下：

“1、本公司承诺不越权干预神州细胞经营管理活动，不侵占神州细胞利益；

2、本承诺出具日后至神州细胞本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

3、本公司承诺切实履行神州细胞制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给神州细胞或者其投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对神州细胞或者其投资者的补偿责任。

若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

特此公告。

北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

2021年1月25日

证券代码：688520 证券简称：神州细胞 公告编号：2021-007

北京神州细胞生物技术集团股份公司

关于公司最近五年不存在被证券监管部门和

交易所处罚或采取监管措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益，保障公司持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟向特定对象发行股票，根据相关法律法规的要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改落实情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

特此公告。

北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

2021年1月25日

证券代码：688520 证券简称：神州细胞 公告编号：2021-008

北京神州细胞生物技术集团股份公司

关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年2月9日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

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