广东奥马电器股份有限公司
第四届董事会第四十二次会议决议公告

证券代码：002668 证券简称：奥马电器 公告编号：2021-005

广东奥马电器股份有限公司

第四届董事会第四十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十二次会议于2021年1月22日以电子邮件方式发出会议通知，于2021年1月25日以通讯方式召开，会议由董事长赵国栋先生主持，会议应出席董事5名，实际出席董事5名。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事以投票表决方式逐项审议了以下议案：

（一）《关于转让子公司股权的议案》

为提高公司资产质量，改善公司经营业绩，公司拟将全资子公司网金投资100%股权转让给长河投资，转让价格11,900.00 万元（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，公司不再持有网金投资股权，网金投资不再纳入公司合并报表范围。本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，存在一定的不确定性。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于转让子公司股权的公告》（公告编号：2021-006）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司股东大会审议。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第四届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》。

（二）《关于暂不召开股东大会的议案》

经公司董事会审议，同意暂不召开审议《关于转让子公司股权的议案》的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，将该议案提请股东大会审议表决。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东奥马电器股份有限公司关于关于公司暂不召开股东大会的公告》（公告编号：2021-007）。

表决结果：赞成5票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第四十二次会议决议；

2、独立董事关于公司第四届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见；

3、股权转让协议；

4、网金投资近一年及一期的财务报表；

5、网金投资评估报告：同致信德评报字（2021）第020003号评估报告；

特此公告。

广东奥马电器股份有限公司

董事会

2021年1月25日

证券代码：002668 证券简称：奥马电器 公告编号：2021-006

广东奥马电器股份有限公司

关于转让子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

内容提示:

1、交易简要内容：广东奥马电器股份有限公司（以下简称“奥马电器”或“公司”）拟将全资子公司西藏网金创新投资有限公司（以下简称“网金投资”）100%股权转让给深圳长河投资有限公司（以下简称“长河投资”），转让价格11,900.00 万元（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司不再持有网金投资股权，网金投资不再纳入公司合并报表范围。

2、根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。

3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门的批准。

4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，此项交易尚须获得公司股东大会的批准。

一、交易概述

（一）本次交易概述

为提高公司资产质量，改善公司经营业绩，公司拟将全资子公司网金投资100%股权转让给长河投资，转让价格11,900.00 万元（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司不再持有网金投资股权，网金投资不再纳入公司合并报表范围。

（二）是否构成关联交易

根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门的批准。

（三）本次交易的审议程序及尚需履行的程序

2021年1月25日，公司召开了第四届董事会第四十二次临时会议，会议审议通过了《关于转让子公司股权的公告》，以5票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果通过了该项议案。公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，此项交易将提交公司股东大会审议批准。

二、本次交易对方的基本情况

（一）基本信息

1、名称：深圳长河投资有限公司

2、统一社会信用代码：91440300MA5DG9AF6R；

3、法定代表人：李力；

4、企业类型：有限责任公司(自然人独资)；

5、注册资本：4000万人民币；

6、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；

7、成立时间：2016年07月12日；

8、经营范围： 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）;创业投资业务；创业投资咨询业务；投资咨询（不含限制项目），供应链管理；从事文化活动策划；企业管理咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

9、股权结构：

■

10、长河投资与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的情况。

11、经查询，未发现长河投资为失信被执行人。

（二）最近一年又一期的主要财务数据

单位：万元

■

注：以上数据未经审计。

三、交易标的的基本情况

1、基本情况：

名称：西藏网金创新投资有限公司

统一社会信用代码： 91540125MA6T15LM76

类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册地址：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区工业园区管委会592号

法定代表人：赵国栋

注册资本：100,000万(元)

成立日期：2016年2月29日

经营范围：资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）、项目投资、投资咨询（不含金融和经纪业务；不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）。（不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

权属情况：为本公司全资子公司，本公司持有网金投资100%股权。不存在抵押、质押及其他任何转让限制的情况，亦不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，非失信被执行人。

历史沿革：网金投资由公司于2016年2月29日投资成立，初始注册资本5,000.00万元。2016年12月14日，由公司增加注册资本5,000.00万元，增资后网金投资注册资本10,000.00万元，公司持有股权比例为100%。2017年4月19日，由公司增加注册资本90,000.00万元，增资后网金投资注册资本100,000.00万元，公司持有股权比例为100%。

2、最近一年又一期的主要财务数据

单位：万元

■

注：上述数据未经审计。

3、其他事项

（1）公司持有的网金投资100.00%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何转让限制的情况，亦不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，非失信被执行人。

（2）公司不存在为网金投资及其下属公司提供担保、委托理财的情况。

（3）截至2020年12月31日，因前期经营性往来，网金投资积欠公司全资子公司钱包金服（北京）科技有限公司2,159,992,908.32 元应付款项，针对该往来款项，在本次交易完成后，网金投资将在长河投资的控制下，继续向公司偿还，具体还款安排为：本次交易完成后当年偿还不低于全额的20%，次年偿还不低于全额的30%，第三年偿还完毕全部剩余欠款。

4、评估情况

同致信德（北京）资产评估有限公司为本次交易出具了《广东奥马电器股份有限公司拟股权转让涉及的西藏网金创新投资有限公司的股东全部权益价值评估报告》[同致信德评报字（2021）第020003号]，评估情况如下：

评估对象及范围：评估对象为西藏网金创新投资有限公司的股东全部权益价值。评估范围是截止2020年12月31日西藏网金申报评估的全部资产和负债。

评估基准日：2020年12月31日

价值类型：市场价值

评估方法：资产基础法

评估结论：采用资产基础法评估，截止评估基准日，西藏网金创新投资有限公司股东全部权益账面值为-29,359.48万元，评估值为11,812.71万元，增值41,172.19万元，增值率为140.23%。

评估结论使用有效期：评估结论的有效使用期为一年，即自2020年12月31日至2021年12月30日。

四、本次交易的定价依据

根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的评估基准日为2020年12月31日的《广东奥马电器股份有限公司拟股权转让涉及的西藏网金创新投资有限公司的股东全部权益价值评估报告》【同致信德评报字（2021）第020003号】，网金投资100%股权的评估价值为11,812.71万元，据此确认转让价格为11,900.00 万元。

五、股权转让协议的主要内容

转让方：广东奥马电器股份有限公司（以下简称“奥马电器”）

法定代表人：赵国栋

统一社会信用代码：91440000743693119N

住所：广东省中山市南头镇东福北路54号

受让方：深圳长河投资有限公司（以下简称“长河投资”）

法定代表人：李力

统一社会信用代码：91440300MA5DG9AF6R

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

转让方、受让方以下合称为“双方”或“协议方”，单独一方称为“一方”。

鉴于：

1.西藏网金创新投资有限公司（以下简称“网金投资”或“标的公司”）系一家根据中国法律设立的有限责任公司，统一社会信用代码91540125MA6T15LM76，住所西藏自治区拉萨市堆龙德庆区工业园区管委会592号，经营范围为资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）、项目投资、投资咨询（不含金融和经纪业务；不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）。（不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

2.截至本协议签署日，转让方是网金投资的股东，目前经工商登记持有网金投资100%股权。

3.受让方同意本协议约定的价格受让转让方所持有的网金投资全部100%股权（以下合称“本次转让”或“本次交易”），具体将按照本协议的条款执行。

根据《中华人民共和国公司法》和其他中国相关法律法规，协议方本着平等互利的原则，通过友好协商达成以下协议：

第1条定义和释义

1.1定义

除非本协议另有明确约定或者上下文另有要求，本协议（包括叙述部分）版本中的简称应具有附件一所赋予的含义。

1.2释义

1.2.1本协议标题不影响对本协议的解释。

1.2.2本协议中所提及的中国法律应包括中国有关机构公开颁布的所有全国性和地方性的法律、法规、规章和规范性文件。所提及的法律应包括不时对其进行的修改和变更。

1.2.3对本协议或者其他任何合同的提及应包括本协议或有关合同及不时对其所作的修改、变更或者替代它们的最新生效文件。

1.2.4本协议中所提及的条款和附件应指本协议的条款和附件，如涉及。

第2条本次转让

2.1本次转让前，网金投资的股权结构如下：

■

2.2根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的评估基准日为2020年12月31日的《广东奥马电器股份有限公司拟资产重组涉及的西藏网金创新投资有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》，网金投资100%股权的评估价值为11,812.71万元，据此确认转让价格为119,000,000.00元；受让方同意以人民币119,000,000.00元收购转让方所持有的网金投资全部100%股权（对应100,000万元注册资本）。

本次转让完成后，网金投资的具体股权结构如下：

■

2.3本次转让完成后，转让方将不再享有网金投资的任何权益，亦不对原为网金投资股东期间事宜享有任何追索权，受让方以其持有的股权享受股东权利。

2.4双方确认，自评估基准日至本次交易的工商变更登记完成之日，网金投资的损益均由受让方享有或承担。

2.5截至2020年12月31日，网金投资因前期经营性往来，积欠奥马电器及其子公司2,159,992,908.32 元欠款，网金投资将在长河投资控制下分三年向奥马电器偿还，具体为：本次转让完成后当年偿还不低于全额的20%，次年偿还不低于全额的30%，第三年偿还完毕全部剩余欠款。

第3条声明和保证

3.1转让方的声明与保证

3.1.1转让方为按照中国法律正式组建并合法有效存续的股份有限公司，有资格、权利和授权签署、递交并履行本协议，具备独立承担法律责任的民事行为能力。

3.1.2转让方签署本协议或执行本协议项下的义务不会违反任何法律、法规，其合伙协议或其他组织性文件，亦不违反其签订或对其有约束力的任何合同和协议的规定。

3.1.3转让方保证所转让给受让方的股权是转让方在网金投资的真实出资，以其原认缴金额承担有限且连带责任，是转让方合法拥有的权益，转让方拥有完全的处分权。转让方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由转让方承担。

3.1.4转让方声明将尽一切合理努力协助受让方完成本次转让所需办理的工商变更等相关手续，包括但不限于根据工商行政部门提出的要求签署和补充提供相关文件。

3.1.5转让方所作出的上述声明、保证和确认在本协议签署之日及本次转让所涉及的工商变更完成之日是真实及准确的，并应被视为在每一该等日期作出（但如果该等声明、保证和确认是在一特定日期作出的，则该等声明、保证和确认应在该相应日期是真实和正确的）。

3.2受让方的声明与保证

3.2.1受让方为按照中国法律正式组建并合法有效存续的有限责任公司，有资格、权利和授权签署、递交并履行本协议，具备独立承担法律责任的民事行为能力。

3.2.2受让方有充分的资金履行其在本协议项下的义务。

3.2.3受让方签署本协议或执行本协议项下的义务不会违反任何法律、法规，其公司章程或其他组织性文件，亦不违反其签订或对其有约束力的任何合同和协议的规定。

3.2.4受让方不存在任何可能对本协议的签署或履行本协议项下义务产生不利影响的索赔、仲裁或诉讼，或行政处罚、调查或类似的行政程序。

3.2.5受让方声明将尽一切合理努力完成本次转让所需办理的工商变更等相关手续，包括但不限于根据工商行政部门提出的要求签署和补充提供相关文件。

3.2.6受让方所作出的上述声明、保证和确认在本协议签署之日及本次转让所涉及的工商变更完成之日是真实及准确的，并应被视为在每一该等日期作出（但如果该等声明、保证和确认是在一特定日期作出的，则该等声明、保证和确认应在该相应日期是真实和正确的）。

第4条付款及配合工商变更

4.1付款：受让方同意于本协议生效之日起30个工作日内，将股权转让价款的50%款汇至转让方指定的银行账户；于本次转让的工商变更登记及备案手续完成之日起30个工作日内将股权转让价款的50%汇至转让方指定的银行账户。

4.2配合工商变更：转让方应当在本协议签署并生效后10个工作日内，且收到有受让方的书面/邮件通知、寄送的文件等后的5个工作日内准备妥当工商变更所必要的相关文件并交回予网金投资及受让方；如后续受让方及/或网金投资提出需要配合再行提供、签署相关文件的，转让方亦应当遵照前述原则予以配合。

第5条争议解决

因本协议所发生的或与本协议有关的一切争论、争议和要求，包括关于本协议的存在和有效性的争议（以下简称“争议”），协议方应通过友好协商解决。如在一方书面通知其他方有关争议后的30日之内协商不能解决，本协议任一方可以将争议起诉至转让方所在地法院。

第6条违约责任

6.1本协议任一方违反、或没有履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任, 即构成违约行为。

6.2如果本协议任一方违反本协议的任何约定，以至于本协议不能充分履行, 由此产生的责任应由违约方承担。如果双方均违约, 双方应各自承担其违约引起的那部分责任。如造成守约方的实际经济损失，违约方还需就守约方因违约而蒙受的实际经济损失承担赔偿责任。

第7条终止

7.1在下列情况下，本协议可在本次转让之工商变更登记手续前的任何时间终止：

7.1.1如任何政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本协议拟议的交易，而且该等命令、法令、裁定或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则本协议任一方均可终止本协议；或

7.1.2由协议方共同书面同意后终止本协议。

7.2终止的效力

如果根据第10.1条规定终止本协议，本协议即对本协议任一方均不再产生效力，但是（i）第5条（保密）、第7条（管辖法律）、第8条（争议解决）、第13.2条和第13.4条规定的情况除外，而且（ii） 本协议任何规定均不免除本协议任一方对本协议的违约责任。

第8条实际履行

协议双方均了解并同意，违反本协议的任何条款将造成的损害数额可能是不确定的，并且法律上对违反上述任何条款（无论是已经发生的还是潜在的）的救济可能是不充分的，因此双方同意，除享有法律和本协议规定的任何权利或救济之外，双方应有权要求违约方实际且全面地履行本协议项下的义务。在执行上述有关救济方式的有关法律程序中，协议双方均同意在有关法律准许的最大限度内，允许对方强制其实际履行本协议的每一条款，并毋需为此提供担保。

第9条其他

9.1生效

本协议自协议方签章，且经转让方根据法律法规以及公司章程、制度的要求履行内部程序并经审议通过后生效。

六、其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。本次交易所得款项将用于公司的业务经营。

八、交易对方的履约能力情况

本次交易对方非失信被执行人，其财务及资信状况良好，拥有履行本次交易的股权转让价款、应偿还债务的支付能力。

九、出售资产的目的和对公司的影响

本次股权转让是为提高公司资产质量，改善公司经营业绩的重要举措。通过本次交易，公司将逐步置出亏损、潜在亏损或存在不确定风险因素的资产，有利于公司优化资产和业务结构，提升持续盈利能力，确保公司以及股东，特别是中小股东的利益。

本次交易后，公司不再持有网金投资股权，网金投资不再纳入公司合并报表范围。本次交易对公司财务状况和经营成果的影响，具体金额最终以年度审计确认后的结果为准。

十、独立董事意见

我们认为本次交易符合公司的业务发展需要，有利于维护股东利益，交易双方依据资产评估机构出具的评估报告的评估结果作为基础，由双方协商确定交易价格，定价方式严谨、规范、客观，确保了交易公平、公正、合理，不存在损害公司、全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意该事项。

十一、备查文件

1、公司第四届董事会第四十二次会议决议；

2、独立董事关于公司第四届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见；

3、公司第四届监事会第二十三次会议决议；

4、股权转让协议；

5、网金投资近一年及一期的财务报表；

6、网金投资评估报告：同致信德评报字（2021）第020003号评估报告；

特此公告。

广东奥马电器股份有限公司

董事会

2021年1月25日

证券代码：002668 证券简称：奥马电器 公告编号：2021-007

广东奥马电器股份有限公司

关于公司暂不召开股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东奥马电器股份有限公司（以下简称“奥马电器”或“公司”）于2021年1月25日召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次提交董事会审议的议案《关于转让子公司股权的议案》需提交股东大会审议。

鉴于公司总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议该议案的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，具体将另行适时提请召开股东大会审议。

特此公告。

广东奥马电器股份有限公司

董事会

2021年1月25日

证券代码：002668 证券简称：奥马电器 公告编号：2021-008

广东奥马电器股份有限公司

第四届监事会第二十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十三次会议于2021年1月22日以电子邮件方式发出会议通知，于2021年1月25日以通讯方式召开，会议由监事会主席孙展鹏先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

与会监事以投票表决方式逐项审议了以下议案：

（一）《关于转让子公司股权的议案》

为提高公司资产质量，改善公司经营业绩，公司拟将全资子公司网金投资100%股权转让给长河投资，转让价格11,900.00 万元（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，公司不再持有网金投资股权，网金投资不再纳入公司合并报表范围。本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，存在一定的不确定性。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于转让子公司股权的公告》（公告编号：2021-006）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。

三、备查文件

1、公司第四届监事会第二十三次会议决议；

2、股权转让协议；

3、网金投资近一年及一期的财务报表；

4、网金投资评估报告：同致信德评报字（2021）第020003号评估报告；

特此公告。

广东奥马电器股份有限公司

监事会

2021年1月25日