无锡洪汇新材料科技股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
证券代码：002802 证券简称：洪汇新材 公告编号：2021-005
无锡洪汇新材料科技股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会五次会议于2021年1月25日以电话方式通知，并于1月25日在公司综合楼305会议室以现场加通讯表决方式召开。本次会议应到董事5名，实到董事5名，其中副董事长陆驰、独立董事张熔显、独立董事杨东汉以通讯表决方式出席本次会议。会议由董事长项梁先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：
一、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于放弃优先受让控股子公司股权暨关联交易的议案》。
公司控股子公司深圳市汇朗朗医疗投资有限公司（以下简称“汇朗朗”）之股东：朗朗医疗投资有限公司，将其所持汇朗朗30%的股权转让给公司副董事长陆驰先生控制的深圳市沁河企业管理合伙企业（有限合伙），因汇朗朗注册资本尚未实缴，本次转让价格为零，由受让方深圳市沁河企业管理合伙企业（有限合伙）进行缴付出资。因本次交易双方均为陆驰先生控制下的公司，系陆驰先生对其控制下公司作出的战略部署与安排，同意公司放弃行使相关股权的优先购买权。
关联董事陆驰回避表决。
《关于放弃优先受让控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-006）详见同日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
独立董事对关于放弃优先受让控股子公司股权暨关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，详见同日巨潮资讯网。
特此公告。
无锡洪汇新材料科技股份有限公司
董 事 会
二〇二一年一月二十六日
证券代码：002802 证券简称：洪汇新材 公告编号：2021-006
无锡洪汇新材料科技股份有限公司
关于放弃优先受让控股子公司股权
暨关联交易的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司控股子公司深圳市汇朗朗医疗投资有限公司（以下简称“汇朗朗”）的部分股东拟将其所持汇朗朗30%的股权转让给深圳市沁河企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“沁河企业”），公司放弃行使相关股权的优先购买权。
2、公司放弃优先购买权后，公司持有汇朗朗的股权比例不变，控股权未发生变更，不改变公司合并报表范围。
3、本次交易双方朗朗医疗投资有限公司（以下简称“朗朗医疗”）、沁河企业均系公司副董事长陆驰实际控制的公司，故公司与朗朗医疗、沁河企业是关联法人关系，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次关联交易事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司控股子公司汇朗朗之股东：朗朗医疗拟将其所持汇朗朗30%的股权转让给公司副董事长陆驰先生控制的沁河企业，因汇朗朗注册资本尚未实缴，本次转让价格为零，由受让方沁河企业进行缴付出资。因本次交易双方均为陆驰先生控制下的公司，系陆驰先生对其控制下公司作出的战略部署与安排，所以公司决定放弃行使相关股权的优先购买权。
本次股权转让完成前，汇朗朗股权结构情况如下：
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本次股权转让完成后，汇朗朗股权结构情况如下：
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（二）董事会审议情况
公司于2021年1月25日召开第四届董事会第五次会议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于放弃优先受让控股子公司股权暨关联交易的的议案》，关联董事陆驰回避表决。公司独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
本次关联交易事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。
二、交易双方基本情况
（一）转让方：朗朗医疗投资有限公司
1、基本情况
公司名称：朗朗医疗投资有限公司
统一社会信用代码：914403007979720927
企业类型： 有限责任公司
注册资本： 9492.99万元人民币
成立日期：2007年01月17日
法定代表人：陆驰
注册地址：深圳市南山区招商街道桃花园社区美年国际广场5栋702
经营范围： 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）、信息咨询。许可经营项目是：口腔医疗。
主要股东及实际控制人：珠海世纪蓝海企业管理有限公司、赣州金康股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市金海棠企业管理合伙企业（有限合伙）、萍乡金健股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市金木棉企业管理合伙企业（有限合伙）、赣州金贝股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市金紫荆投资管理合伙企业（普通合伙）、赣州金驰股权投资管理合伙企业（有限合伙）。实际控制人为陆驰。
2、关联关系说明
公司副董事长陆驰是朗朗医疗投资有限公司董事长、总经理、实际控制人，故公司与朗朗医疗投资有限公司构成关联关系，朗朗医疗投资有限公司是公司的关联法人。
3、主要财务数据（未经审计）
截至2020年9月30日，朗朗医疗投资有限公司净资产13,951.30万元；2019年度实现营业收入14,340.04万元，净利润1,282.10万元。
4、经查询，朗朗医疗投资有限公司不是失信被执行人。
（二）受让方：深圳市沁河企业管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称：深圳市沁河企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5DP7C26F
企业类型： 有限合伙公司
注册资本： 201万元人民币
成立日期：2016年11月16日
执行事务合伙人：深圳前海康桥股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派代表：张琳春）
注册地址：深圳市南山区招商街道桃花园社区美年国际广场5栋704
经营范围： 企业管理咨询
合伙人名称：
普通合伙人：深圳前海康桥股权投资基金管理企业（有限合伙）、有限合伙人：深圳市金紫荆投资管理合伙企业（普通合伙）
2、关联关系说明
公司副董事长陆驰是沁河企业实际控制人，故公司与沁河企业构成关联关系，沁河企业是公司的关联法人。
3、主要财务数据（未经审计）
截至2020年9月30日，沁河企业净资产-819.07元；2019年度实现营业收入0元，净利润-24.25元。
4、经查询，深圳市沁河企业管理合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
（一）标的名称：汇朗朗股东朗朗医疗所持汇朗朗30%的股权
（二）标的公司：
1、公司名称：深圳市汇朗朗医疗投资有限公司
2、注册地址：深圳市南山区招商街道桃花园社区美年国际广场5栋703
3、注册资本：368万元
4、组织形式：有限公司
5、法定代表人：李专元
6、经营范围：医疗行业投资（具体项目另行申报）；医疗设备租赁、技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可经营项目：无
7、成立日期：2021年01月07日
8、财务数据：由于汇朗朗属于初创公司，暂未开展实质性经营活动。
四、放弃股权优先购买权对公司的影响
公司放弃本次交易中的优先购买权，不会导致汇朗朗控制权发生变更，其仍为公司控股子公司，亦不会导致公司的合并财务报表范围发生变化，不会对公司的生产经营及财务状况造成影响。
五、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易事项为放弃行使控股子公司相关股权的优先购买权，不涉及人员安置、人事变动、土地租赁等情况，有助于分散和共同承担风险，对公司的业务独立性不会产生不利影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日，公司与关联方朗朗医疗、沁河企业未发生关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
经审核，公司放弃控股子公司汇朗朗其他股东股权转让优先购买权，是基于公司实际情况和整体发展规划而做出的决定，本次交易公司审批程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司放弃优先购买权后，公司持有汇朗朗的股权比例不变，控股权未发生变更，不改变公司合并报表范围，不会对公司的生产经营及财务状况产生影响，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况，我们同意将议案提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见
经审核，公司放弃控股子公司汇朗朗其他股东股权转让优先购买权，是在充分考虑公司持续发展的基础上做出的决策，符合公司的发展战略。本次股权转让未改变公司持有汇朗朗的股权比例，公司仍保持控股股东地位，保证了公司在汇朗朗的权益，不改变公司合并报表范围，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。我们同意公司放弃优先受让控股子公司汇朗朗股权的事项。
八、备查文件
1、第四届董事会第五次会议决议；
2、独立董事事前认可和独立意见；
无锡洪汇新材料科技股份有限公司
董 事 会
二〇二一年一月二十六日
