(上接99版)

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取汽车厂商授权，并由上市公司作为总经销商，子公司作为分销商的运营模式。若将下属子公司独立于上市公司，使其独立承担有关金融负债，则上市公司无法继续对子公司相关品牌进行授权，则子公司无法继续开展相关汽车销售业务，其运营价值和资产价值势必将大打折扣，无法独立承担巨额金融负债。

综上，为保全子公司经营性资产，同时化解子公司的债务风险，实现上市公司整体重整效果最优化，对于上市公司本部为子公司债务提供担保的债权，特别是对子公司相关资产享有担保权的债权，在充分考虑并保证其担保权的前提下，也要在本次上市公司重整程序中一并清理，进而形成一个解决上市公司合并报表范围内债务问题的一揽子方案。

截至本报告书签署日，除上述事项外，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行除日常生产经营之外的出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力的角度出发，信息披露义务人在符合相关法律法规的前提下，不排除在未来12个月内尝试筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

如果未来信息披露义务人及其一致行动人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将根据上市公司的实际情况，按照相关法律法规和上市公司《公司章程》规定的程序和方式行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事候选人，由上市公司股东大会按照有关法律法规及《公司章程》进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员，从而不断优化完善上市公司的管理机制。届时，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已出具承诺：本次权益变动后，将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，根据实际情况对《公司章程》进行必要的修订，以适应本次权益变动后的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完善庞大集团治理结构。如果根据庞大集团实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人不排除将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。

五、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际经营情况需要对员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务，督促上市公司依法合规保障员工的权益。

六、对上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司现有分红政策进行调整或者做出其他重大安排的明确计划。

本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，除已披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。

本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人不排除未来对上市公司业务和组织结构做出适当及必要的调整，以提高上市公司运行效率和效益，促进上市公司持续、健康发展。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

第六节对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，不会导致控股股东及实际控制人的变动，深商北方仍为上市公司的第一大股东，深商北方及其一致行动人将合计持有上市公司20.06%的股份表决权，为保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其一致行动人（以下简称“承诺人”）将保证与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立，并承诺如下：

“（一）保证资产独立完整

1、保证庞大集团具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

2、保证庞大集团具有独立完整的资产，且资产全部处于庞大集团的控制之下，并为庞大集团独立拥有和运营。

3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占用庞大集团的资金、资产；不以庞大集团的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务提供担保。

（二）保证人员独立

1、保证庞大集团的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；保证庞大集团的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。

2、保证庞大集团拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。

3、保证向庞大集团推荐董事、监事人选均通过合法程序进行，不以非正当途径干预庞大集团董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

（三）保证财务独立

1、保证庞大集团建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

2、保证庞大集团独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。

3、保证庞大集团能够独立进行财务决策，承诺人不违法干预庞大集团的资金使用调度等财务、会计活动。

4、保证不干涉庞大集团依法独立纳税。

（四）保证机构独立

1、保证庞大集团建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证庞大集团内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程的规定独立运作并行使职权。

3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业与庞大集团之间不产生机构混同的情形。

（五）保证业务独立

1、保证庞大集团的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。

2、保证庞大集团拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

3、保证承诺人除通过行使股东权利进行决策之之外，不干涉庞大集团的业务活动。”

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

（一）信息披露义务人及其一致行动人与上市公司不存在同业竞争

本次权益变动前，上市公司主营汽车经销及维修、养护业务，属于汽车经销行业。信息披露义务人、一致行动人及其直接或间接控制的其他企业的主营业务情况，参见“第一节信息披露义务人及其一致行动人介绍”之“二、信息披露义务人及其一致行动人股权及控制情况”、“三、信息披露义务人及其一致行动人的主要业务及简要财务状况”。

庞大集团经营范围包括：汽车销售；农用机动运输车、电器机械、建材（不含木材、石灰）、汽车配件批发、零售；汽车展览、展示；汽车装饰；汽车租赁；建筑工程机械及设备销售租赁；二手车买卖代理；市场管理咨询服务；保险兼业代理（代理险种:货物运输保险、机动车辆保险）；货物及技术进出口业务（国家限定或禁止的项目除外）；电子产品销售；融资租赁业务（国家限制或禁止的项目除外）；其他印刷品；房屋、场地租赁。庞大集团主营业务为汽车经销和维修养护。

虽然深商北方目前经营范围存在汽车租赁业务，但深商北方目前并未实际经营，且与庞大集团主营业务并不相同或相似，因此与庞大集团不构成同业竞争。

深商北方控制的其他企业经营范围与庞大集团不相同，未与庞大集团经营相同或相似业务，因此，深商北方控制的其他企业与庞大集团不构成同业竞争。

黄继宏控制的其他企业中，国民运力及其核心企业在经营范围中涉及“汽车”相关业务，但与庞大集团不存在同行业竞争，具体论述如下：

（1）主营业务不同

国民运力及其核心企业主营城市交通电动化的实施与运营；庞大集团主营汽车经销及维修、养护业务。

（2）业务模式不同

①国民运力业务模式核心是“建立交通智慧运营平台，企业规模投入装备运营，政府按里程购买服务”，即由国民运力建立城市公共交通智慧运营平台，以信息化和大数据驱动产业升级；投放新能源公交车辆，建设配套充电设施，并提供车辆的保险、保养、维修、场站建设及充维等机务服务。

②庞大集团业务模式可进一步细分为整车销售业务、售后服务业务和衍生服务业务。整车销售业务通过向购车消费者销售整车赚取差价实现盈利；售后服务业务通过提供车辆维修养护服务收取工时费用，并通过销售车辆零配件赚取差价；衍生服务业务通过在销售、售后服务过程中，向客户提供如保险代理服务、精品装饰服务、佣金代理服务以及二手车交易代理服务等，收取服务费。

（3）主要客户与提供产品不同

国民运力主要客户对象为地方公交集团；庞大集团主要客户对象为居民家庭及个人、企事业单位等。

国民运力提供产品为新能源公交车、充电桩等，产品主要服务于城市公共交通与日常运营；庞大集团提供产品主体为乘用车，产品主要服务于居民交通出行。

（4）主要供应商不同

国民运力主要供应商为从事客车生产的企业、充电桩建设的企业等；庞大集团主要供应商为从事中高端品牌乘用车生产的企业等。

因此，国民运力及其控制的企业与庞大集团在主营业务或服务、业务模式、客户对象、产品用途、主要供应商等各方面均不同，国民运力与庞大集团不存在同业竞争，不存在竞争性和相互替代性。黄继宏控制的其他企业与庞大集团不存在同业竞争。

截至本报告书签署日，信息披露义务人、一致行动人及其直接或间接控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争。

（二）信息披露义务人及其关联方避免同业竞争所做承诺

为避免同业竞争，更好地维护中小股东利益，信息披露义务人及其一致行动人（以下简称“承诺人”）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

“1、若承诺人实际控制的企业（以下简称“相关企业”）与庞大集团存在同业竞争，则在相关企业能产生较好的收益且庞大集团有意收购时，承诺将持有的相关企业的股权按市场评估价格转让给庞大集团；否则，承诺将采取对外出售给第三方或经双方协议确定的其他方式，消除与庞大集团之间存在的同业竞争。并且承诺在承诺人控制的企业与合作伙伴或第三方签订的相关协议或安排中不包含限制或禁止相关企业资产或业务注入庞大集团的条款。

2、若庞大集团有意出售所持与相关企业存在同业竞争的企业股权，承诺人将支持庞大集团解决同业竞争的各项措施，承诺无条件在相关表决中投赞成票。

3、自本承诺函出具之日起，若庞大集团今后从事新的业务领域，则承诺人控制的其他公司或组织将不在中国境内外以控股等拥有实际控制权的方式，包括在中国境内外投资、收购、兼并与庞大集团及其控股子公司和分支机构今后从事的新业务构成或可能构成竞争的公司或其他组织等方式，从事与庞大集团新业务构成直接竞争的业务活动。

4、若未来承诺人获得与庞大集团业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，将立即通知庞大集团，优先提供给庞大集团进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给庞大集团的条件。若该等业务机会尚不具备转让给庞大集团的条件，或因其他原因导致庞大集团暂无法取得上述业务机会，庞大集团有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决。

5、承诺人在避免及解决同业竞争方面所作的各项承诺，同样适用于承诺人直接或间接控制的其他企业，承诺人有义务督促并确保上述其他企业严格遵守本承诺并执行所述各事项安排。

6、承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为庞大集团控股股东期间持续有效且不可撤销。如在此期间出现因承诺人违反上述承诺而导致庞大集团利益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

（一）信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的关联交易

2020年8月10日，上市公司与深商北方签署《借款协议》，公司向深商北方借款10,000万元，借款期限1年，借款利率为6.50%/年（详见公司于2020年8月11日披露的《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》，公告编号2020-066）。

2020年9月28日，上市公司与深商北方签署《借款协议》，为补充经营用款向深商北方借款10,000万元，借款期限为1年，借款利率为6.50%/年（详见公司于2020年9月29日披露的《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》，公告编号2020-076）。

2020年12月8日，根据上市公司资金安排，归还深商北方借款，其中，本金：人民币7,500万元，利息：人民币161.15万元。截至本报告出具之日，该笔借款剩余人民币2,500万元（详见公司于2020年12月9日披露的《关于归还控股股东借款暨关联交易的进展公告》，公告编号：2020-083）。

2020年12月15日，经上市公司第五届董事会第七次会议审议并通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，在2021年6月30日前，深商北方向公司分次不等额提供不超过人民币2亿元的借款。其中，单笔借款期限为1年，借款利率为6.50%/年，作为公司经营用款（详见公司于2020年12月19日披露的《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》，公告编号2020-085）。

根据信息披露义务人及其一致行动人确认，除上述关联交易外，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不存在其他关联交易。

（二）关于规范关联交易的承诺函

为规范可能与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人及其一致行动人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体如下：

“1、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将规范与庞大集团及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他企业将遵循公开、公平、公正的原则，以公允、合理的价格进行，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，并督促上市公司及时履行信息披露义务。

2、承诺人作为庞大集团的控股股东期间，不会利用控股股东优势地位损害庞大集团及其他中小股东的合法权益。

3、承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为庞大集团控股股东期间持续有效且不可撤销。如在此期间出现因承诺人违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”

第七节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

除本报告书“第六节对上市公司的影响分析”之“三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响”所说明的情况外，在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生对上市公司有重大影响的任何其他重大交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内，未与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生过重大交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本报告书签署日，除已披露的事项以外，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

根据重整计划之出资人权益调整方案，重整投资人关联方受让的庞庆华及关联自然人贺立新、杨晓光、裴文会、克彩君、郭文义和杨家庆持有的合计122,890.57万股已划转至控股股东深商北方的证券账户，并已完成股权过户登记事项（详见公司于2020 年7月29日披露的《关于股东权益变动的提示性公告》，公告编号：2020-064）。原控股股东庞庆华及关联自然人杨家庆持有的合计36,833.50万股公司股票分别划转至金信科技和天南科技的证券账户，并已完成股权过户登记事项（详见公司于2021 年1月22日披露的《关于股东权益变动的提示性公告》，公告编号：2021-008）。

2021年1月6日至本报告书出具之日期间，根据增持计划，深商北方通过上海证券交易所交易系统的集中竞价方式增持公司股份113,669,764股。

除上述情况外，在前六个月（即自2020年7月25日起）至本报告书签署日期间，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖庞大集团股票的情况。

二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

信息披露义务人及其一致行动人其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在停牌日前六个月内至本报告书签署日期间，不存在通过证券交易所的证券交易买卖庞大集团股票的情况。

第九节信息披露义务人及其一致行动人的财务资料

一、信息披露义务人的财务资料

深商北方成立于2019年3月份，因此2017年和2018年均无财务数据。

深商北方于2020年7月份成为庞大集团的控股股东，因此自2020年8月起将庞大集团纳入合并报表范围 。

深商北方最近一年一期的未审财务报表，如下：

1、资产负债表

单位：元

■

资产负债表（续）

■

2、利润表

单位：元

■

3、现金流量表

单位：元

■

二、一致行动人的财务资料

（一）深商金控

深商金控最近三年一期未审财务报表如下：

1、资产负债表

单位：元

■

资产负债表（续）

单位：元

■

2、利润表

单位：元

■

3、现金流量表

单位：元

■

（二）数通科技

数通科技最近三年一期未审财务报表如下：

1、资产负债表

单位：元

■

2、利润表

单位：元

■

3、现金流量表

单位：元

■

第十节其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求披露的其他信息。

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

第十一节备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人及其一致行动人营业执照；

2、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事和高级管理人员的名单及身份证明文件；

3、《庞大汽贸集团股份有限公司重整计划》；

4、唐山中院出具的（2019）冀02破2号之十五《民事裁定书》；

5、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；

6、深商北方与深商金控、数通科技签订的《一致行动协议》，黄继宏、深商北方、深商金控及数通科技签订的《一致行动协议补充协议》；

7、深商北方与黄继宏签订的《委托协议书》及《补充委托协议书》之补充协议（一）；

8、天南科技、金信科技与黄继宏签订的《委托协议书》

9、本次权益变动涉及的信息披露义务人与上市公司原控股股东及其关联自然人签订的《股份转让意向协议书》

10、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年发生变化的说明；

11、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

12、信息披露义务人及其一致行动人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》；

13、信息披露义务人及其一致行动人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；

14、信息披露义务人及其一致行动人出具的《关于规范关联交易的承诺函》；

15、信息披露义务人、一致行动人及各自董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；

16、信息披露义务人及其一致行动人2017年、2018年、2019年及2020年1-9月份财务报表。

二、查阅地点

本报告书和备查文件置于庞大汽贸集团股份有限公司董事会办公室供投资者查阅。

投资者也可以在上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅本报告书全文。

第十二节声明

一、信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

黄继宏

天津深商北方有限公司

2021年1月26日

二、一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：深圳市前海深商金融控股集团有限公司

深圳市国民运力数通科技有限公司

海南天南科技合伙企业（有限合伙）

海南金信科技合伙企业（有限合伙）

2021年1月26日

附表

详式权益变动报告书

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：

黄继宏

天津深商北方有限公司

深圳市前海深商金融控股集团有限公司

深圳市国民运力数通科技有限公司

海南天南科技合伙企业（有限合伙）

海南金信科技合伙企业（有限合伙）

2021年1月26日