沈阳商业城股份有限公司
第七届董事会第三十四次会议决议公告
证券代码：600306 证券简称：*ST商城 公告编号：2021-004号
沈阳商业城股份有限公司
第七届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
沈阳商业城股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第三十四次会议通知于2021年1月19日发送至各位董事、监事和高级管理人员，会议于2021年1月25日以通讯方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由陈快主先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议，表决通过以下议案：
1、审议通过了《关于公司向关联方借款的关联交易议案》。
议案具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《关于公司向关联方借款的关联交易公告》（公告编号：2021-005号）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
关联董事陈快主、吕晓清、钟鹏翼、王斌需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。
议案具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-006号）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
沈阳商业城股份有限公司董事会
2021年1月26日
证券代码：600306 证券简称：*ST商城 公告编号：2021-005号
沈阳商业城股份有限公司
关于公司向关联方借款的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次交易不存在重大风险
●本议案需提交股东大会审议
●截至本公告披露日，公司向深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）申请的人民币1.4亿元借款额度已全额使用,公司向深圳茂业(集团)股份有限公司（以下简称“茂业集团”）申请的人民币1.2亿元借款额度已使用1.05亿元（其中1亿元借款额度于2021年1月23日到期）。
●截至本公告披露日，公司与茂业集团尚未签署续期借款框架协议，公司将根据股东大会结果尽快完成协议签署工作。
一、关联交易概述
2020年2月11日，沈阳商业城股份有限公司（以下简称“商业城”或“公司”）召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司拟向关联方借款的关联交易议案》，公司向茂业集团申请的借款额度为1亿元，借款期限自股东大会通过之日起一年内，详见《2020年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-010号）。2020年9月24日，公司召开第七届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于公司拟向关联方借款的关联交易议案》，公司向茂业集团申请的新增借款额度为0.2亿元，详见《关于公司拟向关联方增加借款的关联交易公告》（公告编号：2020-071号）。至此，公司向茂业集团申请的总借款额度增加至1.2亿元。
因公司向茂业集团申请的人民币1亿元借款额度于2021年1月23日到期，为了保证公司经营资金需求，缓解公司资金压力，公司向关联方茂业集团申请续期不超过人民币1.2亿元的借款额度，借款期限为一年，借款资金占用费为8%。
茂业集团为公司关联方，本次交易构成关联交易，不构成证监会规定的重大资产重组情形。
公司独立董事马秀敏、张剑渝和孙庆峰对本次借款事项进行了事前认可，并发表了同意本次借款的独立董事意见。
董事会在审议本次交易时关联董事已回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
交易对方概况
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茂业集团系商业城实控人黄茂如先生实际控制的公司，故茂业集团与商业城存在关联关系，本次交易构成关联交易。
根据茂业集团提供的财务数据，截至2019年12月31日，总资产226.08亿元，总负债111.50亿元，净资产114.58亿元，2019年1-12月份营业收入9.96亿元，净利润2.52亿元。截至2020年9月30日，总资产267.80亿元，总负债153.10亿元，净资产114.70亿元，2020年1-9月份营业收入7.33亿元，净利润0.12亿元。
三、关联交易的主要内容
出借方：深圳茂业(集团)股份有限公司（以下简称甲方）
借入方：沈阳商业城股份有限公司（以下简称乙方）
1、应乙方请求，甲方同意提供给乙方借款不超过12,000万元人民币，专项作为乙方的经营周转资金，借款金额可在上述额度内循环使用，甲方可根据资金情况要求乙方随时还款。
2、借款期限为自乙方股东大会审议通过之日起一年内。借款按年利率8%计收资金占用费，并按月于5日前支付（如市场同等资金占用费因政策等因素变动，甲方有权调整资金占用费）。
3、其他事项以签署的借款协议为准。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
上述借款是为了保证公司经营资金需求，缓解公司资金压力，有利于改善公司的可持续发展能力；借款利率的确定是以市场为原则经双方协调一致确定的，资金成本定价公允，不会损害公司及公司股东利益。
五、该关联交易应当履行的审议程序
2021年1月25日, 公司召开第七届董事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于向关联方借款的议案》。董事会就上述关联交易表决时，公司4位关联董事陈快主先生、钟鹏翼先生、王斌先生、吕晓清回避表决，其他5位非关联董事就上述关联交易进行了表决，表决结果为：同意5 票，反对0票；弃权0票。
独立董事发表独立意见：在进行事前审核后，公司向关联方借款是为了保证公司经营业务开展，缓解资金需求压力，借款用途合理；公司对该关联交易的审议、表决程序合法有效，借款条件公平、合理，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东的利益，鉴于此我们同意本次借款事项。
本议案需提交股东大会审议。
六、关联交易协议的签署情况
截至本公告披露日，公司与茂业集团尚未签署续期借款框架协议，公司将根据股东大会结果尽快完成协议签署工作。
七、其他说明
公司在2019年年股东大会审议通过了《关于向关联方借款的关联交易议案》，同意公司向茂业商厦申请人民币1.4亿元借款额度，有效期自公司2019年年度股东大会召开之日起至2020年年度股东大会召开之日止。茂业商厦系公司控股股东中兆投资管理有限公司的控股股东，且都是公司实控人黄茂如先生实际控制的公司。截至本公告披露日，公司已全额使用了上述借款额度。
截至2020年12月31日，公司对茂业集团累计应支付利息金额469.68万元，累计已支付金额270万元，应付利息余额199.68万元。
至本次关联交易为止，过去12个月内，除本公告所述的借款事项外，不存在其他需要特别说明的历史关联交易。
八、公告附件
（一）经独立董事事前认可的意见
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）第七届董事会第三十四次会议决议
特此公告。
沈阳商业城股份有限公司董事会
2021年1月26日
证券代码：600306 证券简称：*ST商城 公告编号：2021-006号
沈阳商业城股份有限公司
关于召开2021年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年2月10日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年2月10日 14点00分
召开地点：沈阳市沈河区青年大街茂业中心23楼商业城会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年2月10日
至2021年2月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案均已经公司在2021年1月25日召开的第七届董事会第三十四次会议审议通过。详见公司于2021年1月26日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：中兆投资管理有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记手续：法人股股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人身份证明或法定代表人授权委托书以及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续。委托代理人出席的必须持有股东授权委托书。异地股东可凭上述资料采取信函或传真方式登记。股东须在指定的登记时间办理登记。
2、登记地点：沈阳商业城股份有限公司投资者关系部
3、登记时间：2021年2月9日上午9：30－11：30，下午13：30－16：30。
4、参会股东的交通费、食宿费自理。
六、其他事项
公司联系地址：沈阳市沈河区青年大街185号茂业中心写字间23楼商业城投资者关系部
联系电话：024－24865832 传真：024－24865832
特此公告。
沈阳商业城股份有限公司董事会
2021年1月26日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
沈阳商业城股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年2月10日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
