甘肃靖远煤电股份有限公司
第九届监事会第十九次会议决议公告

证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2021-06

债券代码：127027 债券简称：靖远转债

甘肃靖远煤电股份有限公司

第九届监事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、会议召开情况

甘肃靖远煤电股份有限公司第九届监事会第十九次会议于2021年1月25日以通讯表决方式召开。本次会议通知已于2021年1月15日以传真、电子邮件等方式送达全体监事。本次会议应到监事5名，实际参加表决监事5名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规、部门规章和规范性文件的规定。

二、会议审议情况

经与会监事审议，会议通过了以下决议：

1、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案。

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

三、书面审核意见

经审核，公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保募投项目正常进度、日常资金运营和资金安全的前提下实施的，有利于提高公司资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，审议程序符合相关法律法规的规定。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

2、监事会发表的意见。

特此公告。

甘肃靖远煤电股份有限公司监事会

2021年1月27日

证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2021-08

债券代码：127027 债券简称：靖远转债

甘肃靖远煤电股份有限公司

关于全资子公司银河机械场地租赁

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

1、根据全资子公司白银银河机械制造有限公司（以下简称“银河机械”）日常生产经营需要，拟租用靖远煤业集团有限责任公司（以下简称“靖煤集团”）部分场地。双方拟签订《场地租赁合同书》，确定租赁金额为268.26万元/年。

2、银河机械为公司全资子公司，靖煤集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，本次关联租赁事宜需提交公司董事会审议，无须提交股东大会审议。

公司于2021年1月25日召开第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于全资子公司银河机械场地租赁暨关联交易的议案》，关联董事杨先春、苟小弟、陈虎、高宏杰、张锋刚、张得君、邵嗣华、王文建回避表决。公司独立董事已对本次交易事项进行了事前认可，并出具了独立董事意见。

二、交易对方的基本情况

1、靖远煤业集团有限责任公司基本情况

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2、靖煤集团系本公司控股股东，与本公司股权关系如下图：

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3、靖煤集团是甘肃省重要能源企业，始建于1958年，2001年8月实施债转股改制为有限责任公司，2007年11月更名为靖远煤业集团有限责任公司，为公司控股股东。截止2019年12月31日，靖煤集团资产总额18,828,197,635.81元，净资产8,965,373,006.6元，2019年实现营业收入5,853,338,597.47元，净利润 232,617,451.88元（经审计）。截止2020年9月30日，靖煤集团资产总额18,934,175,717元，净资产9,076,657,956.95元，2020年1-9月实现营业总收入3,891,289,996.21元，净利润116,694,957.41元（未经审计）。

4、靖煤集团不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

银河机械本次租赁位于平川区宝积镇罗家川白国用（2011)平第294号划拨工业场地及部分构筑物，场地面积252,453.51平方米，目前由银河机械实际使用于日常生产经营。

四、交易的定价政策和定价依据

经双方协商，综合考虑银河机械场地租赁的便利性和用途的适当性等因素，参考当地同类土地使用权政府出让价格和摊销金额、土地使用税率等确定该场地成本，并增加合理比例的租赁收益，确定租赁价格为590.33元/亩.月。

五、交易协议的主要内容

近日，银河机械与靖煤集团拟签订《场地租赁合同书》，具体内容如下：

1、承租场地位置及面积与用途：甲方将位于平川区宝积镇罗家川白国用（2011)平第294号划拨工业场地及部分构筑物租赁给乙方使用，场地面积252,453.51平方米，承租乙方作从事生产经营使用。

2、租赁期限：租赁协议期限3年，自2021年1月1 日起至 2023 年12月31日止。

3、租金支付方式：

（1）甲、乙双方约定，该场地年租赁费总金额2,682,570.99元。

（2）付款方式：租金按每季度支付，金额670,642.75元。

（3）付款时间：每季度首月前五个工作日内一次性支付。

4、甲方其它权利和义务

（1）甲方应向乙方出示租赁财产的有效证件，并向乙方提供复印件。

（2）甲方应保证水、电、道路通畅，由于厂房土地等产权问题引起与周边村庄发生纠纷应出面解决。

（3）租赁期间，甲方有权督促并协助乙方做好消防、安全工作。

（4）甲方租赁期间非自身原因，不得中途收回租赁场地而另租他人。

5、乙方其它权利和义务

（1）乙方应按期支付租金，并承担因经营产生的水费、电费等费用。

（2）乙方应按照约定的用途依法依规合法经营。若利用租赁场地进行非法活动，损害公共利益的，甲方有权收回场地并终止合同。

（3）乙方应爱护甲方场地设施，将场地转借转让给第三人或者和其他租户交换场地的，应先征得甲方的书面同意，并按规定办理相关手续。

（4）合同期满，若甲方仍出租，同等条件下，乙方有优先租赁权，并另行续签合同。

六、关联交易目的和对公司的影响

本次关联租赁充分考虑了银河机械的便利性，满足了银河机械日常生产经营需要，租赁后可以减少银河机械固定资产投入，减少资金占用，降低管理费用。本次关联交易额度较小，不会对银河机械本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响。

七、与靖煤集团及其下属企业累计已发生的各类关联交易情况

2020年年初至6月30日，公司与靖煤集团及其下属企业累计发生的各类关联交易总额为5727.83万元。

八、独立董事意见

公司独立董事就本次全资子公司银河机械场地租赁暨关联交易事项发表了事前审核意见和独立董事意见，详见公司同日刊登于巨潮资讯网《独立董事关于相关事项发表的独立意见》。

九、备查文件

1、九届二十四次董事会决议；

2、独立董事发表的独立意见。

特此公告。

甘肃靖远煤电股份有限公司董事会

2021年1月27日

证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2021-05

债券代码：127027 债券简称：靖远转债

甘肃靖远煤电股份有限公司

第九届董事会第二十四次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、会议召开情况

甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十四次会议于2021年1月25日以通讯表决方式召开，本次会议通知已于2021年1月15日以传真、电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应参加表决董事15名，实际参加表决董事15名，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规、部门规章和规范性文件的规定。

二、会议审议情况

经与会董事审议，会议通过了以下决议：

1、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案；

表决结果：15票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

详见公司同日刊登于巨潮资讯网《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》 。

2、关于选举第九届董事会部分专门委员会组成人员的议案；

表决结果：15票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

由于公司董事会部分成员变动，选举公司第九届董事会部分专门委员会组成人员如下（人员未变动委员会维持不变）：

（1）审计委员会

主任委员：周一虹

组成人员：王文建、林胜、庞国强、魏彦珩

（2）提名委员会

主任委员：田松峰

组成人员：杨先春、林胜、庞国强、周一虹

（3）安全生产委员会

主任委员：苟小弟

组成人员：高宏杰、张锋刚、邵嗣华、林胜

（4）财务与风险控制委员会

主任委员：苟小弟

组成人员：陈虎、张得君、王文建、林胜

3、关于全资子公司银河机械场地租赁暨关联交易的议案。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

本议案为关联交易事项，根据规定8名关联董事杨先春、苟小弟、陈虎、高宏杰、张锋刚、张得君、邵嗣华、王文建回避表决。

详见公司同日刊登于巨潮资讯网《关于全资子公司银河机械场地租赁暨关联交易的公告》。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见，详见公司同日刊登于巨潮资讯网《独立董事关于相关事项发表的独立意见》。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、独立董事签署的独立意见。

特此公告。

甘肃靖远煤电股份有限公司董事会

2021年1月27日

证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2021-04

债券代码：127027 债券简称：靖远转债

甘肃靖远煤电股份有限公司

关于首次回购公司股份的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月24日召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购股份种类为公司发行的人民币普通股（A股），本次回购的股份将用于转换公司公开发行的可转换为股票的公司债券，本次回购资金总额不低于人民币15,000万元（含）且不超过人民币30,000万元（含），回购价格不超过4.3元/股，本次回购期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。详见公司2020年11月25日披露于巨潮资讯网《第九届董事会第二十二次会议决议公告》、《关于回购公司股份方案的公告》，2020年12月1日披露于巨潮资讯网《回购公司股份报告书》等相关公告。

一、首次回购公司股份的具体情况

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回 购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规 定，公司应当在首次回购股份事实发生的次日予以公告。现将公司首次回购股份 的情况公告如下：

2021年1月26日，公司首次通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施 股份回购，回购股份数量为7,174,200股，占公司目前总股本的0.31%，最高成交价为2.784元/股，最低成交价为2.7元/股，成交金额为19,972,871元（不含交易费用）。本次回购符合公司回购方案及相关法律法规的要求。

二、其它说明

1、公司首次回购股份的时间、回购股份的数量、回购股份的方式符合公司 《回购公司股份报告书》的内容。

2、公司首次回购股份的时间、回购股份数量及集中竞价交易的委托时段符 合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十七条、十八条、十九条的 相关规定。

公司未在下列期间回购公司股份：

（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者 在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

（3）中国证监会规定的其他情形。

3、公司首次回购股份事实发生之日（2021年1月26日）前五个交易日公司股 票累计成交量为18,185.04万股，公司每五个交易日回购股份的数量未超过前述累计成交量的25%（即4546.26万股）。

4、公司本次回购股份的价格低于公司股票当日交易涨幅限制的价格，且公司未在下列交易时间进行回购股份的委托：

（1）开盘集合竞价；

（2）收盘前半小时内；

（3）股票价格无涨跌幅限制。

5、公司后续将根据市场情况实施本次回购方案，并根据相关规定及时履行 信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

甘肃靖远煤电股份有限公司董事会

2021年1月27日

证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2021-07

债券代码：127027 债券简称：靖远转债

甘肃靖远煤电股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

甘肃靖远煤电股份有限公司(以下称 “公司”)于2021年1月25日召开第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为进一步提高公司资金的使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用额度不超过14亿元闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，且公司闲置募集资金和自有资金现金管理合计余额不超过22亿元，具体情况公告如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证监会《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2771号）核准，公司于2020年12月向社会公开发行可转换公司债券，本次可转债发行每张面值为人民币100.00元，发行数量为28,000,000.00张，募集资金总额为人民币2,800,000,000.00元，扣除本次发行的承销及保荐费用299,499,600.00元（含税）后，募集资金人民币2,770,500,400.00元已于2020年12月16日存入公司开立的募集资金专项账户。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具大信验字【2020】第35-00012号《验资报告》。

公司严格按照相关规定对募集资金进行管理和使用，截止2021年1月21日，公司本次募集资金余额具体存管情况如下：

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二、募集资金投资项目情况

根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金不超过28亿元（含28亿元），扣除相关发行费用后全部投入以下项目：

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由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设和资金使用计划进度，部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。

三、前次现金管理情况

2020年3月27日，公司第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，批准公司及控股子公司景泰煤业使用不超过9.5亿元进行现金管理，期限不超过董事会通过之日起12个月。截止目前，公司自有资金现金管理实施情况如下：

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四、闲置募集资金现金管理计划

根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，为提高资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用、公司日常运营和资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过人民币14亿元，具体计划如下：

1、现金管理方式

为严格控制风险，公司拟使用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好的低风险投资产品，包括但不限于银行及其它金融机构理财产品、收益凭证、协商进行结构性存款、协议存款、定期存款等。单项产品投资期限不超过12个月，且投资产品不得用于质押。

2、现金管理额度及期限

公司本次拟使用不超过14亿元闲置募集资金进行现金管理，且公司闲置募集资金和自有资金现金管理合计余额不超过22亿元。额度使用有效期为公司董事会通过后12个月内。上述额度在决议有效期内可以滚动使用，募集资金现金管理到期后保留或归还至募集资金专户。

3、实施方式

在上述投资额度及期限范围内，授权管理层在额度范围内与银行及金融机构协商确定现金管理的方式和具体计划，并办理具体事宜。具体现金管理活动由公司资产财务部负责组织实施。

4、信息披露

公司将按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关要求及时披露现金管理业务的具体情况。

五、需履行审批程序的说明

根据公司章程和对外投资有关制度规定，本次使用闲置募集资金进行现金管理不构成关联交易，在董事会审议通过后实施。

六、对公司的影响

公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下进行，目前公司内部控制制度健全，通过适度的募集资金现金管理，可以提高公司资金使用效率，降低财务成本，产生一定的投资收益，增加股东回报，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司将严格按照募投项目资金使用计划，制定现金管理计划，不会影响募集资金项目资金使用计划和项目建设进度。

七、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

公司本次闲置募集资金现金管理将以安全性高、流动性好的低风险投资品种为主，但金融市场受宏观经济的影响较大，本次投资存在受市场波动影响导致投资收益未达预期的风险。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

（二）采取的控制措施

1、公司使用闲置募集资金进行现金管理，不得与非正规机构进行交易。交易必须以公司名义设立投资产品账户，不得使用他人账户进行操作投资产品。投资产品不得质押，不得存在变相改变募集资金用途的行为，同时保证不影响募集资金项目正常进行。

2、公司资产财务部是理财产品业务的具体经办部室。负责制定现金管理计划提交公司财务负责人审核并提交公司董事长批准；负责办理现金管理业务相关手续；至少每月与有关金融机构的相关人员联络一次，了解公司所做产品的最新情况，并随时密切关注有关金融机构的重大动向，出现异常情况时须及时报告财务总监、总经理、董事长，以便采取措施回收资金，避免或减少损失。

2、公司审计部负责对公司现金管理业务进行监控和审计，事前审核、事中监督和事后审计，负责审查现金管理业务的审批情况、实际操作情况、账务处理、资金使用及盈亏情况等。

3、独立董事、监事会有权对现金管理资金使用情况进行监督与检查。

八、独立董事意见

公司目前内部控制制度完善，经营情况良好，财务状况稳健，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行、日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司对部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置资金的使用效率，增加公司投资收益，不会影响公司募投项目的正常实施进度，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们同意公司使用不超过14亿元闲置募集资金进行现金管理。

九、监事会意见

公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保募投项目正常进度、日常资金运营和资金安全的前提下实施的，有利于提高公司资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，审议程序符合相关法律法规的规定。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。

十、保荐机构意见

公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

十一、备查文件

1、九届二十四次董事会决议；

2、九届十九次监事会决议；

3、独立董事发表的独立意见；

4、监事会发表的意见；

5、保荐机构发表的意见。

特此公告。

甘肃靖远煤电股份有限公司董事会

2021年1月27日