中远海运发展股份有限公司
第六届监事会第十二次会议决议公告

证券简称：中远海发 证券代码：601866 公告编号：临2021-007

中远海运发展股份有限公司

第六届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

中远海运发展股份有限公司（以下简称“中远海发”、“本公司” 或“公司”）第六届监事会第十二次会议材料于2021年1月15日以书面和电子邮件方式发出，会议于2021年1月27日以现场会议和视频电话连线方式召开。参加会议的监事共3名。有效表决票为3票。

会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，以投票表决方式作出如下决议：

（一）逐项审议通过《关于公司本次重组方案的议案》

1、整体方案

本次重组由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成，具体如下：

（1）发行股份购买资产

公司拟向中远海运投资控股有限公司（以下简称“中远海运投资”）发行股份购买其持有的寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司（以下简称“寰宇启东”）100%股权、寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公司（以下简称“寰宇青岛”）100%股权、寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司（以下简称“寰宇宁波”）100%股权及上海寰宇物流科技有限公司（以下简称“寰宇科技”）100%股权。

（2）募集配套资金

公司拟向包括中国海运集团有限公司（以下简称“中国海运”）在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%。中国海运拟认购募集配套资金金额为6亿元，且不超过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的本次募集配套资金总额的上限。最终的发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。

若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。本次重组由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。

表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。

2、发行股份购买资产具体方案

（1）交易对价及支付方式

公司以发行股份的方式向交易对方支付标的资产交易对价。

本次重组的标的资产的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估结果为依据确定。

截至本次监事会，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。截至2020年12月31日，标的公司未经审计的（合并口径）净资产值合计约为31.04亿元，交易双方同意以此作为推进本次重组的初步定价参考。公司将在最终审计、评估工作完成并确定本次重组的最终交易价格后，再次将相关议案提交公司监事会审议。

表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。

（2）发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。

（3）定价基准日、定价依据和发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

■

本次重组的发行股份定价基准日为公司首次审议本次重组相关事项的董事会决议公告日，即2021年1月28日。经与交易对方协商，本次重组发行股份购买资产的股份发行价格为2.51元/股，即为定价基准日前120个交易日的公司A股股票交易均价的90%。

上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。

（4）发行对象和发行数量

（i）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为中远海运投资。

（ii）发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算：

本次发行股份购买资产的股份发行数量=标的资产的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。发行的股份数量应为整数并精确至个位，折合公司发行的股份不足一股的零头部分，公司无需支付。发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。

表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。

（5）锁定期安排

中远海运投资因本次重组而取得的股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次重组之股份发行价（在此期间内，中远海发如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定作相应调整），或者重组完成后6个月期末收盘价低于本次重组之股份发行价的，中远海运投资因本次重组而取得的股份的锁定期自动延长6个月。

本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次重组而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满之后，交易对方所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。

（6）上市地点

本次重组发行股份的上市地点为上交所。

表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。

（7）过渡期损益安排

本次重组涉及的交易标的的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，公司将与交易对方对标的公司在自评估基准日（不包括当日）起至交割审计基准日（包括当日）的损益的享有或承担另行协商确定。

表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。

（8）滚存未分配利润的安排

公司本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。

表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。

3、募集配套资金具体方案

（1）发行股票的种类和面值

本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。

（2）发行对象和发行数量

公司拟向包括中国海运在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%。中国海运拟认购募集配套资金金额为6亿元，且不超过中国证监会核准的本次募集配套资金总额的上限。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。发行数量按照中国证监会的相关规定确定。

表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。

（3）定价基准日、定价依据和发行价格

本次募集配套资金发行股份采用询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，且不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产。最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次募集配套资金的具体发行时点由公司和本次重组的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。中国海运不参与市场询价过程但接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同；若通过前述市场询价方式无法产生发行价格，则中国海运将按照上述发行底价进行认购。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。

（4）锁定期安排

公司拟向包括中国海运在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。其中，中国海运认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

若本次重组中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。

（5）上市地点

本次募集配套资金发行股份的上市地点为上交所。

表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。

（6）募集配套资金用途

本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于标的公司项目建设及公司补充流动资金。待本次募集配套资金的具体用途确定后，公司会再次将相关议案提交公司监事会审议。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。如公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。

（7）滚存未分配利润的安排

本次募集配套资金发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次募集配套资金发行完成后的新老股东按各自持有的股份比例共同享有。

表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。

4、本次重组构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方中远海运投资为公司直接控股股东中国海运的全资子公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。

本次募集配套资金部分所发行股份的认购方包括中国海运，中国海运为公司直接控股股东。因此，本次募集配套资金构成关联交易。综上，本次重组构成关联交易。

表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。

5、本次重组不构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次重组将不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

同时，本次重组涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。

6、本次重组不构成重组上市

本次重组前后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。本次重组不会导致公司控制权变更。本次重组前三十六个月内，公司的控股股东和实际控制人未发生变更。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次重组不构成重组上市。

表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。

7、本次重组决议的有效期限

本次重组决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起十二（12）个月。若公司已于该有效期内取得本次资产重组所需的全部批准与授权，则该有效期自动延长至本次资产重组完成之日。

表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。

关联监事叶红军、朱媚均对以上内容逐项回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（二）审议通过《关于公司本次重组符合相关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件规定，结合公司实际运营情况以及本次重组相关事项的自查、论证情况，本次重组符合相关法律、法规的各项要求及条件。

表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。

关联监事叶红军、朱媚均对以上内容回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（三）审议通过《〈中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

经审议，监事会审阅并通过《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》。预案的具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》。

表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。

关联监事叶红军、朱媚均对以上内容回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（四）逐项审议通过《关于签署本次重组相关协议的议案》

就本次重组事宜，公司拟对外签署相关协议：

1、发行股份购买资产事宜的相关协议

就公司向中远海运投资发行股份购买其所持有的寰宇启东100%股权、寰宇青岛100%股权、寰宇宁波100%股权及寰宇科技100%股权，公司拟与中远海运投资签署附生效条件的《中远海运发展股份有限公司与中远海运投资控股有限公司之发行股份购买资产协议》。

表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。

2、募集配套资金事宜的相关协议

就募集配套资金，公司拟与中国海运签署附生效条件的《中远海运发展股份有限公司与中国海运集团有限公司之股份认购协议》。

表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。

关联监事叶红军、朱媚均对以上内容逐项回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（五）审议通过《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经审议，公司监事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。

关联监事叶红军、朱媚均对以上内容回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（六）审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

经审议，公司履行了本次重组相关事项现阶段必需的法定程序，监事会认为，该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次重组向相关监管部门提交的各项法律文件合法、有效。

表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。

关联监事叶红军、朱媚均对以上内容回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

三、报备文件

1、第六届监事会第十二次会议决议。

特此公告。

中远海运发展股份有限公司监事会

2021年1月27日

证券简称：中远海发 证券代码：601866 公告编号：临2021-008

中远海运发展股份有限公司

关于披露重组预案的一般风险提示

暨股票复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟以发行A股股份的方式购买中远海运投资控股有限公司持有的寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司100%股权、寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公司100%股权、寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司100%股权及上海寰宇物流科技有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。根据上海证券交易所相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2021年1月14日（星期四）开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日，具体内容详见公司于2021年1月13日披露的《筹划发行股份购买资产停牌公告》（公告编号：临2021-003）和2021年1月21日披露的《关于发行股份购买资产事项的进展公告》（公告编号：临2021-004）。

2021年1月27日，公司召开第六届董事会第三十次会议，审议并通过了本次交易的相关议案，并在指定信息披露媒体发布了相关公告。

根据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2021年1月28日（星期四）开市起复牌。公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。

截至本公告披露日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东大会。公司将在本次交易审计、评估等工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由公司董事会提请公司股东大会审议通过本次交易的相关议案。

本次交易相关方推进本次交易事项尚需履行必要的决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

特此公告。

中远海运发展股份有限公司董事会

2021年1月27日

证券简称：中远海发 证券代码：601866 公告编号：临2021-006

中远海运发展股份有限公司

第六届董事会第三十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中远海运发展股份有限公司（以下简称“中远海发”、“本公司” 或“公司”）第六届董事会第三十次会议材料于2021年1月15日以书面和电子邮件方式发出，会议于2021年1月27日以现场会议和视频电话连线方式召开。参加会议的董事共11名。有效表决票为11票。

会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以投票表决方式作出如下决议：

（一）逐项审议通过《关于公司本次重组方案的议案》

1、整体方案

本次重组由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成，具体如下：

（1）发行股份购买资产

公司拟向中远海运投资控股有限公司（以下简称“中远海运投资”）发行股份购买其持有的寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司（以下简称“寰宇启东”）100%股权、寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公司（以下简称“寰宇青岛”）100%股权、寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司（以下简称“寰宇宁波”）100%股权及上海寰宇物流科技有限公司（以下简称“寰宇科技”）100%股权。

（2）募集配套资金

公司拟向包括中国海运集团有限公司（以下简称“中国海运”）在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%。中国海运拟认购募集配套资金金额为6亿元，且不超过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的本次募集配套资金总额的上限。最终的发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。

若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。本次重组由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

2、发行股份购买资产具体方案

（1）交易对价及支付方式

公司以发行股份的方式向交易对方支付标的资产交易对价。

本次重组的标的资产的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估结果为依据确定。

截至本次董事会，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。截至2020年12月31日，标的公司未经审计的（合并口径）净资产值合计约为31.04亿元，交易双方同意以此作为推进本次重组的初步定价参考。公司将在最终审计、评估工作完成并确定本次重组的最终交易价格后，再次将相关议案提交公司董事会审议。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

（2）发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

（3）定价基准日、定价依据和发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

■

本次重组的发行股份定价基准日为公司首次审议本次重组相关事项的董事会决议公告日，即2021年1月28日。经与交易对方协商，本次重组发行股份购买资产的股份发行价格为2.51元/股，即为定价基准日前 120个交易日的公司A股股票交易均价的90%。

上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

（4）发行对象和发行数量

（i）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为中远海运投资。

（ii）发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算：

本次发行股份购买资产的股份发行数量=标的资产的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。发行的股份数量应为整数并精确至个位，折合公司发行的股份不足一股的零头部分，公司无需支付。发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

（5）锁定期安排

中远海运投资因本次重组而取得的股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次重组之股份发行价（在此期间内，中远海发如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定作相应调整），或者重组完成后6个月期末收盘价低于本次重组之股份发行价的，中远海运投资因本次重组而取得的股份的锁定期自动延长6个月。

本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次重组而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满之后，交易对方所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

（6）上市地点

本次重组发行股份的上市地点为上交所。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

（7）过渡期损益安排

本次重组涉及的交易标的的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，公司将与交易对方对标的公司在自评估基准日（不包括当日）起至交割审计基准日（包括当日）的损益的享有或承担另行协商确定。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

（8）滚存未分配利润的安排

公司本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

3、募集配套资金具体方案

（1）发行股票的种类和面值

本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

（2）发行对象和发行数量

公司拟向包括中国海运在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%。中国海运拟认购募集配套资金金额为6亿元，且不超过中国证监会核准的本次募集配套资金总额的上限。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。发行数量按照中国证监会的相关规定确定。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

（3）定价基准日、定价依据和发行价格

本次募集配套资金发行股份采用询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，且不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产。最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次募集配套资金的具体发行时点由公司和本次重组的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。中国海运不参与市场询价过程但接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同；若通过前述市场询价方式无法产生发行价格，则中国海运将按照上述发行底价进行认购。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

（4）锁定期安排

公司拟向包括中国海运在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。其中，中国海运认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

若本次重组中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

（5）上市地点

本次募集配套资金发行股份的上市地点为上交所。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

（6）募集配套资金用途

本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于标的公司项目建设及公司补充流动资金。待本次募集配套资金的具体用途确定后，公司会再次将相关议案提交公司董事会审议。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。如公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

（7）滚存未分配利润的安排

本次募集配套资金发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次募集配套资金发行完成后的新老股东按各自持有的股份比例共同享有。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

4、本次重组构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方中远海运投资为公司直接控股股东中国海运的全资子公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。

本次募集配套资金部分所发行股份的认购方包括中国海运，中国海运为公司直接控股股东。因此，本次募集配套资金构成关联交易。

综上，本次重组构成关联交易。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

5、本次重组不构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次重组将不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

同时，本次重组涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

6、本次重组不构成重组上市

本次重组前后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。本次重组不会导致公司控制权变更。本次重组前三十六个月内，公司的控股股东和实际控制人未发生变更。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次重组不构成重组上市。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

7、本次重组决议的有效期限

本次重组决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起十二（12）个月。若公司已于该有效期内取得本次资产重组所需的全部批准与授权，则该有效期自动延长至本次资产重组完成之日。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

关联董事王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生、黄坚先生、梁岩峰先生、叶承智先生、蔡洪平先生均对以上内容逐项回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（二）审议通过《关于公司本次重组符合相关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件规定，结合公司实际运营情况以及本次重组相关事项的自查、论证情况，本次重组符合相关法律、法规的各项要求及条件。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

关联董事王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生、黄坚先生、梁岩峰先生、叶承智先生、蔡洪平先生均对以上内容回避表决。

本决议尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（三）审议通过《〈中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

经审议，董事会审阅并通过《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》。预案的具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

关联董事王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生、黄坚先生、梁岩峰先生、叶承智先生、蔡洪平先生均对以上内容回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（四）逐项审议通过《关于签署本次重组相关协议的议案》

就本次重组事宜，公司拟对外签署相关协议：

1、发行股份购买资产事宜的相关协议

就公司向中远海运投资发行股份购买其所持有的寰宇启东100%股权、寰宇青岛100%股权、寰宇宁波100%股权及寰宇科技100%股权，公司拟与中远海运投资签署附生效条件的《中远海运发展股份有限公司与中远海运投资控股有限公司之发行股份购买资产协议》。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

2、募集配套资金事宜的相关协议

就募集配套资金，公司拟与中国海运签署附生效条件的《中远海运发展股份有限公司与中国海运集团有限公司之股份认购协议》。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

关联董事王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生、黄坚先生、梁岩峰先生、叶承智先生、蔡洪平先生均对以上内容逐项回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（五）审议通过《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经审议，公司董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

关联董事王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生、黄坚先生、梁岩峰先生、叶承智先生、蔡洪平先生均对以上内容回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（六）审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

经审议，公司履行了本次重组相关事项现阶段必需的法定程序，董事会认为，该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次重组向相关监管部门提交的各项法律文件合法、有效。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

关联董事王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生、黄坚先生、梁岩峰先生、叶承智先生、蔡洪平先生均对以上内容回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重组工作相关事宜的议案》

经审议，公司董事会同意提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重组工作相关事宜。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

关联董事王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生、黄坚先生、梁岩峰先生、叶承智先生、蔡洪平先生均对以上内容回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（八）审议通过《关于暂不召开股东大会会议的议案》

鉴于本次重组涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开公司股东大会会议及类别股东大会会议，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议，并由董事会召集股东大会会议及类别股东大会会议审议上述议案及与本次重组相关的其他议案。

表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

（九）审议通过《关于在上海临港设立船舶融资租赁公司的议案》

同意公司全资子公司中海集团投资有限公司在上海临港新片区设立船舶融资租赁公司。新融资租赁公司拟注册名称为“上海远海租赁有限公司”（以最终批准的名称为准），注册资本为21亿元人民币。

表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

三、报备文件

1、第六届董事会第三十次会议决议。

特此公告。

中远海运发展股份有限公司董事会

2021年1月27日

证券简称：中远海发 证券代码：601866 公告编号：临2021-009

中远海运发展股份有限公司

关于停牌前一个交易日前十大股东

和前十大流通股股东持股情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中远海发”）因筹划发行股份购买资产事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票已于2021年1月14日（星期四）开市起停牌。详见公司于2021年1月13日披露的《中远海运发展股份有限公司筹划发行股份购买资产停牌公告》（公告编号：临2021-003）。

根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关要求，现将公司截至本次停牌前1个交易日（即2021年1月13日）A股股东总人数情况、前十大股东的名称及持股数量及前十大流通股股东的名称及持股数量公告如下：

一、股东总人数

截至2021年1月13日，公司A股股东总人数为325,255户。

二、公司股票停牌前一交易日（2021年1月13日）前十大股东持股情况

■

三、公司股票停牌前一交易日（2021年1月13日）前十大流通股股东持股情况

■

注1：截至2021年1月13日，中国海运集团有限公司间接持有的公司100,944,000股H股股份由HKSCC NOMINEES LIMITED作为名义持有人持有。

注2：HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算代理人有限公司）所持股份为其代理的在香港中央结算代理人有限公司交易平台上交易的公司H股股东账户的股份总和，为避免重复计算，香港中央结算代理人有限公司持股数量已经剔除了前述中国海运集团有限公司间接持有的公司100,944,000股H股股份。

注3：香港中央结算有限公司所持股份为通过沪股通购买公司A股股份的总和。

特此公告。

中远海运发展股份有限公司董事会

2021年1月27日

A股证券代码：601866 证券简称：中远海发 上市地点：上海证券交易所

H股证券代码：02886 证券简称：中远海发 上市地点：香港联合交易所

中远海运发展股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案摘要

■

独立财务顾问

■

财务顾问

■

二〇二一年一月

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资造成损失的，将依法承担赔偿责任。

截至本预案摘要签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会及其他政府机关对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准，中国证监会等有权审批机关的备案、批准或核准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次重组时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向中远海发提供本次重组的相关资料，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中远海发或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在中远海发拥有权益的股份（如有）。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）发行股份购买资产

上市公司拟向中远海运投资发行股份购买其持有的寰宇启东100%股权、寰宇青岛100%股权、寰宇宁波100%股权、寰宇科技100%股权。

（二）募集配套资金

上市公司拟向包括中国海运在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。中国海运拟认购募集配套资金金额为6亿元，且不超过中国证监会核准的本次募集配套资金总额的上限。最终的发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。

若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。

二、发行股份购买资产具体方案

（一）交易对价及支付方式

上市公司以发行股份的方式向交易对方支付标的资产交易对价。截至本预案摘要签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成。本次交易的标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估结果为依据确定。

（二）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（三）定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

■

本次交易的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，即2021年1月28日。经与交易对方协商，本次交易的发行股份购买资产的发行价格为2.51元/股，即为定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均价的90%。

上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（四）发行对象和发行数量

1、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为中远海运投资。

2、发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算：

本次发行股份购买资产的股份发行数量=标的资产的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。发行的股份数量应为整数并精确至个位，折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。

（五）锁定期安排

中远海运投资因本次重组而取得的股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次重组之股份发行价（在此期间内，中远海发如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者重组完成后6个月期末收盘价低于本次重组之股份发行价的，中远海运投资因本次重组而取得的股份的锁定期自动延长6个月。

本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满之后，交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（六）上市地点

本次交易发行股份的上市地点为上海证券交易所。

（七）过渡期损益安排

截至本预案摘要签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方对标的公司在过渡期间损益的享有或承担另行协商确定。

（八）滚存未分配利润的安排

上市公司本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。

(下转106版)