南京化纤股份有限公司关于购买公司办公楼的公告

股票简称：南京化纤 股票代码： 600889 编号：临2021-003

南京化纤股份有限公司关于购买公司办公楼的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与江苏锋晖科技发展有限公司（以下简称“江苏锋晖”）签署《南京金基汇智园9幢房屋买卖合同》（以下简称“房屋买卖合同”）。公司拟以人民币9500万元向江苏锋晖购买位于南京市亚鹏路66号“金基汇智园”项目9幢101室、二层、三层、四层、五层房屋用于公司本部办公。

●标的资产项目土地使用性质为科技研发，无法出让予自然人。本次交易不构成关联交易、重大资产重组。

●本次购买公司办公楼的相关议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，本次购买公司办公楼事项属董事会权限范围，无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、公司现用办公楼已经被出售，必须于8月28日前移交。

公司本部现办公地址位于南京市六合区雄州街道郁庄路2号，使用下属全资子公司南京金羚生物基纤维有限公司（以下简称“金羚生物基”）办公楼合署办公。2021年1月18日金羚生物基与南京六合高新建设发展有限公司（以下简称“六合高新建设”）签署了《不动产等资产转让合同书》，拟向六合高新建设转让闲置土地及地面建筑物（含公司与金羚生物基共同使用的办公楼），并约定办公生活等房屋设施交付日期不得超过8月28日。

2、购置新办公楼有利于提升办公效率，降低经营费用。

公司办公现址离主城区超过50公里，而公司绝大多数员工住在主城区，上下班通勤时间长、通行费用高，公司正常经营活动受限较多，严重影响公司办公效率，增加了经营成本。

“金基汇智园”项目位于南京市建邺区江心洲北岛亚鹏路66号金基汇智科技园内，地理位置较好，交通便利，适宜办公，具有稀缺性。

3、有利于聚集优秀人才，设立新材料创新平台，实施创新转型战略。

公司购置新办公楼之后，将统筹考虑设立新材料创新平台，聚集优秀人才，优化公司人才资源结构，打造创新核心团队，做好技术研发及产业化工作，实施创新转型战略，推动新材料业务发展。

（二）董事会审议情况

公司于2021年1月27日召开第十届董事会第六次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于同意购买公司办公楼的议案》，同意公司与江苏锋晖科技发展有限公司签订《南京金基汇智园9幢房屋买卖合同》，以人民币9500万元向江苏锋晖科技发展有限公司购买位于南京市亚鹏路66号“金基汇智园”项目9幢101室、二层、三层、四层、五层房屋用于公司本部办公。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，本次购买公司办公楼事项属董事会权限范围，无需提交公司股东大会审议。

（三）标的资产土地使用性质为科技研发，无法出让予自然人。本次交易不构成关联交易、重大资产重组。

标的资产项目土地使用性质为科技研发，无法出让予自然人。

公司与交易对方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）交易对方的基本情况

1、江苏锋晖科技发展有限公司

法定代表人：陆勇

统一社会信用代码：913201000877772761

类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

成立日期：2014年04月08日

注册资本：12000万元人民币

经营范围：新型复合材料、建筑材料（不含金属材料）的技术咨询、技术服务、技术转让、物业管理和自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东或实际控制人：南京金基通产置业有限公司认缴出资额6120万，持股比例51%；Surendra P.Shah Technology Investment Limited认缴出资额3000万，持股比例25%；江苏宏泰永信投资管理咨询有限公司认缴出资额2880万，持股比例24%。

最近一年主要财务指标（经审计）：截至2019年12月31日，资产总额人民币44923.33万元，负债总额人民币33868.79万元，净资产人民币11054.54万元，2019年1-12月营业收入人民币0万元，实现净利润人民币-942.25万元。

（二）交易对方与公司的关系说明

交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1、交易标的：江苏锋晖所建设的南京市亚鹏路66号“金基汇智园”项目中9幢101室、二层、三层、四层、五层房屋，房屋坐落最终以公安门牌编号为准。

该房屋设计用途为科教用地（科技研发），房屋建筑面积为 3953.51平方米。该面积为房产部门核定的房屋实测面积，房屋最终的建筑面积、套内建筑面积、公用分摊面积均以房产部门登记为准。该房屋交付标准为毛坯。

2、房屋交付时间：公司付清全部房价款且满足房屋交付条件后5个工作日内，甲方向乙方交付房屋。

3、交易标的定价情况：本次交易的定价以南京市房地产市场价格为参考，由交易双方协商确定，符合有关法律法规的规定。

4、本次交易的资金来源：公司自有资金。

四、交易协议的主要内容

甲方：江苏锋晖科技发展有限公司

乙方：南京化纤股份有限公司

第一条：项目概况

1、甲方已合法取得南京市建邺区江心洲NO.宁2015GY24地块国有土地使用权，不动产权证号苏 2019宁建不动产权第0040613号，土地使用权性质为科教用地（科技研发），土地使用年限为50年，自 2016年01月26日至 2066年 01月 25日止。

2、甲方在上述地块上建设的项目名称为“金基汇智园”，地址为南京市建邺区亚鹏路66号，对外推广名称为“金基汇智园”。

3、乙方对“金基汇智园”项目土地使用权性质、办理产权手续等情况已经知晓并咨询过专业人士，在此基础上，乙方自愿签署本协议。

第二条：合同标的

1、乙方或新设企业受让甲方所建设的南京市亚鹏路66号“金基汇智园”项目中9幢101室、二层、三层、四层、五层房屋（下称“该房屋”），房屋坐落最终以公安门牌编号为准。该房屋所在楼层的平面图（示意图）见附件。

2、该房屋主体建筑为框架结构，主体建筑总层数6层，+0以下1层，+0以上5层。

3、该房屋设计用途为科教用地（科技研发），房屋建筑面积为3953.51平方米。该面积为房产部门核定的房屋实测面积，房屋最终的建筑面积、套内建筑面积、公用分摊面积均以房产部门登记为准。该房屋交付标准为毛坯。

4、该房屋占用范围内的国有土地使用权，以办理不动产产权证明登记时，政府主管部门核定土地使用权面积为准。

第三条：计价方式、房屋价款及纳税情况

1、乙方受让该房屋以建筑面积计价。

2.、甲、乙双方同意：该房屋单价为24029.28元/平方米。

3、乙方所受让的房屋总价款为人民币95000000元（大写：玖仟伍佰万元整）。

第四条：面积差异和规划/设计变更

1、本协议第三条房屋总价款系按照房产部门核定的房屋实测面积计算，最终以产权登记面积为准。

2、截止本协议签订之日，房屋在建设过程中存在的规划或设计变更已经具有资质的单位或部门的审核，房屋的状态以交付现状为准。

第五条：定金及其处理办法

1、签订本协议时，乙方在《金基汇智园》9幢认购确认书项下，于2020年12月31日已经支付的500万元，转换为本协议中的定金。定金在乙方支付全部房价款后冲抵房价款，但不改变定金的性质。

2、 甲、乙双方同意：若任何一方违约，均适用《中华人民共和国民法典》的定金处理规则，定金规则与违约条款择一适用。

第六条：付款方式及时间

乙方应按下列 第【1】种方式和时间向甲方支付本协议约定房价款：

【 1 】一次性付款：

乙方应于2021年1月29日前将总房价款（含定金）9500万元（大写：玖仟伍佰万元）付清，其中：乙方于2020年12月31日已支付的500万元为本协议定金；乙方应于2021年1月29日前支付剩余房价款9000万元。

第七条：违约责任

1、乙方延迟支付房价款的，每逾期一日，乙方每天应按照应付而未付房价款的0.0274% 向甲方支付滞纳金（即按年利率10%计算滞纳金）。

2、若乙方延迟支付房价款并经甲方催告后30天内，乙方仍未支付到期应付房价款的，甲方有权解除本协议，可收回该房屋另行处置，并可按本协议总价款的10% 向乙方追索赔偿。

3、房屋交付后，乙方对该房屋进行装修改造的范围、设计、施工、消防、电力、垃圾清运、安全保障、日常维护等以及日常管护应当符合法律、法规、规章或地方政府规范，且不得在该房屋私自改建、搭建阳光房。违反相关法律、法规、规章、地方政府规范或本合同约定进行的任何装修改造行为均由乙方自行承担责任，甲方有权要求其立即修复或恢复原状。如有关职能部门对乙方违规改造房屋进行查处、整治或处罚的，乙方应当立即整改并自行缴纳罚款。

第八条：房屋交付时间

1、乙方付清全部房价款且满足房屋交付条件后5个工作日内，甲方向乙方交付房屋。甲、乙双方签署该房屋交接单，交接钥匙后即为交付，如甲方提前交付，不收取乙方额外费用。甲方交付该房屋后，风险转移至乙方。乙方自接受该房屋之日计付物业服务费等相关房屋使用费用。

2、项目具备办理产权过户条件时，甲方书面通知乙方办理产权过户手续。办理产权过户登记的前提条件须该房屋无任何抵押、工程款优先权等权利负担，否则视为因甲方原因导致该房屋不具备办理产权过户条件。

3、房屋交付需同时满足以下条件

（1）该房屋或该房屋所在的“金基汇智园”项目完成房屋建筑工程竣工验收及备案表（作为本协议附件）；

（2）乙方支付该房屋全部房价款；

（3）乙方应当于本协议签订时与甲方指定物业管理公司、地源热泵空调系统运行管理公司签订物业服务合同、业主管理规约、地源热泵空调系统运行管理服务合同等，足额支付该房屋相关物业服务费、地源热泵空调系统运行管理服务费等相关费用（具体收费标准以正式签订的物业服务合同、地源热泵空调系统运行管理服务合同为准）。

4、在收到甲方的交房通知后，如乙方未在通知时间内收房的，或者延迟接收该房屋，视为甲方已经在交房通知确定的时间内交付房屋，甲方不承担迟延交付的责任，并自通知确定的交房时间起乙方承担该房屋使用费用、物业服务费用及地源热泵空调系统运行管理费等。

5、甲方未按约定期限交付房屋，按逾期时间分别处理，不作累加，逾期不超过90日的，自逾期交房次日起至实际交付之日止，甲方按日向乙方支付已付房款万分之五的违约金，合同继续履行；逾期超过90日，乙方有权解除合同，乙方解除合同的，甲方应当自乙方解除合同通知到达之日起15日内退还全部己付房款，并按乙方累计己付房款的10%向乙方支付违约金，乙方愿意继续履行合同的，合同继续履行，自逾期交房次日起至实际交付之日止，甲方按日向乙方支付已付房款的万分之五的违约金。因乙方原因未满足交付条件的，甲方有权拒绝或迟延交付，且不构成违约，不承担任何责任。

第九条：产权手续

1、甲方承诺在2021年6月15日前完成乙方所购的9幢每层不动产权证的分割，在房屋具备办理产权登记的条件后，甲方应及时通知乙方办理房屋产权登记。甲方以书面形式通知乙方办理产权登记手续，并准备完善的产权登记文件资料（乙方必须予以配合），产权登记证书办理完毕后10日内，甲乙双方按照产权登记证书记载的实际面积结算全部房款。有关产权办理的税费，双方按照法律和政府规定各自承担。

2、在经甲方书面催告后，乙方仍延迟办理产权登记手续超过15个工作日的，甲方对乙方办理该房屋产权证不承担迟延办理责任。

3、乙方应按照物业公司、地源热泵空调系统运行管理公司要求交纳物业管理费、垃圾费、水电气、地源热泵空调系统运行管理费等应由乙方缴纳的费用。

4、如果乙方取得该房屋后，要对该房屋转让或者出租，必须符合科研用地的相关法规、规定。

5、甲方承诺在2021年6月15日前完成不动产权证的分割，因甲方原因未能在上述日期完成不动产权证分割的，双方同意按照下列方式处理：乙方有权要求甲方自2021年6月16日起至甲方实际取得9幢每层不动产权证书之日止，按日计算向乙方支付乙方已付房价款万分之一的违约金，并于买受人实际取得不动产权证之日起十工作日内向乙方支付（违约金累计不超过本协议项下总房价款的10%）。

若截止2021年12月31日，因甲方原因仍未取得9幢每层不动产权证书，则乙方有权选择解除合同。乙方解除合同的，甲方应当自乙方解除合同通知到达之日起15日内退还全部已付房款，并按乙方累计已付房款的10%向乙方支付违约金，乙方愿意继续履行合同的，合同继续履行，自2022年1月1日起至甲方实际取得9幢每层不动产权证书之日止，按日计算向乙方支付已付房款万分之五的违约金。如因政府行为、政策法律变化或乙方未能取得政府有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使甲方无法在约定期限内办理完成不动产权证书的，适用本协议第十一条处理，甲方不构成违约，无需承担违约责任，无息退还乙方已付购房款，双方互不追究。

第十条：送达

一方向对方送达的有关本协议的文件（包括但不限于协议双方的往来文件、通知文件、法院诉讼文书等），以本协议载明的通讯地址为送达目的地：一方若变更通讯地址，应该及时通知对方（若协议没有载明通讯地址的，公司发送的电子邮件、信息、微信等均视为文件送达）。因接受方或者其签收人原因拒签导致接受方没有收到送达文件的，视为已送达。

第十一条：不可抗力

1、不可抗力指本协议双方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件。不可抗力包括不限于爆炸、火灾、洪水、地震、飓风或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府行为、政策法律变化或未能取得政府有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使各方无法继续合作或履行困难的，以及其他重大事件或突发事件的发生。

2、对不可抗力事件造成的未履行或延迟履行义务，任何一方均不承担责任。

3、如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知其他方，并在不可抗力事件发生的15个工作日内向其他方提供该事件的详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对各方造成的损失。

第十二条：争议解决问题

因本协议的订立，效力，履行，变更和转让，终止等发生争议的，甲、乙双方应协商解决。协商不成的，可向本协议房屋所在地的人民法院提起诉讼。

第十三条：其他约定

1、乙方在购买该房屋之前，甲方已经告知乙方该房屋必须使用地源热泵，乙方不可以关闭设备或私自接入第三方设备。甲方已经安装好地源热泵系统室外部分的管道和设备，乙方负责安装自有房屋内的管道和设备，因使用地源热泵系统而产生的费用，乙方支付给地源热泵公司。（具体收费标准以正式签订地源热泵空调系统运行管理服务合同为准）。

2、本协议未尽事宜，甲、乙双方可签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

3、本协议的附件是本协议不可分割的组成部分，附件与本协议具有同等法律效力。

4、在办理第九条约定的产权转移过程中，甲、乙双方将另行签订房产管理部门统一使用的示范文本，双方同意：

如该示范文本中的条款与本协议不一致，均应以本协议的约定为准；

5、因该房屋权属转移过程中产生的所有税费由甲、乙双方依照法律规定各自承担。

6、乙方系合法成立的法人单位，因乙方原因无法办理产权手续的，甲、乙双方解除本合同，甲方在解除本合同之日起30日内退还已经收取的房价款，不计付利息。双方互不承担违约责任。

7、签订本协议时，乙方已明知本项目土地使用性质为科技研发，无法出让予自然人。

8、签订本协议时，乙方已经明知该项目的工程现状、土地性质、受让主体等政策限制。在本协议书签订后不得以上述政策限制为由向甲方主张解除本协议及赔偿损失。因政策限制无法办证的，甲、乙双方有权解除本合同，甲方在解除本合同之日起30日内退还已经收取的房价款，不计付利息。双方互不承担违约责任。

9、签订本协议时，双方认可赠送部分为：（1）9幢一楼102室（公安门牌号：9幢102室）、（2）9幢负一楼部分区域（具体位置及面积详见附件）、（3）车位11个，车位编号：158、159、160、161、162、163、176、177、178、179、180,甲方提供的车位仅有使用权，使用期限与土地使用权期限一致，车位使用期间产生的管理费等相关费用由乙方向物业公司缴纳。

10、甲方在此提示，乙方充分知悉并认可：（1）赠送部分非产权面积，不计入本协议项下建筑面积；（2）9幢负一楼设置有园区食堂（该食堂产权属于甲方），烟道清理等合理事项乙方应当配合，且乙方不得因以食堂设置或相关事项为由解除本协议；（3）9幢负一楼赠送乙方的区域详见附件，不办理该部分产权证；（4）9幢该房屋屋顶设有园区稳压水箱，负一楼设有园区雨水回收泵房，园区物业巡检等合理事项乙方应当配合；（5）其他注意事项详见附件。

11、签订本协议时，乙方提出以乙方为主体签订本协议并支付全部购房款，该房屋具备办理产权证条件时，甲方配合乙方或其新设企业办理产权证并签署相关配套文件，乙方对其新设企业按约履行与甲方所签文件项下义务承担连带保证责任。甲方确认，本协议项下房屋产权登记主体以及签署房产管理部门统一使用的示范文本等相关情况，均不影响甲方对乙方承担本协议项下的责任和义务。

第十四条：生效条件

本协议经甲、乙双方签字盖章之日起立即生效。 附件为本协议的有效组成部分。

五、本次交易对公司业绩的影响

1、本次交易不涉及人员安排、土地租赁事宜；

2、本次交易所需款项将以公司自有资金支付。基于公司目前财务状况，预计该项交易不会对公司生产经营活动及业绩产生重大不利影响。

3、本次交易是公司开展正常经营活动之需要，有利于提升办公效率，降低经营费用，也有利于聚集优秀人才，设立新材料创新平台，实施创新转型战略，推动新材料业务发展。

六、备查文件

1、第十届董事会第六次会议决议；

南京化纤股份有限公司董事会

2021年1月28日