浙江万盛股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份
认购协议暨关联交易的公告

2021-01-28 来源：上海证券报

证券代码： 603010 证券简称：万盛股份公告编号：2021-012

浙江万盛股份有限公司

关于与特定对象签署附条件生效的股份

认购协议暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”“万盛股份”、“上市公司”）拟向特定对象发行不超过7,700万股（含）人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”或“本次交易”），募集资金总额不超过157,311万元（含）。

2、本次非公开发行股票的发行对象为南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”）。南钢股份拟受让临海市万盛投资有限公司（以下简称“万盛投资”）持有的公司5,000万股股份（以下简称“标的股份”），在本次非公开发行完成且标的股份过户完成后，南钢股份合计将持有上市公司12,700万股股份，占本次发行后普通股总股本的29.98%，为公司控股股东，具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司关于股份协议转让暨策划控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2021-013）。南钢股份与公司视同构成关联关系，本次向特定对象发行股票行为构成关联交易。本次关联交易不构成重大资产重组。

本次交易的相关议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项的议案回避表决，独立董事已出具事前认可意见和同意的独立意见，本次交易尚需提交公司股东大会审议并需取得中国证监会的核准。

风险提示：上述核准均为本次发行实施的前提条件，能否取得以及最终取得核准的时间均存在不确定性。公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）本次发行的基本情况

公司分别于2020年11月18日、2020年12月4日召开第四届董事会第十次会议和2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》等议案。2021年1月27日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于修订公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于批准公司与特定对象签订附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》等议案。本次发行的发行对象一名，为南钢股份。南钢股份拟现金认购上市公司非公开发行股份7,700万股。

本次发行的详细方案详见公司于2021年1月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江万盛股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》及相关公告。

南钢股份拟受让万盛投资持有的公司5,000万股股份，在本次非公开发行完成且标的股份过户完成后，南钢股份合计将持有上市公司12,700万股股份，占本次发行后普通股总股本的29.98%，为公司控股股东，具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司关于股份协议转让暨策划控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2021-013）。南钢股份与公司视同构成关联关系，本次向特定对象发行股票行为构成关联交易。本次关联交易不构成重大资产重组。

截至本公告日，过去12个月内公司与南钢股份及其控制的企业之间未发生重大交易。截至本公告日，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到3,000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

二、关联人基本情况

（一）关联关系说明

南钢股份拟受让万盛投资持有的公司5,000万股股份，在本次非公开发行完成且标的股份过户完成后，南钢股份合计将持有上市公司12,700万股股份，占本次发行后普通股总股本的29.98%，为公司控股股东，南钢股份与公司视同构成关联关系，本次交易构成关联交易。

（二）关联人情况说明

关联人基本情况如下：

■

股权结构：南钢股份的控股股东为南京南钢钢铁联合有限公司，实际控制人为郭广昌，其股权及控制关系如下图所示：

■

南钢股份最近一年及一期的主要财务数据：

单位：人民币元

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注：南钢股份2019年度财务数据已经审计，2020年1-9月财务数据未经审计。

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向南钢股份发行的普通股（A股）股票，南钢股份拟认购本次发行的股数7,700万股（最终认购数量以中国证监会核准后的发行数量为准），用于认购本次发行股票的认购款项总额为157,311万元（最终认购金额以最终认购股票数量为准）。如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行价格及发行数量将进行相应调整。

四、关联交易的定价及原则

（一）定价原则

本次非公开发行 A 股股票的发行价格为 20.43 元/股，不低于定价基准日（公司第四届董事会第十一次会议决议公告日）前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即每股20.43元。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

（二）定价的公允性

本次非公开发行股票的定价原则符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

第一条发行价格及定价原则

1.1、本次非公开发行股票的定价基准日为 2021年1月28日。

本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即发行价格为20.43元/股。

如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

第二条认购方式、认购数量、认购金额、限售期及支付方式

2.1、认购方式：乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。

2.2、认购数量：甲方本次非公开发行股票数量7700万股（“拟发行股票”），不超过本次发行前公司股本总额的30%。据此，乙方以现金方式认购7700万股股票。

如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。

最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

2.3、认购金额：乙方同意按本协议约定以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票，认购金额的计算方式为乙方认购的股票数量×发行价格，即认购金额=77,000,000×20.43=1,573,110,000元。

2.4、限售期：乙方所认购的甲方本次非公开发行的股份自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

如果中国证监会、上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。限售期满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

2.5、支付方式：在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方按照甲方与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。

2.6、其他约定：甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认购资金后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

2.7、本次非公开发行前甲方滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。

第三条协议生效条件

3.1、本协议由甲、乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：

（1）本次非公开发行及本协议获得甲方董事会、股东大会及乙方董事会和股东大会审议批准；

（2）本次非公开发行经中国证监会核准。

六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

本次发行募集资金使用计划紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，有利于扩大公司在行业领域的市场影响力，从而提升公司综合竞争力，有利于巩固市场地位、提高经营业绩，为可持续发展打下基础。本次发行完成后，公司资本实力将进一步增强，有助于进一步提升主营业务竞争力，促进可持续发展。

南钢股份参与本次非公开发行认购，体现了对公司发展前景的信心，以及对公司发展战略的支持。本次非公开发行股票将导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

七、关联交易的审议程序

（一）董事会审议情况

2021年1月27日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于批准公司与特定对象签订附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项进行回避表决，非关联董事均就相关议案进行了表决并一致同意。

（二）独立董事事前认可意见与独立意见

本次发行涉及关联交易事项已经公司独立董事事前认可，公司独立董事一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司董事会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

公司独立董事已对本次发行相关议案及关联交易事项发表了同意的独立意见，认为本次向特定对象发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价方式公平、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，公司独立董事一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

本次发行尚需提交公司股东大会审议并取得中国证监会的核准。

特此公告。

浙江万盛股份有限公司董事会

2021年1月28日

证券代码：603010 证券简称：万盛股份公告编号：2021-007

浙江万盛股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月27日上午九点以现场加通讯的方式召开了第四届董事会第十一次会议。本次会议通知及会议材料于2021年1月22日以电子或书面的方式送达各位董事。会议应到董事7名，实际到会董事7名。会议由董事长高献国先生主持，公司监事和高管列席会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，经逐项核对后，公司董事会认为公司已经符合非公开发行股票的各项条件。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、审议通过《关于修订公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，公司非公开发行股票具体发行方案修订如下：

1、本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避4票，关联董事高献国、高峰、周三昌、郑永祥回避表决。

2、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避4票，关联董事高献国、高峰、周三昌、郑永祥回避表决。

3、发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为南钢股份，发行对象全部以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避4票，关联董事高献国、高峰、周三昌、郑永祥回避表决。

4、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行人第四届董事会第十一次会议审议并同意本次非公开发行方案的董事会决议公告日，即2021年1月28日。

本次非公开发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（即20.43元/股）为原则（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经友好协商，确定为20.43元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格将按照下述方式进行相应调整。

假设调整前的发行价格为P0，调整后的发行价格为P1，发生送股/资本公积转增股本时每股送股/转增股本数为N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为D，那么：如发生送股/资本公积转增股本时，P1=P0/（1+N）；如发生派息/现金分红时，P1=P0-D；如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/（1+N）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避4票，关联董事高献国、高峰、周三昌、郑永祥回避表决。

5、本次发行数量

本次非公开发行的股票募集资金总额不超过157,311万元，发行股票数量不超过7,700万股，未超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。在第四届董事会第十一次会议对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积转增股本等除权事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量将作相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避4票，关联董事高献国、高峰、周三昌、郑永祥回避表决。

6、限售期

发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

自本次非公开发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象所认购的上市公司本次非公开发行的股份因发行人送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票亦应遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避4票，关联董事高献国、高峰、周三昌、郑永祥回避表决。

7、募集资金用途

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币157,311万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

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在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避4票，关联董事高献国、高峰、周三昌、郑永祥回避表决。

8、股票上市地点

本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避4票，关联董事高献国、高峰、周三昌、郑永祥回避表决。

9、本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东按照持股比例共享。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避4票，关联董事高献国、高峰、周三昌、郑永祥回避表决。

10、本次发行决议的有效期

本次发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避4票，关联董事高献国、高峰、周三昌、郑永祥回避表决。

公司本次发行的有关事宜经公司董事会、股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，本次发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。

公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见和事前认可意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

公司董事会同意《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。

具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避4票，关联董事高献国、高峰、周三昌、郑永祥回避表决。

公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见和事前认可意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

四、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》

公司董事会同意《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》。

具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见和事前认可意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

五、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响制定了填补回报的具体措施。

为使公司本次发行股票摊薄即期回报所采取的填补回报措施得到切实执行，就本次非公开发行股票，公司控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行均做出承诺。

具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司关于公司 2020 年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见和事前认可意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

六、审议通过《关于批准公司与特定对象签订附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》

根据公司《2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，本次发行对象1名，为特定投资者南钢股份。根据法律法规的规定，公司与南钢股份签署了附条件生效的《股份认购协议》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避4票，关联董事高献国、高峰、周三昌、郑永祥回避表决。

公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见和事前认可意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

七、审议通过《关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》

本次发行的特定对象为南钢股份。南钢股份拟受让临海市万盛投资有限公司持有的公司5,000万股股份，在本次非公开发行完成且标的股份过户完成后，南钢股份合计将持有上市公司12,700万股股份，占本次发行后普通股总股本的29.98%，为公司控股股东，具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司关于股份协议转让暨策划控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》，南钢股份与公司视同构成关联关系，本次向特定对象发行股票行为构成关联交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避4票，关联董事高献国、高峰、周三昌、郑永祥回避表决。

公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见和事前认可意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《浙江万盛股份有限公司章程》的有关规定，董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会依据国家法律、法规、证券监督管理部门的有关规定和政策、公司股东大会决议通过的发行方案以及证券市场情况，制定和实施本次发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行时间安排、发行价格、发行数量、募集资金规模等；

2、授权董事会办理本次发行的申报审批事项，根据监管部门的要求和本次发行方案的调整制作、修改、报送、撤回本次发行的申报材料；

3、授权董事会，如法律、法规或有关监管部门关于上市公司非公开发行的规定和政策发生变化，根据新的规定及要求，对本次发行股票的方案进行相应调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项除外）；

4、授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），授权董事会根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；

5、授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

6、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同、及非公开发行股份认购协议等；

7、授权董事会就本次非公开发行有关事宜向证券监管部门和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

8、授权董事会决定聘请本次非公开发行股票的相关专业服务机构，办理本次非公开发行股票申报等事宜；

9、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；

10、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，根据本次非公开发行后的公司股本、股份总数及构成变动，修改《公司章程》相应条款，并办理工商变更登记等相关事宜；

11、授权董事会在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避4票，关联董事高献国、高峰、周三昌、郑永祥回避表决。

公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见和事前认可意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

九、审议通过《关于〈浙江万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司激励约束机制，充分调动公司核心管理层及核心骨干的主动性、积极性、创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，形成“着眼未来、利益共享、风险共担”的利益共同体，提升公司竞争力，促进公司持续、稳健、快速的发展，为股东带来更为持久、丰厚的回报，董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟订了《浙江万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票，关联董事郑永祥回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十、审议通过《关于〈浙江万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为了配合股权激励计划的顺利实施，公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订了《浙江万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票，关联董事郑永祥回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十一、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》

为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内办理实施2021年股票期权激励计划（以下简称“本计划”）的相关事宜，具体包括：

（1）授权董事会确定股权激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格做相应的调整；

（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署相关协议书或确认文件；

（4）授权董事会对激励对象获授的股票期权行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

（7）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；

（8）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

（9）授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（10）授权董事会签署、执行任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

（11）授权董事会为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师、独立财务顾问等中介机构；

（12）授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

（13）授权董事会办理实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（14）以上股东大会向董事会授权的期限为本次股票期权激励计划有效期期间。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票，关联董事郑永祥回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十二、审议通过《关于提请公司召开2021年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会定于2021年2月19日以现场与网络投票相结合的方式召开公司2021年第一次临时股东大会，审议2021年股票期权激励计划相关议案。鉴于公司总体工作安排，公司董事会本次审议通过的关于非公开发行的相关议案暂不提交股东大会审议，在相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行召开董事会，并发布召开股东大会的通知，提请公司股东大会审议相关事项。

具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

特此公告。

浙江万盛股份有限公司董事会

2021年1月28日

证券代码： 603010 证券简称：万盛股份公告编号：2021-009

浙江万盛股份有限公司

关于修订2020年度非公开发行A股股票

方案的公告

重要内容提示：

●本次修订后的非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度非公开发行A股股票方案已经公司第四届董事会第十次会议及2020年第二次临时股东大会审议通过。

公司于2021年1月27日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于修订公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，对本次发行方案进行了修订，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意查阅。本次修订后的发行方案须提交股东大会审议。现将公司本次发行方案调整的具体内容公告如下：

【本次修订前】：

1、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次发行的股票。

2、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

3、发行数量及募集资金总额

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币77,000.00万元。

本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的30%（含本数）。截至第四届董事会第十次会议召开之日，上市公司总股本为346,623,324股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过103,986,997股（含本数）。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

4、限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期应符合中国证监会、上交所等监管部门的相关规定，自本次发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票亦应遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。

5、募集资金投向

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币77,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

■

【本次修订后】：

1、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为南钢股份，发行对象全部以现金方式认购本次发行的股票。

2、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为发行人第四届董事会第十一次会议审议并同意本次非公开发行方案的董事会决议公告日，即2021年1月28日。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格将按照下述方式进行相应调整。

3、发行数量及募集资金总额

4、限售期

发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

5、募集资金投向

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币157,311万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

■

本次发行方案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本次发行方案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江万盛股份有限公司董事会

2021年1月28日

证券代码： 603010 证券简称：万盛股份公告编号：2021-013

浙江万盛股份有限公司

关于股份协议转让暨策划控股股东、

实际控制人拟发生变更的提示性公告

重要内容提示：

1、浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”、“万盛股份”、“上市公司”、“目标公司”）控股股东临海市万盛投资有限公司（以下简称“万盛投资”）拟向南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”）转让万盛股份5,000万股流通股股份（占公司截至当前总股本的14.42%）（以下简称“本次转让”）。同时，上市公司正在筹划非公开发行股票事宜，南钢股份拟现金认购上市公司非公开发行股份7,700万股（以下简称“本次发行”，“本次转让”及“本次发行”，以下合称为“本次交易”）。

本次权益变动前，万盛投资持有上市公司9,901.98万股普通股，占公司截至当前总股本的28.57%，为上市公司的控股股东；公司实际控制人为高献国家族成员，包括高献国、高峰、高远夏、高强和郑国富。本次转让股份过户及本次发行完成之前，公司实际控制人未发生变动。

2、上市公司正在筹划非公开发行股票事宜。公司本次非公开发行股票的数量不超过7,700万股（含7,700万股），将全部由南钢股份认购，募集资金总额不超过157,311万元。若本次发行完成且协议转让股份过户完成，南钢股份合计将持有上市公司12,700万股股份，占本次发行后普通股总股本的29.98%，上市公司控股股东将由万盛投资变更为南钢股份，实际控制人将由高献国家族成员变更为郭广昌。

3、本次转让所涉协议生效后尚需按照上海证券交易所协议转让相关规定履行程序后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续。前述事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

4、公司分别于2020年11月18日、2020年12月4日召开第四届董事会第十次会议和2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》等议案。2021年1月27日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》等议案并于同日披露于中国证监会指定的信息披露网站。本次发行尚未经公司股东大会审议，后续实施情况存在不确定性；本次交易尚需经国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审核；本次发行尚需取得中国证监会的核准。上述核准均为本次发行实施的前提条件，能否取得以及最终取得核准的时间均存在不确定性。公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

5、本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

2021年1月27日，公司股东万盛投资及其主要决策人（高献国、周三昌、高峰）与南钢股份签署了《股份转让协议》，约定万盛投资将其持有的公司5,000万股股份（对应公司总股本的14.42%）转让给南钢股份。现将本次转让暨策划控股股东、实际控制人拟发生变更的具体事项公告如下：

一、协议各方介绍

（一）转让方

转让方基本情况如下：

■

截至当前，万盛投资直接持有万盛股份9,901.98万股股份，占公司总股本的28.57%。

（二）受让方

受让方基本情况如下：

■

股权结构：南钢股份的控股股东为南京南钢钢铁联合有限公司，实际控制人为郭广昌，其股权及控制关系如下图所示：

■

（三）万盛投资主要决策人

万盛投资主要决策人高献国、周三昌、高峰三人亦作为合同主体，与转让方、受让方共同签署了《股份转让协议》。高献国、周三昌、高峰三人基本情况如下：

1、高献国

■

2、周三昌

■

3、高峰

■

二、《股份转让协议》的主要内容

就本次转让，2021年1月27日，南钢股份与万盛投资及其主要决策人（高献国、周三昌和高峰）共同签署了《股份转让协议》。以下部分按照《股份转让协议》部分条款进行直接摘录，若出现歧义矛盾情况，以协议全文为准。

2.标的及价格

2.1.转让方同意按本协议约定的条件，将其持有的公司5,000 万股股份，以23.73元/股的价格转让给受让方。本次交易总价款为118,650万元（“交易对价”）。同时，目标公司拟向受让方非公开发行7,700万股股票，发行价格为20.43元/股（“目标公司本次定增”）。

3.协议生效条件

3.1.各方确认并同意，除受让方书面同意豁免之外，本协议的生效以下列条件全部得到满足为前提（“协议生效条件”），但本协议第4.1条、第3.2条、第9条自本协议签订之日起即生效：

3.1.1.受让方顺利完成对目标公司的业务、技术、法律和财务的尽职调查并为受让方书面认可，且受让方董事会和股东（大）会均已批准本次交易及相关协议。

3.1.2.转让方股东会已批准本次交易及相关协议。

3.2.如受让方经过尽职调查认为尽调结果符合本协议约定且董事会、股东大会已批准本次交易的，但转让方股东会仍未在收到受让方通知之日起3日内通过并同意本次交易的决议，则本协议自动终止，转让方应在收到上述通知之日3日内无息返还受让方支付的3,000万元诚意金，且转让方在收到上述通知之日起6个月内通过协议转让或者大宗交易转让其持有的目标公司股份不得超过下列限额，单次不得超过100万股累计不得超过500万股，若有超过，转让方按照超过部分的10%支付受让方违约金。除前述约定外，如截止2021年3月15日或双方同意豁免的期限之前，受让方未完成3.1.1条约定的内容或者转让方未完成3.1.2条约定的内容，本协议自动终止，双方互不承担违约责任，受让方支付的3,000万诚意金应在2021年3月15日或双方同意豁免的期限之后的3日内无息退还受让方。

4.交易安排

4.1.本协议签署之日起7个工作日内，受让方向转让方和受让方双方共同确认的以受让方名义设立的资金共管账户（“共管账户”）支付人民币3,000万元作为本次交易的诚意金。若本协议签署后，受让方尽调不满意或者股东大会未审议通过本协议，则转让方应在受让方出具尽调不满意的书面意见之日起5个工作日内或者股东大会决议公告之日起5个工作日内（两者以孰早者为准）配合解除共管账户以确保本条约定诚意金退还至受让方的支付账户。除前述情形及本协议另有约定外，若因受让方原因导致本协议约定交易无法继续履行或本协议终止的，则转让方无需退还诚意金。若因转让方原因导致本协议约定交易无法继续履行或本协议终止的，则转让方应双倍支付受让方该诚意金。若本协议第7条违约责任条款生效后，则相关违约责任适用本协议第7条的约定执行。

4.2.受让方应于本协议签署之日起30个工作日内完成对本次交易的尽职调查（包括但不限于，法律、财务、业务或其他形式的尽职调查，以下简称“本次尽调”）。转让方应积极配合受让方开展本次尽调，并应及时（“及时”一般是指转让方收到受让方尽调清单3日内）向受让方如实披露和提供受让方所需要的资料、信息、数据、安排相关方走访等。

4.3.在不晚于2021年3月31日或各方共同同意的更迟期限（“最迟期限”）下述条件应得以全部满足或被受让方书面豁免：

4.3.1.受让方完成本次尽调且尽调结果令受让方满意，即：目标股份及目标公司实际情况与其已经于上海证券交易所公告的文件所披露和记载的信息不存在重大差异。

上述“重大差异”是指（1）转让方非系目标股份的实益所有人，无权转让目标股份，目标股份存在其他权利瑕疵、担保、纠纷、冻结、查封或其他权利限制;（2）目标公司的关联方及关联交易实际情况与目标公司披露情况存在差异或通过关联方非关联化等方式规避关联交易审批及公告的情形，或者存在显著不当情形，包括占用、转移目标公司资金、资产; （3）除公告外，目标公司未披露或有负债金额超过人民币500万元；（4）目标公司未取得从事主营业务任何必需的有效经营资质或许可；（5）目标公司核心资产存在权属瑕疵或毁损、灭失的风险；（6）转让方、转让方关联方、目标公司管理层和员工在目标公司的持股结构以及目标公司股东大会、董事会及监事会治理机制与公告信息存在偏差；(7) 目标公司的财务报表未真实、准确、完整地反映了目标公司实际资产、经营和财务状况；以及（8）其他可能对目标公司公告披露的财务指标不利偏差（包括但不限于：总资产、营业收入、净资产任一偏差达到或超过1%，净利润指标偏差达到或超过5%）。

4.3.2.转让方及目标公司没有违反本协议约定的陈述、保证和承诺情形。

4.4.在本协议生效且满足本协议第4.3条条件的情形后3个工作日内，双方应当向登记结算公司提出查询目标股份权属状态的申请，并取得登记结算公司出具的目标股份是否存在质押、冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。

4.5.双方根据本协议第4.4条约定查询目标股份权属状态的3个工作日内，双方应及时共同向上海证券交易所提出确认本次交易的申请。

4.6.在取得上海证券交易所关于本次交易的确认意见书后的5个工作日内，受让方应向共管账户支付交易对价11,8650万元（含4.1条约定的诚意金）。在共管账户收到交易对价后3个工作日，转让方应当将目标股份过户给受让方，且双方应在该期限内共同向登记结算公司申请办理目标股份的过户手续。

4.7.自目标股份完成过户之日起3个工作日内，双方应当共同办理相关手续以将该共管账户内的交易对价支付至转让方指定账户，且受让方有权提名一名非独立董事。自目标股份完成过户之日起，受让方即成为目标股份的唯一所有权人，拥有对目标股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对目标股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。

4.8.目标公司在整个交易全部完成（即受让方为目标公司本次非公开发行的7700万股份的唯一所有权人）后20日内召开股东大会、董事会、监事会等相关程序，审议通过公司章程修订，转让方及其关联方同意目标公司董事会由6名非独立董事以及3名独立董事组成，其中受让方提名的非独立董事4名、独立董事2名），目标公司监事会由3名监事组成，其中受让方提名的监事2名，转让方及其关联方在股东大会上行使投票权时，应对受让方提名的董事、监事投赞成票。受让方应确保所提名人选符合相应任职资格要求，如若不符，重新提名的时间不计算在20日内。双方应当在整个交易全部完成后的一年内尽量保持公司管理层的基本稳定。

4.9.转让方承诺，自目标公司整个交易全部完成之日起三年内，转让方持有的目标公司股份中扣除2000万股后剩余股份的50%不得进行任何交易和设定任何权利负担等处置，剩余的50%可于三年内按照每年减持股份递增方式（即保证后一年所减持的股份高于前一年减持的股份）减持。

4.10.主要决策人承诺，自目标公司整个交易全部完成之日起三年内，无论其是否担任目标公司董事或其他职务，每年减持的股份不超过其所直接持有的目标公司股份总数的25%。

4.11.整个交易全部完成前所需目标公司办理事项应由转让方促使目标公司完成，受让方予以全力配合。

4.12.自股份转让协议签署之日至目标股份过户登记完成日期间（“过渡期”），目标公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因如果发生股份数量变动的，本次交易的目标股份转让价款总额不变，目标股份数量作相应调整。如在过户期内目标股份进行分红，则目标股份相应分红款应从交易价款中扣除。

5.税费的承担

5.1.各方应自行依法承担因签署、履行本协议而产生的全部各项税费。

6. 陈述、保证和承诺

6.1.主要决策人及转让方共同向受让方作出下列声明、保证和承诺，并确认主要决策人及受让方依据这些声明、保证和承诺的持续有效性而履行本次交易：

6.1.1.主要决策人、转让方及目标公司向受让方提供的本次尽调资料或信息（包括目标公司于上海证券交易所公告披露的信息），均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，包括但不限于第4.3.1条约定的重大差异。目标公司不存在有未披露的上市公司主体与关联方之间的交叉担保行为。

6.1.2.本协议签署之日至目标公司整个交易全部完成之日的期间称为过渡期。过渡期内，主要决策人和转让方应确保目标公司继续正常经营，不得实施损害目标公司及其股东利益的行为，除正常经营性所需资金支出外，下述行为应书面告知受让方：新增大额（金额超过人民币1000万元的视为“大额”，下同）经营性负债或经营性开支；未经受让方书面同意，不得新增非经营性负债或对外担保、新增大额资本性开支、处置大额资产、向股东分红的金额超过2020年一年可分配利润的40%、调整目标公司股本结构或在股份上设置特殊权利。

6.1.3.主要决策人及转让方具有签署及履行其在本协议项下义务的全部权力和授权。

6.1.4.主要决策人及转让方签署及履行本协议不构成对其具有约束力的任何合同、协议或承诺的违反。

6.1.5.转让方所转让的股份为其合法持有的股份，已就该等股份完成实缴出资义务，不存在代持等情形，且转让方是目标股份的实益所有人，目标股份不存在权利瑕疵、担保、纠纷、冻结、查封或其他权利限制等导致转让方无权转让目标股份的情形。

6.1.6.除得到受让方的书面同意外，在本次交易完成后的三年内，转让方、转让方主要决策人及其近亲属(近亲属指父母、配偶、子女、兄弟姐妹)、关联方直接和/或间接控制的公司不会从事、也不得从事与目标公司目前经营的化工类相同或相类似的业务。

6.1.7.本协议签署之日起至整个交易全部完成日期间，主要决策人、转让方、其关联方、目标公司及其各自的董事会成员、员工、前述自然人的亲属（若有）在未获得受让方书面同意的情况下，不得通过任何直接或间接方式与其他第三方磋商或达成目标股份转让或其他与本次交易类似的协议或安排。

6.1.8.主要决策人、转让方承诺，如因在整个交易全部完成之前的原因（违反法律法规、证监会相关规定且未披露）导致本次定增实施完毕之后目标公司利益受损的，转让方应向目标公司或受让方作出相应赔偿。

6.2.受让方向转让方作出下列声明、保证和承诺，并确认转让方依据这些声明、保证和承诺的持续有效性而履行本次交易：

6.2.1.受让方签署本协议为其真实的意思表示，且签署及履行本协议不构成对其具有约束力的任何合同、协议或承诺的违反。

6.2.2.受让方应当按照本协议约定履行相应义务，并根据本协议约定配合转让方办理相应手续文件及其他工作；

6.2.3.整个交易全部完成后，转让方有权提名2名非独立董事；若转让方及主要决策人共计持有目标公司的股份低于10%，转让方有权提名1名非独立董事；若转让方及主要决策人共计持有目标公司的股份低于5%，转让方放弃提名非独立董事。

6.2.4.如经受让方确认的2021年目标公司半年报净利润超过2亿元（含）且本协议约定的定增获得证监会的批准、受让方成为目标公司控制人，受让方将按本协议约定向转让方支付转让价格溢价1.27元/股，该溢价部分由转让方指定主要决策人（或主要决策人设立的主体）代为收取，届时由转让方向受让方出具收取上述款项的指令支付函（附转让方股东会批准该指令支付函的股东会决议），受让方收到该指令支付函和股东会决议后根据指令支付函将溢价部分的转让款进行支付。上述款项在目标公司半年报出具且整个交易全部完成两个条件均满足之日起7个工作日内支付。在此期间，如发生疫情等不可抗力事项导致目标公司停产、减产致使不能完成半年报2亿元净利润的，各方同意就有关事项另行协商。

6.3.过渡期内，目标公司正常经营发生的正常损益在交易完成后由届时股东按持股比例承担和享有。

四、本次交易前后公司控制权情况

本次权益变动前，万盛投资持有上市公司9,901.98万股普通股，占公司当前总股本的28.57%，为上市公司的控股股东；公司实际控制人为高献国家族成员，包括高献国、高峰、高远夏、高强和郑国富。

南钢股份本次受让万盛股份5,000万股股份，占公司截至当前总股本的14.42%。若股份过户实施完毕且本次发行完成，南钢股份合计将持有上市公司12,700万股股份，占本次发行后普通股总股本的29.98%，且上市公司将在本次交易全部完成后20日内召开股东大会、董事会、监事会，修订公司章程，上市公司董事会将由9名董事组成，其中南钢股份提名的非独立董事4名、独立董事2名，上市公司监事会由3名监事组成，其中南钢股份提名的监事2名，转让方及其关联方在股东大会上行使投票权时，应对受让方提名的董事、监事投赞成票。上市公司控股股东将由万盛投资变更为南钢股份，实际控制人将由高献国家族成员变更为郭广昌。

五、股份转让协议各方关联关系

万盛投资及其主要决策人（高献国、周三昌、高峰）与南钢股份不存在任何关联关系。

六、本次交易对公司的影响

本次交易完成后，南钢股份将成为公司的控股股东，将有效发挥双方在能源环保和新材料领域的战略协同效应，推动上市公司产业技术升级、优化企业管理，帮助上市公司降本增效，拓宽上市公司业务增长空间，增强上市公司创新能力，提升上市公司综合竞争力，促进上市公司做大做强。

七、其他相关说明及风险提示

1、本次转让，所涉协议生效后尚需按照上海证券交易所协议转让相关规定履行相关程序后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续。该等事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

2、公司已于2021年1月27日召开董事会，审议通过了《关于修订公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》等议案并于同日披露于中国证监会指定的信息披露网站。本次发行尚未经公司股东大会审议，后续实施情况存在不确定性；本次交易尚需经国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审核；本次发行尚需取得中国证监会的核准。上述核准均为本次发行实施的前提条件，能否取得上述核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性。公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

3、本次交易符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在相关人员不得买卖公司股份的期间买卖股份的情形，亦不存在因本次交易而违反履行承诺的情形。

4、截至本公告披露日，本次交易各方均未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单，亦不属于海关失信企业，其主体资格及资信情况符合《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的强制性规定。

5、本次交易完成后，受让方所持公司股份的变动应严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定。

6、本协议签署时，除已披露的标的股份的质押外，标的股份不存在其他的质押、查封或权利限制；标的股份已披露的质押解除后至股份过户日前，转让方对根据本协议向受让方转让之标的股份拥有合法、完整的所有权，且标的股份上不再存在任何权利瑕疵和权利负担（包括不限于担保权及任何第三方权利、限制或冻结）。目前，标的股份部分处于质押状态的无限售流通股，如所涉质押部分股份未能按协议的约定解除质押，本次交易是否能够完成尚存在不确定性。

7、本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江万盛股份有限公司董事会

2021年1月28日

证券代码：603010 证券简称：万盛股份公告编号：2021-016

浙江万盛股份有限公司

关于独立董事公开征集投票权的公告

重要内容提示：

● 征集投票权的起止时间：2021年2月5日至2021年2月6日（上午9:30-11:30，下午13:30-15:00）

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

● 征集人未持有浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）股份

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《浙江万盛股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司独立董事毛美英作为征集人，就公司拟于2021年2月19日召开的2021年第一次临时股东大会审议的关于公司2021年股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人基本情况

本次征集投票权的征集人为公司独立董事毛美英，未持有公司股份。

（二）征集人对表决事项的意见及理由

征集人毛美英在公司2021年1月27日召开的第四届董事会第十一次会议期间，就公司本次股权激励计划相关事项作出了明确同意的表决意见，认为本次股权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；公司本次股权激励计划拟授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股票期权激励对象的条件；同意公司实施本次股权激励计划并将相关议案提交公司股东大会审议。

二、本次股东大会的基本情况

（一）会议召开时间

现场会议时间：2021年2月19日13点30分

网络投票时间：2021年2月19日

公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（二）召开地点：公司会议室（浙江省临海市两水开发区聚景路8号）

（三）本次股东大会审议需征集委托投票权的议案

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关于本次股东大会召开的具体情况，请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《浙江万盛股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

三、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象

截止2021年2月4日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

(二)征集时间

(下转149版)

148版信息披露