中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

债券代码：143039债券简称：17北方1

债券代码：14333 债券简称：17北方2

债券代码：16323 债券简称：2北方1

股票代码：6111 股票简称：北方稀土 编号：2021一002

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

第七届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司或北方稀土）第七届董事会第二十四次会议于2021年1月28日上午以通讯方式召开。公司全体董事参加会议。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）通过《关于公司董事长调整的议案》

因工作调整，公司董事长赵殿清先生不再担任公司董事、董事长职务。离任后，赵殿清先生不再担任公司任何职务。会议以14票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，选举董事李金玲先生为公司董事长，自本次董事会后开始履行董事长职责。李金玲先生简历见附件。

赵殿清先生在担任公司董事长期间，勤勉尽责、恪尽职守，在促进公司规范运作、深化改革创新和推动公司高质量发展等方面作出了重要贡献，公司董事会对赵殿清先生在任职期间所做出的贡献表示衷心的感谢！

（二）通过《关于补选董事的议案》

公司董事长赵殿清先生因工作调整，不再担任公司董事、董事长职务。经控股股东包钢（集团）公司推荐，并经公司董事会提名委员会审查，董事会提名瞿业栋先生为公司董事会董事候选人，自公司股东大会选举通过后履行董事职责，任期与公司第七届董事会一致。瞿业栋先生简历见附件。

独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会提名瞿业栋先生为公司董事会董事候选人。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

（三）通过《关于公司总经理调整的议案》

因工作调整，公司董事、总经理李金玲先生不再任公司总经理职务。根据《公司法》和公司《章程》的相关规定，经公司董事长提名，并经公司董事会提名委员会审查，董事会聘任瞿业栋先生为公司总经理，自本次董事会后履行总经理职责，任期与公司第七届董事会一致。

独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会聘任瞿业栋先生为公司总经理。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

（四）通过《关于增资收购包头市华星稀土科技有限责任公司的议案》

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

（五）通过《关于对全资子公司内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司实施债务重组及现金增资的议案》

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

（六）通过《关于公司冶炼分公司及全资子公司包头华美稀土高科有限公司报废处置资产的议案》

公司冶炼分公司及全资子公司包头华美稀土高科有限公司（以下简称华美公司）因实施节能降耗、工艺升级改造项目，部分生产线生产设备及附属设施使用年限超期，长期腐蚀且磨损严重，属于国家明令淘汰设备，已停止使用且无修复利用价值，按照相关规定需报废处置该部分资产。该部分资产包括已提足折旧和未提足折旧两类资产，未提足折旧资产为技术改造淘汰不再使用和虽未达到使用年限但设备老旧不能继续使用。为确保生产安全顺行，减少安全隐患，冶炼分公司、华美公司拟对上述落后淘汰资产予以报废处置。

冶炼分公司本次拟报废处置的资产共计154项，原值33,617,859.62元，净值1,468,179.17元。其中：已提足折旧126项，原值32,353,743.79元，净值970,612.29元；未提足折旧28项，原值1,264,115.83元，净值497,566.88元。

华美公司本次拟报废处置的资产共计648项，原值33,686,026.46元，净值3,817,522.28元。其中：已提足折旧541项，原值20,050,222.28元，净值907,526.87元；未提足折旧107项，原值13,635,804.18元，净值2,909,995.41元。

冶炼分公司、华美公司本次拟报废处置资产共计802项，原值67,303,886.08元，净值5,285,701.45元。

上述资产符合资产报废条件。公司同意冶炼分公司、华美公司对上述落后淘汰资产予以报废处置。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

特此公告

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

董 事 会

2021年1月29日

附件：

李金玲先生简历

李金玲，男，1968年11月出生，1990年7月参加工作，博士研究生，中共党员，正高级经济师。

2004年3月至2018年2月任北方稀土副总经理（其间：2005年6月至2008年5月先后兼任北方稀土冶炼厂党总支书记、副厂长，党总支书记、厂长），2014年12月至今任北方稀土董事，2016年8月至2018年5月兼任北方稀土董事会秘书，2018年2月至2021年1月任包钢（集团）公司董事，兼任北方稀土总经理、党委副书记。

瞿业栋先生简历

瞿业栋，男，1975年1月出生，1995年10月参加工作，硕士研究生，中共党员。

2004年3月至2007年7月历任甘肃稀土集团公司财务部副科长、副部长、部长；2007年7月至2017年2月历任甘肃稀土新材料股份有限公司财务总监兼财务部部长，董事会秘书、财务总监；2017年2月至2018年2月历任甘肃稀土集团公司总经理、党委副书记，兼任甘肃稀土新材料股份有限公司总经理、党委副书记；2018年2月至2021年1月任甘肃稀土新材料股份有限公司董事、总经理、党委副书记。债券代码：143039债券简称：17北方1

债券代码：14333 债券简称：17北方2

债券代码：16323 债券简称：2北方1

股票代码：6111 股票简称：北方稀土 编号：2021一003

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

第七届监事会第二十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司或北方稀土）第七届监事会第二十一次会议于2021年1月28日上午以通讯方式召开。公司全体监事出席会议。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》和《监事会议事规则》的规定。会议审议通过如下议题：

二、监事会会议审议情况

（一）通过《关于增资收购包头市华星稀土科技有限责任公司的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）通过《关于对全资子公司内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司实施债务重组及现金增资的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（三）通过《关于公司冶炼分公司及全资子公司包头华美稀土高科有限公司报废处置资产的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

监 事 会

2021年1月29日

债券代码：143039债券简称：17北方1

债券代码：14333 债券简称：17北方2

债券代码：16323 债券简称：2北方1

股票代码：6111 股票简称：北方稀土 编号：2021一004

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

关于增资收购包头市华星稀土科技有限责任公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）根据审计评估结果，拟以现金方式向包头市华星稀土科技有限责任公司（以下简称华星稀土）增资8,249.61万元人民币，对其实施收购。增资后，公司持有其50.5%股权，为其控股股东，华星稀土成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●本次交易实施不存在重大法律障碍

●本次交易属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议批准。

一、交易概述

为发挥公司产业资源优势，补充和扩大公司稀土金属产能，为公司全产业链发展提供原料支撑与保障，同时，进一步做精做细稀土原料产品，拓展镧铈稀土应用市场份额，公司根据审计评估结果，拟以现金方式向华星稀土增资8,249.61万元人民币，对其实施收购。增资后，公司持有其50.5%股权，为其控股股东，华星稀土成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

公司第七届董事会第二十四次会议以14票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于增资收购包头市华星稀土科技有限责任公司的议案》。本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项，属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议批准。

二、华星稀土基本情况

公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

公司名称：包头市华星稀土科技有限责任公司

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

成立日期：2008年5月

注册资本：4,550万元人民币

法定代表人：鲁强

注册地址：内蒙古自治区包头稀土高新区稀土应用产业园区

经营范围：稀土抛光粉的生产、销售；稀土氧化物的加工、生产、销售；稀土合金及深加工产品的生产、加工、销售；稀土新材料产品的研发、制造、销售；稀土产品、化工产品（危险品除外）、金属材料、矿产品、五金、建材的销售；进出口业务；房屋租赁。

股权结构：自然人鲁强持有88.46%股权，自然人鲁梦林持有11.54%股权；鲁强与鲁梦林系父女关系。

生产能力：华星稀土具备12,000吨/年稀土氧化物灼烧、3,000吨/年稀土抛光粉、1,000吨/年稀土金属产能。

财务状况：根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2020)第230FC00216号《包头市华星稀土科技有限责任公司截止2020年7月31日审计报告》，华星稀土2019年度及截至2020年7月31日的主要财务指标如下：

单位：万元

■

华星稀土无对外担保及委托理财情况。华星稀土于2019年12月被认定为国家高新技术企业，享受税收优惠政策。

华星稀土为公司控股子公司包头科日稀土材料有限公司（以下简称科日公司）的股东，持有科日公司49.5%股权。鲁强现任科日公司董事、总经理。华星稀土与科日公司的业务往来主要是按照公司定价，向科日公司采购部分产品。截至2020年12月31日，科日公司未经审计的总资产、净资产、营业收入、净利润分别占公司经审计的2019年度相应财务指标的比重分别为0.11%、0.16%、0.12%、0.25%，不属于对公司具有重要影响的子公司。

三、定价依据及增资方式

公司委托具有从事证券期货相关业务评估资格的北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称评估机构）对华星稀土股东全部权益价值进行了评估，并出具了中天华资评报字（2020）第10942号《中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司拟收购股权所涉及包头市华星稀土科技有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》。评估以2020年7月31日为评估基准日，以持续经营和公开市场为前提，结合华星稀土实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法对华星稀土进行了整体评估，并以资产基础法评估结果为最终评估结论。资产基础法评估结果如下：

单位：万元

■

公司本次增资拟以华星稀土净资产评估值8,086.25万元为定价参考依据，拟以现金方式向其增资8,249.61万元（计入实收资本4,641.92万元，计入资本公积3,607.69万元），对其实施收购。增资后，公司持有其50.5%股权，为其控股股东；股东鲁强、鲁梦林同意并接受公司增资，并在其持股范围内放弃对华星公司增资的优先认缴权，鲁强、鲁梦林的持股比例分别降至43.79%、5.71%；华星稀土成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。华星稀土注册资本将增至9,191.92万元。

增资款主要用于华星稀土金属生产线建设和补充生产流动资金。增资款拟以分期方式支付：增资协议签订生效并完成工商变更登记后10个工作日内公司向华星公司支付增资款的50%，即4,124.805万元，该增资款用于稀土金属项目建设；剩余款项将在华星公司使用完毕首期增资款后，由其向公司提出用款申请，经公司同意完成内部审批流程后支付。

华星稀土股东鲁强、鲁梦林承诺：在公司满足华星稀土金属生产所需原料条件下，自公司成为华星稀土股东之日起三个会计年度内，公司投资款的年均收益率不应低于包钢（集团）公司同期综合贷款利率水平且不低于年均5%（不足整年时按实际月份折算），若华星稀土的实际经营业绩低于上述标准，公司投资收益率的差额部分将由股东鲁强、鲁梦林给予补足。鲁强、鲁梦林同意将其持有华星稀土部分股权质押给公司，作为对上述承诺事项的担保，质押股份价值不低于公司全部增资款的15%，质押期限为三年。若华星稀土出现经营亏损，鲁强、鲁梦林将追加相应的质押股份。

四、法人治理结构设置

增资完成后，华星稀土将设立董事会，由3名董事组成，其中公司推荐2名，华星稀土原有股东推荐1名，董事长由公司推荐的董事担任，并担任法定代表人。监事会由3名监事组成，其中公司推荐2名，职工监事1名，监事会主席由公司推荐的监事担任。总经理由华星稀土原有股东委派，财务总监由公司委派。待条件具备后公司将在华星稀土成立党组织。

五、对公司的影响

增资收购华星稀土，公司可以利用华星稀土现有厂房、设备及供电设施等，进一步增加公司稀土金属产能，完善产业布局，为公司全产业链发展提供原料支撑和保障。同时，公司可以结合华星稀土镧铈产品的市场渠道，补充小批量、定制化镧铈产品种类，构建公司稀土镧铈产品应用平台，巩固提高公司稀土产品市场占有率，进而提升公司盈利能力，符合公司发展战略及产业规划。

六、备查文件

（一）北方稀土第七届董事会第二十四次会议决议；

（二）北方稀土第七届监事会第二十一次会议决议；

（三）《包头市华星稀土科技有限责任公司截止2020年7月31日审计报告》（致同审字(2020)第230FC00216号）；

（四）《中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司拟收购股权所涉及包头市华星稀土科技有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字（2020）第10942号）；

（五）《增资协议》。

特此公告

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

董 事 会

2021年1月29日

债券代码：143039债券简称：17北方1

债券代码：14333 债券简称：17北方2

债券代码：16323 债券简称：2北方1

股票代码：6111 股票简称：北方稀土 编号：2021一005

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

关于对全资子公司内蒙古稀奥科贮氢合金

有限公司实施债务重组及现金增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）拟对全资子公司内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司（以下简称贮氢公司）实施债务重组及现金增资，即公司将对贮氢公司的全部债权中的68,994,196.32元以债权转股权方式转作对贮氢公司的增资，同时，公司拟同步以现金方式向其增资4000万元。

●本次债务重组及现金增资属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议批准。

一、债务重组及现金增资概述

为进一步优化公司全资子公司贮氢公司债务及权益结构，改善其财务状况，满足其贮氢合金及铝铁合金产量增加所需资金需求，增强其市场竞争力，公司拟对贮氢公司实施债务重组及现金增资。

公司第七届董事会第二十四次会议以14票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于对全资子公司内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司实施债务重组及现金增资的议案》。本次债务重组及现金增资不属于关联交易和重大资产重组事项，属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议批准。

二、贮氢公司基本情况

公司名称：内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2000年3月

注册资本：33,442.19万元人民币

法定代表人：李冰

注册地址：包头市稀土高新技术产业开发区

经营范围：生产、销售混合稀土贮氢合金材料，***高温合金材料的生产和销售

贮氢公司2019年度及2020年前三季度主要财务指标

单位：万元

■

三、债务重组及增资情况

截至2020年9月30日，公司对贮氢公司的全部债权为86,007,264.01元，其中：应收账款56,744,196.32元，其他应收款29,263,067.69元。公司将对贮氢公司的全部债权中的68,994,196.32元以债权转股权方式转作对贮氢公司的增资，其中：应收账款56,744,196.32元，其他应收款12,250,000元。在上述债权转股权的同时，公司拟同步以现金方式向贮氢公司增资4000万元。

本次债务重组及现金增资后，贮氢公司注册资本将增加108,994,196.32元，增至443,416,096.32元。

四、对公司的影响

公司对贮氢公司实施债务重组及现金增资有利于进一步优化其债务及权益结构，改善其财务状况，满足其贮氢合金及铝铁合金产量增加所需资金需求。贮氢公司为公司全资子公司，对其实施债务重组及现金增资对公司合并财务状况及净损益没有影响。

五、备查文件

（一）北方稀土第七届董事会第二十四次会议决议；

（二）北方稀土第七届监事会第二十一次会议决议。

特此公告

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

董 事 会

2021年1月29日