广东邦宝益智玩具股份有限公司
关于控股股东完成股权过户登记暨实际控制人变更的公告

证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2021-013

广东邦宝益智玩具股份有限公司

关于控股股东完成股权过户登记暨实际控制人变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东汕头市邦领贸易有限公司（以下简称“邦领贸易”）之全体股东于2021年1月5日与南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）（以下简称“远启沐榕”）签订了《股权转让协议》，并已于2021年1月28日完成股权过户登记手续。

● 本次股权过户登记完成后，公司实际控制人由吴锭辉先生、吴锭延先生、吴玉娜女士、吴玉霞女士变更为廖志远先生。

一、本次权益变动的基本情况

公司于2021年1月5日收到控股股东邦领贸易、大股东邦领国际有限公司（以下简称“邦领国际”）关于权益变动的告知函。邦领贸易之全体股东吴锭延先生、吴玉娜女士、吴玉霞女士、杨啟（启）升先生、赖玮韬先生、林波先生与远启沐榕签署了《股权转让协议》，拟将邦领贸易的100%股权转让给远启沐榕；同日，邦领国际签署了《关于放弃表决权事宜的承诺函》，承诺自吴锭延先生、吴玉娜女士、吴玉霞女士、杨啟（启）升先生、赖玮韬先生、林波先生依据与远启沐榕签署的《股权转让协议》累计收到其支付的股权转让款730,560,000元之日起，不可撤销地放弃其持有的上市公司45,815,412股股份对应的表决权（占上市公司股份总数的15.46%），亦不委托任何其他方行使弃权股份的表决权。

详情请见公司分别于2021年1月6日、2021年1月8日、2021年1月12日刊登在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于实际控制人签署〈股权转让协议〉暨控制权拟发生变更的提示公告》（公告编号：2021-001）、《广东邦宝益智玩具股份有限公司简式权益变动报告书》、《广东邦宝益智玩具股份有限公司详式权益变动报告书》(修订稿)。

二、本次股权过户登记的情况

2021年1月28日,公司收到控股股东邦领贸易关于股权过户登记完成的通知，邦领贸易原股东吴锭延先生、吴玉娜女士、吴玉霞女士、赖玮韬先生、杨啟（启）升先生、林波先生已办理完毕将邦领贸易100%股权过户给远启沐榕的登记手续。

本次权益变动属于公司控股股东的股权结构变动，公司控股股东仍为邦领贸易，实际控制人由吴锭辉先生、吴锭延先生、吴玉娜女士、吴玉霞女士变更为廖志远先生。

三、公司控制权变更的具体情况

本次权益变动前,邦领贸易持有本公司83,956,210股股份，占总股本的28.33%，邦领国际持有本公司81,381,348股股份，占总股本的27.46%。其中，吴锭延先生、吴玉娜女士、吴玉霞女士分别持有邦领贸易50%、15%、10%的股权,控股邦领贸易；吴锭辉先生持有邦领国际100%股权。吴锭辉先生、吴锭延先生、吴玉霞女士、吴玉娜女士四人签订了《一致行动人协议》，并通过控股邦领贸易、邦领国际成为公司的实际控制人。

本次权益变动完成后，吴锭延先生、吴玉霞女士以及吴玉娜女士不再间接或直接持有上市公司股份；吴锭辉先生通过邦领国际间接持有上市公司81,381,348股股份，占公司总股本27.46%，其中邦领国际承诺将自邦领贸易全体股东累计收到股权转让款730,560,000元之日起，不可撤销地放弃其持有的上市公司45,815,412股股份对应的表决权（占上市公司股份总数的15.46%），亦不委托任何其他方行使弃权股份的表决权；远启沐榕通过持有邦领贸易100%股权，间接持有上市公司83,956,210股股份，占总股本的28.33%。远启沐榕执行事务合伙人廖志远先生通过持有远启沐榕51%的股权，成为远启沐榕的实际控制人，从而通过控制邦领贸易取得上市公司的控制权。公司的实际控制人由吴锭辉先生、吴锭延先生、吴玉霞女士、吴玉娜女士变更为廖志远先生。

特此公告。

广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

二〇二一年一月二十八日