招商局港口集团股份有限公司
第十届董事会2021年度第一次临时会议决议公告
证券代码：001872/201872 证券简称：招商港口/招港B 公告编号：2021-005
招商局港口集团股份有限公司
第十届董事会2021年度第一次临时会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）董事会会议通知的时间和方式
公司于2021年1月26日以电子邮件和专人送达的方式发出第十届董事会2021年度第一次临时会议的书面通知。
（二）董事会会议的时间、地点和方式
会议于2021年1月29日召开，采取通讯方式进行并做出决议。
（三）董事会会议出席情况
会议应参加董事九名，共有九名董事参与通讯表决。
（四）会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整公司股票期权激励计划（第一期）首批授予部分行权价格的议案》
2020年2月3日，公司召开2020年第一次临时股东大会，会议审议通过了《招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划（第一期）》（以下简称《股票期权激励计划》），同日公司召开第九届董事会2020第二次临时会议，会议审议通过了《关于向公司股票期权激励计划（第一期）激励对象授予股票期权（首批授予部分）的议案》，确定2020年2月3日为授予日，同意向238名激励对象授予1,719.8万份股票期权，行权价格为17.80元/股。
鉴于公司2019年度利润分配方案为：按2019年12月31日总股本1,922,365,124股为基数，向全体股东每十股派发现金股利4.60元（含税），共计884,287,957.04元。上述分配方案已于2020年7月17日实施完毕，根据《股票期权激励计划》第三十二条有关规定，公司首批授予部分股票期权的行权价格统一由17.80元/股调整为17.34元/股。
会议以6名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，3名董事回避，审议通过《关于调整公司股票期权激励计划（第一期）首批授予部分行权价格的议案》。董事白景涛先生、阎帅先生、张翼先生为公司股票期权激励计划首批授予部分的激励对象，已回避表决。公司独立董事均表示同意该项议案，认为符合公司实际情况。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司股票期权激励计划（第一期）首批授予部分行权价格的公告》（公告编号：2021-007）。
（二）审议通过《关于向公司股票期权激励计划（第一期）激励对象授予股票期权（预留部分）的议案》
根据公司2020年度第一次临时股东大会的授权以及《招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案修订稿）》，经核查，认为公司股票期权激励计划规定的预留部分股票期权授予条件已经成就，确定授予日为2021年1月29日，向3名激励对象授予53万份股票期权，行权价格为15.09元/股。
会议以9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《关于向公司股票期权激励计划（第一期）激励对象授予股票期权（预留部分）的议案》。公司独立董事均表示同意该项议案，认为符合公司实际情况。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向公司股票期权激励计划（第一期）激励对象授予股票期权（预留部分）的公告》（公告编号：2021-008）。
三、备查文件
（一）经与会董事签字的第十届董事会2021年度第一次临时会议决议；
（二）公司独立董事对公司相关事项的独立意见。
特此公告。
招商局港口集团股份有限公司
董 事 会
2021年1月30日
证券代码：001872/201872 证券简称：招商港口/招港B 公告编号：2021-006
招商局港口集团股份有限公司
第十届监事会2021年度第一次临时会议决议公告
公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
（一）监事会会议通知的时间和方式
公司于2021年1月26日以电子邮件和专人送达的方式发出第十届监事会2021年度第一次临时会议的书面通知。
（二）监事会会议的时间、地点和方式
会议于2021年1月29日召开，采取通讯方式进行并做出决议。
（三）监事会会议出席情况
会议应参加监事五名，共有五名监事参与通讯表决。
（四）会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整公司股票期权激励计划（第一期）首批授予部分行权价格的议案》
2020年2月3日，公司召开2020年第一次临时股东大会，会议审议通过了《招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划（第一期）》（以下简称《股票期权激励计划》），同日公司召开第九届董事会2020第二次临时会议，会议审议通过了《关于向公司股票期权激励计划（第一期）激励对象授予股票期权（首批授予部分）的议案》，确定2020年2月3日为授予日，同意向238名激励对象授予1,719.8万份股票期权，行权价格为17.80元/股。
鉴于公司2019年度利润分配方案为：按2019年12月31日总股本1,922,365,124股为基数，向全体股东每十股派发现金股利4.60元（含税），共计884,287,957.04元。上述分配方案已于2020年7月17日实施完毕，根据《股票期权激励计划》第三十二条有关规定，公司首批授予部分股票期权的行权价格统一由17.80元/股调整为17.34元/股。
会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整公司股票期权激励计划（第一期）首批授予部分行权价格的议案》。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司股票期权激励计划（第一期）首批授予部分行权价格的公告》（公告编号：2021-007）。
（二）审议通过《关于向公司股票期权激励计划（第一期）激励对象授予股票期权（预留部分）的议案》
根据公司2020年度第一次临时股东大会的授权以及《招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案修订稿）》，经核查，认为公司股票期权激励计划规定的预留部分股票期权授予条件已经成就，确定授予日为2021年1月29日，向3名激励对象授予53万份股票期权。
会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向公司股票期权激励计划（第一期）激励对象授予股票期权（预留部分）的议案》。
公司监事会对股票期权激励计划（第一期）预留授予部分的激励对象名单是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：列入公司股票期权激励计划（第一期）预留授予部分的激励对象的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向公司股票期权激励计划（第一期）激励对象授予股票期权（预留部分）的公告》（公告编号：2021-008）。
三、备查文件
经与会监事签字的第十届监事会2021年度第一次临时会议决议。
特此公告。
招商局港口集团股份有限公司
监 事 会
2021年1月30日
证券代码：001872/201872 证券简称：招商港口/招港B 公告编号：2021-007
招商局港口集团股份有限公司
关于调整公司股票期权激励计划（第一期）首批授予部分
行权价格的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
招商局港口集团股份有限公司（以下简称“招商港口”或“公司”）于2021年1月29日召开第十届董事会2021年度第一次临时会议，会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划（第一期）首批授予部分行权价格的议案》。根据《招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划（第一期）》（以下简称《股票期权激励计划》）的相关规定和公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会对股票期权行权价格进行调整。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1．2019年10月10日，公司第九届董事会提名、薪酬与考核委员会2019年度第二次会议审议通过了《招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称《股票期权激励计划（草案）》）及其摘要、《招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案）》（以下简称《股票期权激励计划（第一期）（草案）》）及其摘要、《招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划管理办法》（以下简称《股票期权激励计划管理办法》）、《招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称《股票期权激励计划实施考核办法》）。
2．2019年10月11日，公司第九届董事会2019年度第九次临时会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《股票期权激励计划（第一期）（草案）》及其摘要、《股票期权激励计划管理办法》《股票期权激励计划实施考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第九届监事会2019年度第二次临时会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《股票期权激励计划（第一期）（草案）》及其摘要、《股票期权激励计划管理办法》《股票期权激励计划实施考核办法》，同时对《股票期权激励计划（第一期）激励对象名单》进行核查并发表意见。具体详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2019-069、2019-070）。
3．2020年1月3日，公司接到实际控制人招商局集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会《关于招商局港口集团股份有限公司实施股权激励计划的批复》（国资考分[2019]748号），原则同意公司实施股票期权激励计划，原则同意公司股票期权激励计划的业绩考核目标。具体详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2020-001）。
4．2020年1月9日，公司第九届董事会2020年度第一次临时会议审议通过了《招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案修订稿）》（以下简称《股票期权激励计划（第一期）（草案修订稿）》）及其摘要，独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第九届监事会2020年度第一次临时会议审议通过了《股票期权激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要，并对《股票期权激励计划（第一期）激励对象名单（调整后）》进行核查并发表意见。具体详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2020-002、2020-003、2020-004）。
5．2020年1月20日，公司披露了《招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划（第一期）激励对象名单》。公司对股票期权首批授予激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示，公示期自2020年1月10日至2020年1月19日止。公示期满，公司监事会未收到与首批授予激励对象有关的任何异议。公司监事会对首批授予激励对象名单进行了核查，并于2020年1月20日披露了《监事会关于股票期权激励计划（第一期）激励对象名单审核及公示情况说明》（公告编号：2020-009）。
6．2020年2月3日，公司2020年度第一次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《股票期权激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要、《股票期权激励计划管理办法》《股票期权激励计划实施考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于股票期权激励计划（第一期）内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。具体详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2020-011）。
7．2020年2月3日，公司第九届董事会2020年度第二次临时会议、第九届监事会2020年度第二次临时会议分别审议通过了《关于向公司股票期权激励计划（第一期）激励对象授予股票期权（首批授予部分）的议案》。公司监事会对授予日股票期权激励计划（第一期）激励对象名单进行核查并发表意见，独立董事发表了同意的独立意见。具体详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2020-012、2020-013、2020-014）。
8．2021年1月29日，公司第十届董事会2021年度第一次临时会议、第十届监事会2021年度第一次临时会议分别审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划（第一期）首批授予部分行权价格的议案》、《关于向公司股票期权激励计划（第一期）激励对象授予股票期权（预留部分）的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对授予日股票期权激励计划（第一期）预留激励对象名单进行核查并发表意见。具体详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2021-007、2021-008）。
二、本次调整股票期权行权价格的情况
（一）调整事由
《关于2019年度利润分配及分红派息预案的议案》经2020年5月22日召开的公司2019年度股东大会审议通过，公司2019年度利润分配方案为：按2019年12月31日总股本1,922,365,124股为基数，每十股派发现金股利4.60元（含税），共计884,287,957.04元。上述分配方案已于2020年7月17日实施完毕。
（二）调整方法
根据《股票期权激励计划》第三十二条有关规定，自股票期权授予日起，若在行权前公司发生派息，应对行权价格进行相应的调整，调整方法如下：
P=P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
（三）行权价格调整情况
基于上述，公司股票期权激励计划（第一期）首批授予部分的行权价格统一由17.80元/股调整为17.34元/股。
三、公司独立董事关于股票期权行权价格调整事项发表的独立意见
经核查，我们认为：本次首批授予部分股票期权行权价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》及公司《股票期权激励计划》等的有关规定；本次首批授予部分行权价格调整已取得公司2020年第一次临时股东大会的授权，且3名首批获授股票期权的董事回避表决，履行了必要的程序，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意本次首批授予部分股票期权行权价格调整的议案。
四、公司监事会对股票期权行权价格调整事项的审核意见
公司监事会认为：对公司首批授予部分股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《股票期权激励计划》及其摘要的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、法律意见书结论性意见
北京市君合（深圳）律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，首批授予部分股票期权行权价格调整已经取得现阶段必要的授权和批准；公司董事会根据股东大会的授权以及《股票期权激励计划》的相关规定，对首次授予的股票期权的行权价格进行的调整，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，本次调整合法、有效。
六、备查文件
（一）公司第十届董事会2021年度第一次临时会议决议。
（二）公司第十届监事会2021年度第一次临时会议决议。
（三）公司独立董事对公司相关事项的独立意见。
（四）《北京市君合（深圳）律师事务所关于招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划（第一期）预留股票期权授予和首次授予的股票期权行权价格调整事项的法律意见书》。
特此公告。
招商局港口集团股份有限公司
董 事 会
2021年1月30日
证券代码：001872/201872 证券简称：招商港口/招港B 公告编号：2021-008
招商局港口集团股份有限公司
关于向公司股票期权激励计划（第一期）激励对象
授予股票期权（预留部分）的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
招商局港口集团股份有限公司（以下简称“招商港口”或“公司”）于2021年1月29日召开第十届董事会2021年度第一次临时会议，公司董事会认为《招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划（第一期）》（以下简称《股票期权激励计划》）规定的预留部分股票期权的授予条件已经成就，同意以2021年1月29日为预留部分股票期权的授权日，向3名激励对象授予53万份股票期权，行权价格为15.09元/股。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划及预留部分股票期权简述
（一）本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为股票期权。
（二）本计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（三）本计划首批授予1,719.8万份股票期权；预留53万份股票期权。
（四）预留部分股票期权的有效期
自授予之日起计算，预留部分股票期权行权有效期为六年，即员工可在授予之日起的六年内依照事先安排的生效和行权时间表行权，授予之日起六年后，未行权的股票期权作废。
（五）预留部分股票期权的生效安排
预留部分期权自授予日起，锁定期为两年（24个月），在锁定期内不得行权。锁定期满后，分二批匀速生效，具体生效安排如下：
1.自预留期权授予日起，满两周年（24个月）后，该次授予股票期权总数的50%生效，行权期为1年。激励对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人本次获授总量的50%。
2.自预留期权授予日起，满三周年（36个月）后，该次授予股票期权总数的50%生效，行权期为3年。激励对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人本次获授总量的50%。
（六）股票期权的行权条件
本激励计划基于公司未来业绩目标的增长设置生效业绩条件。当各业绩指标同时满足生效条件，且公司不存在国务院国资委、中国证监会相关规定所列的不得生效的情形时，股票期权方可按照生效安排生效。预留部分股票期权具体生效条件如下：
1.公司层面业绩条件：
在预留部分股票期权各生效年度的最近一个会计年度，公司业绩达到以下条件：
■
注：1.在激励计划的行权有效期内，如公司有增发、配股、公允价值变动损益、战略项目投资等事项导致净资产和净利润变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产和净利润变动额；为保持对标口径的一致，在计算对标样本的净资产和净利润时剔除公允价值变动损益的影响；2.对标企业中主营业务发生变化或由于进行资产重组等对业绩指标产生明显影响的，对标样本将予以剔除；3.计算业绩指标行业水平时，根据统计学惯例，对偏离幅度过大的样本极值将予以剔除；4.若出现上述情况，公司董事会根据股东大会授权对相关对标企业进行剔除或更换，或对对标企业相关指标计算值进行调整。
其中，归母净资产收益率=当期归属上市公司股东的净利润/[（期初归属上市公司股东的净资产+期末归属上市公司股东的净资产）/2]；净利润复合增长率=（当期净利润÷基准年净利润）^（1/年数）-1。
2.个人层面绩效考核
根据公司《股票期权激励计划实施考核办法》，若激励对象在股票期权生效的前一年度绩效考核结果为D或以上，则其当期绩效表现达到生效条件，在满足其他生效条件下，可以申请当期实际可生效股票期权的行权；若激励对象的个人年度绩效等级为E，则其当期业绩表现未达到生效条件，取消其该期股票期权行权资格。实际生效比例根据个人绩效考核结果确定，如下表所示：
■
二、本次激励计划已履行的相关审批程序
1．2019年10月10日，公司第九届董事会提名、薪酬与考核委员会2019年度第二次会议审议通过了《招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称《股票期权激励计划（草案）》）及其摘要、《招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案）》（以下简称《股票期权激励计划（第一期）（草案）》）及其摘要、《招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划管理办法》（以下简称《股票期权激励计划管理办法》）、《招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称《股票期权激励计划实施考核办法》）。
2．2019年10月11日，公司第九届董事会2019年度第九次临时会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《股票期权激励计划（第一期）（草案）》及其摘要、《股票期权激励计划管理办法》《股票期权激励计划实施考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第九届监事会2019年度第二次临时会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《股票期权激励计划（第一期）（草案）》及其摘要、《股票期权激励计划管理办法》《股票期权激励计划实施考核办法》，同时对《股票期权激励计划（第一期）激励对象名单》进行核查并发表意见。具体详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2019-069、2019-070）。
3．2020年1月3日，公司接到实际控制人招商局集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会《关于招商局港口集团股份有限公司实施股权激励计划的批复》（国资考分[2019]748号），原则同意公司实施股票期权激励计划，原则同意公司股票期权激励计划的业绩考核目标。具体详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2020-001）。
4．2020年1月9日，公司第九届董事会2020年度第一次临时会议审议通过了《招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案修订稿）》（以下简称《股票期权激励计划（第一期）（草案修订稿）》）及其摘要，独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第九届监事会2020年度第一次临时会议审议通过了《股票期权激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要，并对《股票期权激励计划（第一期）激励对象名单（调整后）》进行核查并发表意见。具体详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2020-002、2020-003、2020-004）。
5．2020年1月20日，公司披露了《招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划（第一期）激励对象名单》。公司对股票期权首批授予激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示，公示期自2020年1月10日至2020年1月19日止。公示期满，公司监事会未收到与首批授予激励对象有关的任何异议。公司监事会对首批授予激励对象名单进行了核查，并于2020年1月20日披露了《监事会关于股票期权激励计划（第一期）激励对象名单审核及公示情况说明》（公告编号：2020-009）。
6．2020年2月3日，公司2020年度第一次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《股票期权激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要、《股票期权激励计划管理办法》《股票期权激励计划实施考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于股票期权激励计划（第一期）内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。具体详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2020-011）。
7．2020年2月3日，公司第九届董事会2020年度第二次临时会议、第九届监事会2020年度第二次临时会议分别审议通过了《关于向公司股票期权激励计划（第一期）激励对象授予股票期权（首批授予部分）的议案》。公司监事会对授予日股票期权激励计划（第一期）激励对象名单进行核查并发表意见，独立董事发表了同意的独立意见。具体详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2020-012、2020-013、2020-014）。
8．2021年1月29日，公司第十届董事会2021年度第一次临时会议、第十届监事会2021年度第一次临时会议分别审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划（第一期）首批授予部分行权价格的议案》、《关于向公司股票期权激励计划（第一期）激励对象授予股票期权（预留部分）的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对授予日股票期权激励计划（第一期）预留激励对象名单进行核查并发表意见。具体详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2021-007、2021-008）。
三、预留部分股票期权授予条件及对授予条件成就的情况说明
经核查，公司股票期权激励计划规定的预留部分的授予条件已经成就，向3名激励对象授予53万份股票期权。满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生下列任一情形：
1.最近一个会计年度年财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象个人未发生下列任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
（三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
1.预留部分股票期权授予时点前一财务年度（2019年）归属于上市公司股东的净资产收益率不低于3.6%；
2.预留部分股票期权授予时点前一财务年度（2019年）的净利润不低于人民币28亿元；
3.预留部分股票期权授予时点前一财务年度（2019年）经济增加值（EVA）达成集团下达的目标。
其中，归属于上市公司股东的净资产收益率=当期归属上市公司股东的净利润 / [（期初归属上市公司股东的净资产+期末归属上市公司股东的净资产）/2]。
经过认真核查，公司层面及预留部分激励对象个人层面均未发生或不属于上述两条任一情况，公司2019年归属于上市公司股东的净资产收益率为8.71%，公司2019年的净利润为人民币81.67亿元，完成了集团下达的EVA目标。
综上所述，股票期权激励计划下预留部分的授予条件已成就，拟申请向符合授予条件的激励对象预留部分股票期权。
四、预留部分股票期权的授予情况
1.本计划预留部分的授予日拟定于2021年1月29日。
2.本计划预留部分的激励对象共3人，不包括首批已获授激励对象。授予的股票期权为53万份，分配情况如下表所示：
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注：任何一名激励对象通过本计划累计获得的股份总量未超过公司股本总额的1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司总股本总额的10%。
3.公司预留部分股票期权的行权价格
根据激励计划，预留期权的行权价格为下列价格的较高者：
（1）定价基准日前1个交易日公司A股股票交易均价；
（2）定价基准日前20/60/120个交易日（从20、60、120个交易日中选择其一）公司A股股票交易均价；
（3）公司A股股票的单位面值（1元）。
上述定价基准日为公司董事会审议预留期权授予的董事会决议日，即2021年1月29日。定价基准日前1个交易日（即2021年1月28日）公司A股股票交易均价14.43元/股，前20个交易日公司A股股票交易均价为15.09元/股，因此本次预留期权的行权价格为15.09元/股。
五、对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
公司采用国际通行的布莱克-舒尔斯模型（Black-Scholes模型）期权定价模型对股票期权的公允价值进行评估。选取2021年1月29日为估值基准日，对本计划授予的预留股票期权的公允价值进行评估。
经测算，公司每份股票期权价值约为3.4798元，预留部分的股票期权激励成本约为184.43万元，2021年一2023年期权成本摊销情况的测算结果见下表：
单位：万元
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根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的有关规定，公司将在预留部分行权等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司以目前情况初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、其他事项说明
1.公司此次股权激励计划筹集的资金将用于补充公司日常运营所需流动资金。
2.激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3.本次股权激励计划实施完毕后，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
七、公司独立董事关于预留部分股票期权授予相关事项发表的独立意见
1．根据公司2020年第一次临时股东大会的相关授权，董事会确定股票期权激励计划预留部分授予日为2021年1月29日，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》以及公司《股票期权激励计划》中关于授予日的相关规定。
2．公司层面及预留部分授予对象个人层面均未发生不得授予股票期权的情形，股票期权（预留部分）的授予条件已经成就。
3．公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
4．预留部分授予对象不存在禁止获授的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5．预留部分股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权激励计划》中关于股票期权激励计划调整的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序，调整程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情况。
6．公司不存在为预留部分股票期权激励对象提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
7．公司通过实施本次股票期权激励计划，有助于进一步提升股东价值，支持公司战略实现和长期持续发展，将核心员工的利益与股东利益、公司利益紧密连接在一起，进一步吸引、激励和保留核心人才，优化公司治理，不会损害公司及中小股东利益。
综上，我们一致同意以2021年1月29日为授予日，向3名预留部分授予对象授予53万份股票期权。
八、公司监事会对预留部分激励对象名单核实的情况
公司监事会对股票期权激励计划（第一期）预留部分的激励对象是否符合授予条件进行了核实。公司监事会认为：
1.列入公司股票期权激励计划预留部分授予对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
2.预留部分授予对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不包括首批已获授激励对象。
3.任何一名激励对象通过本计划累计获得的股份总量未超过公司股本总额的1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司总股本总额的10%。
4.本次被授予股票期权的激励对象符合公司《招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划（第一期）》等文件规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合获授股票期权的条件。
5.公司层面和激励对象个人层面均未发生不得授予股票期权的情形，股票期权激励计划（预留部分）授予条件已经成就。
九、法律意见书结论性意见
北京市君合（深圳）律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准；本次授予的授权日符合《上市公司股权激励管理办法》及有关法律法规和《股票期权激励计划》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》及《股票期权激励计划》规定的激励对象获授股票期权的条件。
十、备查文件
（一）公司第十届董事会2021年度第一次临时会议决议。
（二）公司第十届监事会2021年度第一次临时会议决议。
（三）公司独立董事对公司相关事项的独立意见。
（四）公司股票期权激励计划激励对象名单（预留部分）。
（五）《北京市君合（深圳）律师事务所关于招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划（第一期）预留股票期权授予和首次授予的股票期权行权价格调整事项的法律意见书》。
特此公告。
招商局港口集团股份有限公司
董 事 会
2021年1月30日
