（上接108版）
（上接108版）
（五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
（六）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需按照本章程第一百七十六条的规定程序进行。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（七）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配方案
2018年4月26日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过：以总股本15,030万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），共计派发现金股利人民币3,757.50万元（含税）；以资本公积金转增股本，每10股转增4股，转增完成后，公司股本变更为21,042万股。
2019年4月17日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过：以总股本21,700.30万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），共计派发现金股利人民币5,425.075万元（含税）。
2020年5月19日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过：以总股本21,695.14万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），共计派发现金股利人民币5,423.785万元（含税）。
（二）最近三年现金股利分配情况
■
2017年度至2019年度公司以现金方式累计分配的利润为14,606.36万元，占该三年实现的年均可分配利润的160.21%。
（三）未分配利润的使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润主要用于与主营业务相关的支出，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资金等。
三、未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策的透明度和可操作性，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《南京佳力图机房环境技术股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制订了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》（以下称“本规划”），具体内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
公司股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）公司的股利分配政策
1、利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持持续性和稳定性。
2、利润分配形式
公司实施积极的利润分配政策。公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配利润。
如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应当进行利润分配。公司董事会可以根据公司的资金需求状况，提议进行中期现金或股票股利分配。公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：
1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
3、现金分红比例及间隔
在满足利润分配及公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、股票股利分配条件
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
5、利润分配审议程序
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
6、利润分配的调整机制
公司制定或修改利润分配政策，应由董事会向股东大会提出，由董事会作出制定或修改利润分配政策的预案，该预案应经董事会全体董事过半数以及二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制定或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关预案中详细论证和说明原因。
监事会应当对董事会制定和修改的利润分配政策进行审议，并经半数以上监事表决通过。股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，由董事会在上述利润分配政策规定的范围内审议制定或调整股东回报规划。公司制定或调整股东回报规划时，应以保护股东权益为出发点，在有关制定或调整股东回报规划的董事会会议议案中详细论证和说明原因，并经公司董事会全体董事过半数以及二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对股东回报规划的制定和调整发表独立意见。
（四）未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划
公司满足现金分红条件的，应当进行现金分红；在此基础上，公司将结合发展阶段、资金支出安排，采取现金、股票或现金股票相结合的方式，可适当增加利润分配比例及次数，保证分红回报的持续、稳定。未来三年（2020年-2022年）内，在满足利润分配及公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时间段的股东分红回报规划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（2013）110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）测算的假设前提
1、假设宏观经济环境、市场情况、产业政策没有发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行预计于2021年9月实施完毕（该完成时间仅为假设估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
3、假设2021年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形，不考虑公司可转债转股、转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。
4、假设本次发行以本次非公开发行前公司总股本的30%上限进行测算，发行股份65,073,384股，募集资金总额100,000.00万元（该发行数量和发行规模仅为假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量和发行规模为准）。
5、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
7、根据公司2020年三季报，2020年1-9月归属母公司股东的净利润为8,292.85万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为8,034.95万元，基于实际情况和谨慎性预测，假设2020年全年业绩为1-9月业绩的4/3，则公司2020年度归属于母公司股东的净利润为11,057.13万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为10,713.27万元。
假设2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按照10%、20%的业绩增幅分别测算。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年、2021年盈利情况的判断，亦不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于前述假设，公司就本次非公开发行股票摊薄股东即期回报对主要财务指 标的影响进行了测算，具体情况如下所示：
■
注：本表2020年12月31日总股本系本预案公告日公司股本。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票实施完毕、募集资金到位后，公司的总股本和净资产会得到进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次融资的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司以“扎根于机房环境领域，服务于数据信息行业”为使命，在巩固优势产品的同时，公司积极向产业链延伸，开拓市场空间。公司目前的主营业务为向数据机房等精密环境控制领域提供节能、控温设备以及相关节能技术服务，主要产品包括精密空调、冷水机组及机房环境一体化产品等。“南京楷德悠云数据中心项目（二、三期）”通过自建数据中心，为客户提供机柜租用及运维服务等IDC基础服务，系公司目前主营业务的下游产业。
公司长期重视技术研发人才的培养，通过研发机构的设置、研发制度的建立和流程的控制，充分调动业务各环节上内外部各要素，形成了一整套全方位的技术和产品创新机制，形成了一个稳定、高素质的研发团队。公司在数据机房精密环境领域具有十余年的研发制造经验，逐步具备了提供以精密空调为核心的机房环境控制整体解决方案的能力，为募投项目的实施提供了重要的技术基础。公司依靠多年的研发投入、良好的产品质量管控、长期的市场开拓及完善的售后服务体系，使得公司品牌得到了广大客户的认可与信赖，在数据信息服务行业内积累了一定的市场优势。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
（一）加快业务拓展，提高公司盈利能力
进一步加强现有业务和募投项目业务的市场开拓，同时通过改善客户行业结构，降低客户行业集中的周期性风险，提升现有业务的盈利能力。在此基础上，依托在机房环境控制行业积累的技术实力、行业经验和客户资源，以信息产业的快速发展为契机，力争打造成产品优良、品质可靠、节能高效、环保绿色的数据信息行业一体化服务商，全面提升公司可持续的盈利能力。
（二）全面提升公司管理水平，提高资金使用效率
提高公司运营效率，加强预算管理，控制公司的各项费用支出，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。此外，公司将完善岗位职责、考核激励、培训教育等体系建设，形成良性竞争机制，营造和谐的用人环境，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，提升公司的经营业绩。
（三）加快募投项目建设，加强募集资金管理
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入稳定回报期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。公司将加快募集资金投资项目的建设速度，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。公司将依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《南京佳力图机房环境技术股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，严格募集资金的使用管理，保证募集资金得到充分有效利用。
（四）完善利润分配机制，强化投资者回报
公司已在《公司章程》中明确利润分配政策及在分红回报规划明确了分红的比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容。公司已建立了较为完善的利润分配制度，未来公司将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。
综上，通过本次非公开发行股票，公司将进一步增强核心竞争力和可持续经营能力，并将尽快产生效益回报股东。上述制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
六、关于确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
鉴于公司拟非公开发行股票，公司预计本次非公开发行股票当年每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标有可能低于上年度，导致公司即期回报被摊薄。公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人已出具了关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本承诺出具日后至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司
董事会
2021年1月28日
证券代码：603912 证券简称：佳力图 公告编号：2021-017
转债代码：113597 转债简称：佳力转债
转股代码：191597 转股简称：佳力转股
南京佳力图机房环境技术股份有限公司
前次募集资金存放与使用情况的专项报告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将截至2020年09月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
1、2017年首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1730号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商海通证券股份公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,700万股，发行价为每股人民币8.64元，共计募集资金31,968.00万元，扣除承销和保荐费用2,544.91万元后的募集资金为29,423.09万元，已由主承销商海通证券股份公司于2017年10月26日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,411.98万元后，公司本次募集资金净额为28,011.11万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕423号）。
2、2020年公开发行可转换公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京佳力图机房环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1326号）核准，本公司向社会公开发行可转换公司债券，共计募集资金人民币30,000.00万元，扣除各项发行费用后,募集资金净额为29,328.40万元。已由主承销商于2020年8月5日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了天衡验字（2020）00088号《验资报告》。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
1、2017年首次公开发行股票募集资金存放和管理情况
截至2020年09月30日，公司募集资金在银行账户的存储情况列示如下：
单位：人民币元
■
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司于2017年10月24日分别与中信银行南京分行、上海浦东发展银行南京分行、中国邮政储蓄银行南京市分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
根据公司2019年第四次临时股东大会的决议，原保荐机构海通证券股份有限公司未完成的公司首次公开发行股票募集资金管理和使用的持续督导工作将由中信建投承接。
公司连同保荐机构中信建投于2020年1月14日分别与上海浦东发展银行南京分行、中国邮政储蓄银行南京市分行、中信银行南京分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
根据公司第二届董事会第二十三次会议的决议，公司将“智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发项目”中信银行栖霞支行募集资金专项账户内的募集资金本息余额（含募集资金理财到期后理财本息）全部转入上海浦东发展银行南京分行募集资金专项账户，该专户原用于“营销服务网络建设项目”的存储和使用，截至2019年12月31日，募集资金投资项目“营销服务网络建设项目”已全部建成并达到预定可使用状态，现将该专户用于“智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发项目”。
公司连同保荐机构中信建投于2020年12月7日与上海浦东发展银行南京分行签订了新的《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、2020年公开发行可转换公司债券募集资金存放和管理情况
截至2020年09月30日，公司募集资金在银行账户的存储情况列示如下：
单位：人民币元
■
根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司、公司子公司南京楷德悠云数据有限公司连同保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）于2020年8月18日与中信银行股份有限公司南京分行、于2020年10月21日与上海浦东发展银行南京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况
1、2017年首次公开发行股票募集资金
公司2017年首次公开发行股票募集资金净额28,011.11万元，2017年度使用募集资金238.40万元，2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为44.12万元；2018年度实际使用募集资金4,198.41万元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及购买理财产品收益共907.95万元。2019年度实际使用募集资金1,568.24万元，2019年度收到的银行存款利息扣除手续费等的净额以及购买理财产品收益共853.23万元。2020年1-9月实际使用募集资金425.82万元，2020年1-9月收到的银行存款利息扣除手续费等的净额以及购买理财产品收益共456.82万元。累计已使用募集资金6,430.87万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及购买理财产品收益共2,262.11万元。
截至2020年09月30日，募集资金余额为23,842.35万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及理财产品收益）。
详见附表1。
2、2020年公开发行可转换公司债券募集资金
公司2020年公开发行可转换公司债券募集资金净额29,328.40万元，2020年8-9月使用募集资金0万元，2020年8-9月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为11.58万元；
截至2020年09月30日，募集资金余额为29,339.98万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及理财产品收益）。
详见附表2。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
（1）、2017年首次公开发行股票募集资金
1、前次募集投资项目延长实施期限
（1）前次募集投资项目延长实施期限的原因
①年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目
该项目拟在公司现有土地上和厂房基础上，对原有机房空调生产基地改造升级，同时新建机房空调和冷水机组产品线生产基地。由于政府对公司所处区域土地规划进行调整，导致该项目投资进度有所延迟。
②智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发项目
该项目部分投资需要在“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目”基础上进行投资建设，由于前述项目推迟，导致该项目投资进度亦有所延迟。
③营销服务网络建设项目
项目的可行性分析是基于当时市场环境、行业发展趋势、营销布局等因素做出的，由于经济环境的变化、业务战略、市场业务区域、人员结构的调整等原因，该项目投资进度有所延迟。
（2）审批程序
2019年3月26日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》，同意将募集资金投资项目“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目”、“智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发项目”达到预定可使用状态实施期限延期至2020年12月31日，将“营销服务网络建设项目”达到预定可使用状态实施期限延期至2019年12月31日。独立董事和保荐机构对上述事项发表了同意意见。2019年4月17日，公司2018年年度股东大会审议通过上述事项。
2、“营销服务网络建设项目”调整建设内容
（1）“营销服务网络建设项目”调整建设内容的原因
该项目建设系为了完善服务网络的覆盖、加强服务能力，制定具有针对性的服务体系和服务规范，从而更好地满足客户需求以提升客户满意度。但由于项目可行性研究报告编制时间较早，在项目实施过程中，市场情况不断变化，各销售区域实际投资需求也在变化，因此本次调整系根据业务实际拓展需求相应调整项目内部投入结构。本次调整不涉及募集资金投资方向及投资方式的变更，也不涉及项目总投资额及实施期限的调整，仅对营销服务网络建设项目内部结构进行调整。
（2）审批程序
2019年8月19日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整营销服务网络募集资金投资项目的议案》，同意对“营销服务网络建设项目”内部结构进行调整。独立董事和保荐机构对上述事项发表了同意意见。2019年9月4日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过上述事项。
3、调整部分首发募集资金投资项目建设内容及延长实施期限
（1）调整部分首发募集资金投资项目建设内容及延长实施期限的原因
公司充分、谨慎考虑了募集资金的使用效果及项目的稳定性，决定通过新取得土地实施募投项目并相应调整“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目”建设内容。由于新取得土地事项涉及前期政府报批、土地征收以及未来土地招拍挂和办理土地出让等手续，结合公司募集资金投资项目建设周期，导致项目投资进度亦有所延迟。
（2）审批程序
2021年1月28日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整营销服务网络募集资金投资项目的议案》，同意对“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目”建设内容进行调整，并将“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目”、“智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发项目” 达到预定可使用状态实施期限延期至2022年12月31日。独立董事和保荐机构对上述事项发表了同意意见。上述事项尚需提交股东大会审议。
（2）、2020年公开发行可转换公司债券募集资金
公开发行可转换公司债券募集资金实际投资项目未发生变更。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2020年09月30日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
（四）暂时闲置募集资金使用情况
1、2017年首次公开发行股票募集资金用于购买理财产品
2017年12月6日，公司召开了第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，滚动使用最高额度不超过1.4亿元人民币暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、发行主体提供保本承诺的保本型理财产品。其期限为董事会审议通过之日起十二个月内。独立董事和保荐机构发表了同意意见。公司已于2018年12月5日，将上述董事会审议通过的闲置募集资金购买理财产品本金及所获得的收益全部归还至募集资金账户。
2018年1月22日，公司召开第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于增加使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，滚动使用最高额度不超过8,000万元人民币暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、发行主体提供保本承诺的保本型理财产品。其期限为股东大会审议通过之日起十二个月内。独立董事和保荐机构发表了同意意见。2018年2月7日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过上述事项。公司已于2019年1月31日，将上述股东大会审议通过的闲置募集资金购买理财产品本金及所获得的收益全部归还至募集资金账户。
2018年12月27日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，滚动使用最高额度不超过1.4亿元人民币暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、发行主体提供保本承诺的保本型理财产品。其期限为董事会审议通过之日起十二个月内。独立董事和保荐机构发表了同意意见。
2019年2月25日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于增加使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，滚动使用最高额度不超过9,000万元人民币暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、发行主体提供保本承诺的保本型理财产品。其期限为董事会审议通过之日起十二个月内。独立董事和保荐机构发表了同意意见。
2020年1月2日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在第二届董事会第七次会议审议通过的滚动使用最高额度不超过9,000万元人民币现金管理额度基础上，调整至最高额不超过人民币2.3亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品。其期限为董事会审议通过之日起十二个月内，单个理财产品的投资期限不超过12个月。独立董事和保荐机构发表了同意意见。
截至2020年09月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额为23,000万元。
2、2020年公开发行可转换公司债券募集资金用于购买理财产品
公司于2020年9月21日召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》。同意公司及子公司拟对总额不超过2.9亿元的闲置募集资金进行现金管理，单个理财产品的投资期限不超过12个月。该额度在股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。独立董事和保荐机构发表了同意意见。
截至2020年09月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额为0万元。
（五）前次募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况
2018年1月22日，公司召开第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》。截至2017年11月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项合计2,671.41万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了天健审[2017]8589号《关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司使用募集资金2,671.41万元置换上述已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，具体情况如下：
单位：人民币万元
■
（六）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2020年09月30日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
（七）前次募集资金未使用完毕的情况说明
1、2017年首次公开发行股票募集资金
公司2017年首次公开发行股票募集资金净额为人民币28,011.11万元，截至2020年09月30日，累计使用6,430.87万元，尚未使用募集资金23,842.35万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及购买理财产品收益共2,262.11万元）。尚未使用的募集资金占前次募集资金净额的比例为85.12%。前次募集资金未使用完毕的主要原因系项目尚未建设完毕，公司将按照项目的进度，合理使用募集资金。
2、2020年公开发行可转换公司债券募集资金
公司2020年公开发行可转换公司债券募集资金净额为人民币29,328.40万元，截至2020年09月30日，累计使用0.00万元，尚未使用募集资金29,339.98万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及购买理财产品收益共11.58万元）。尚未使用的募集资金占前次募集资金净额的比例为100.00%。前次募集资金未使用完毕的主要原因系项目尚未建设完毕，公司将按照项目的进度，合理使用募集资金。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
1、2017年首次公开发行股票募集资金
（一）年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目
截至2020年09月30日，公司募集资金的“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目”尚未建设完毕，未产生经济效益。
（二）营销服务网络建设项目
通过项目建设，公司将对原有营销网络和售后服务体系进行升级和完善，并根据业务需要新增和设立区域分公司和售后服务机构。公司按区域将市场划分为华南、华东、华北、华中、西南、西北、东北等七大板块，选取区域内的核心城市作为区域中心，以开拓和协调区域内营销工作。公司计划在各区域中心建设营销中心，长期上看降低了公司日常运营成本。因此该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。
（三）智能建筑环境一体化集成方案（RDS)研发项目
公司拟装修改造现有办公楼的部分共计4,000平方米的区域，同时购入各项研发、测试设备、应用软件及公用工程设施，引入新增研发人员用于该研发项目建设，主要研究方向为IDC机房一体化解决方案、磁悬浮冷水机组、机房空调、热管系统等核心产品的性能优化升级以及机房专用空调换热器效率提升方面的基础课题，项目建成后形成以低温风冷冷水机组实验室、震动实验室、噪音实验室为核心的3大实验室，辅以EMI/EMC检测中心和机房一体化体验中心。项目有助于公司不断保持和提高产品的市场竞争力和盈利能力。因此该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。
公司前次募集资金投资项目实现效益情况详见附表3。
2、2020年公开发行可转换公司债券募集资金
截至2020年09月30日，公司募集资金的“南京楷德悠云数据中心项目（一期）”尚未建设完毕，未产生经济效益。
公司前次募集资金投资项目实现效益情况详见附表4。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
公司前次募集资金不涉及以资产认购股份的情况。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
本公司募集资金实际使用情况与公司对外信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
六、上网公告附件
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京佳力图机房环境技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
附表1：前次募集资金使用情况对照表-首次公开发行股票
附表2：前次募集资金使用情况对照表-公开发行可转换公司债券
附表3：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表-首次公开发行股票
附表4：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表-公开发行可转换公司债券
特此公告。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
2021年1月30日
附表1
前次募集资金使用情况对照表-首次公开发行股票
截至2020年09月30日止
编制单位：南京佳力图机房环境技术股份有限公司 单位：人民币万元
■
附表2
前次募集资金使用情况对照表-公开发行可转换公司债券
截至2020年09月30日止
编制单位：南京佳力图机房环境技术股份有限公司 单位：人民币万元
■
附表3
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表-首次公开发行股票
截至2020年09月30日止
编制单位：南京佳力图机房环境技术股份有限公司 单位：人民币万元
■
附表4
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表-公开发行可转换公司债券
截至2020年09月30日止
编制单位：南京佳力图机房环境技术股份有限公司 单位：人民币万元
■
证券代码：603912 证券简称：佳力图 公告编号：2021-018
转债代码：113597 转债简称：佳力转债
转股代码：191597 转股简称：佳力转股
南京佳力图机房环境技术股份有限公司
关于最近五年未被证券监管部门和交易所
处罚或采取监管措施情况的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票事项，公司对近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：
自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。经自查，公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
2021年1月30日
证券代码：603912 证券简称：佳力图 公告编号：2021-019
转债代码：113597 转债简称：佳力转债
转股代码：191597 转股简称：佳力转股
南京佳力图机房环境技术股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报
及填补回报措施和相关主体承诺的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（2013）110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）测算的假设前提
1、假设宏观经济环境、市场情况、产业政策没有发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行预计于2021年9月实施完毕（该完成时间仅为假设估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
3、假设2021年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形，不考虑公司可转债转股、转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。
4、假设本次发行以本次非公开发行前公司总股本的30%上限进行测算，发行股份65,073,384股，募集资金总额100,000.00万元（该发行数量和发行规模仅为假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量和发行规模为准）。
5、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
7、根据公司2020年三季报，2020年1-9月归属母公司股东的净利润为8,292.85万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为8,034.95万元，基于实际情况和谨慎性预测，假设2020年全年业绩为1-9月业绩的4/3，则公司2020年度归属于母公司股东的净利润为11,057.13万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为10,713.27万元。
假设2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按照10%、20%的业绩增幅分别测算。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年、2021年盈利情况的判断，亦不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于前述假设，公司就本次非公开发行股票摊薄股东即期回报对主要财务指 标的影响进行了测算，具体情况如下所示：
■
注：本表2020年12月31日总股本系预案公告日公司股本。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票实施完毕、募集资金到位后，公司的总股本和净资产会得到进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次融资的必要性和合理性详见《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司以“扎根于机房环境领域，服务于数据信息行业”为使命，在巩固优势产品的同时，公司积极向产业链延伸，开拓市场空间。公司目前的主营业务为向数据机房等精密环境控制领域提供节能、控温设备以及相关节能技术服务，主要产品包括精密空调、冷水机组及机房环境一体化产品等。“南京楷德悠云数据中心项目（二、三期）”通过自建数据中心，为客户提供机柜租用及运维服务等IDC基础服务，系公司目前主营业务的下游产业。
公司长期重视技术研发人才的培养，通过研发机构的设置、研发制度的建立和流程的控制，充分调动业务各环节上内外部各要素，形成了一整套全方位的技术和产品创新机制，形成了一个稳定、高素质的研发团队。公司在数据机房精密环境领域具有十余年的研发制造经验，逐步具备了提供以精密空调为核心的机房环境控制整体解决方案的能力，为募投项目的实施提供了重要的技术基础。公司依靠多年的研发投入、良好的产品质量管控、长期的市场开拓及完善的售后服务体系，使得公司品牌得到了广大客户的认可与信赖，在数据信息服务行业内积累了一定的市场优势。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
（一）加快业务拓展，提高公司盈利能力
进一步加强现有业务和募投项目业务的市场开拓，同时通过改善客户行业结构，降低客户行业集中的周期性风险，提升现有业务的盈利能力。在此基础上，依托在机房环境控制行业积累的技术实力、行业经验和客户资源，以信息产业的快速发展为契机，力争打造成产品优良、品质可靠、节能高效、环保绿色的数据信息行业一体化服务商，全面提升公司可持续的盈利能力。
（二）全面提升公司管理水平，提高资金使用效率
提高公司运营效率，加强预算管理，控制公司的各项费用支出，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。此外，公司将完善岗位职责、考核激励、培训教育等体系建设，形成良性竞争机制，营造和谐的用人环境，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，提升公司的经营业绩。
（三）加快募投项目建设，加强募集资金管理
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入稳定回报期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。公司将加快募集资金投资项目的建设速度，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。公司将依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《南京佳力图机房环境技术股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，严格募集资金的使用管理，保证募集资金得到充分有效利用。
（四）完善利润分配机制，强化投资者回报
公司已在《公司章程》中明确利润分配政策及在分红回报规划明确了分红的比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容。公司已建立了较为完善的利润分配制度，未来公司将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。
综上，通过本次非公开发行股票，公司将进一步增强核心竞争力和可持续经营能力，并将尽快产生效益回报股东。上述制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
六、关于确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
鉴于公司拟非公开发行股票，公司预计本次非公开发行股票当年每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标有可能低于上年度，导致公司即期回报被摊薄。公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人已出具了关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本承诺出具日后至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司
董事会
2021年1月28日
证券代码：603912 证券简称：佳力图 公告编号：2021-020
转债代码：113597 转债简称：佳力转债
转股代码：191597 转股简称：佳力转股
南京佳力图机房环境技术股份有限公司
关于购买土地使用权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“佳力图”或“公司”） 拟使用首发募集资金不超过6000万元人民币（最终价格以招拍挂确定的价格为准）的价格，通过招拍挂方式购买位于南京市江宁区秣陵街道苏源大道以东，新跃河以南120亩土地使用权（最终面积以实际出让文件为准），用于建设“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目”，符合公司整体发展布局，为公司可持续发展提供基础保障。
● 本次交易未构成关联交易
● 本次交易未构成重大资产重组
● 交易实施不存在重大法律障碍
● 根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易事项属于董事会决策权限范围内，已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。
● 公司将按国土部门招拍挂程序竞拍土地使用权，能否竞拍到合适的土地存在不确定性，竞拍之后尚需完成签署出让合同和办理用地许可证等事项。敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
为适应公司业务规模的不断扩大，满足公司未来可持续发展的需要，调整公司产业布局，升级制造能力，公司拟使用首发募集资金不超过6000万元人民币（最终价格以招拍挂确定的价格为准）的价格，通过招拍挂方式购买位于南京市江宁区秣陵街道苏源大道以东，新跃河以南120亩土地使用权（最终面积以实际出让文件为准），并授权公司管理层在董事会权限内参与竞拍，并在竞得土地使用权后办理后续相关事宜，具体包括但不限于签署相关协议及办理土地使用权证照等。
上述事项已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》相关规定，公司本次拟竞拍土地使用权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，且在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
本次拟购买土地使用权的出让方是南京市规划和自然资源局江宁分局。
与本公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、地块位置：南京市江宁区苏源大道以东，新跃河以南
2、规划土地用途：工业用地
3、出让面积：120亩
4、出让价格：6000万元
土地最终竞得价以最终签订的《土地使用权出让合同书》确认的土地出让金总额为准，地块具体位置与面积以规划红线图和实测为准。
四、对公司的影响
根据公司业务发展需要，本次土地购置是用于建设“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目”，符合公司整体发展布局，为公司可持续发展提供基础保障。
本次购买土地使用权的资金来源为公司首次发行募集资金。本次投资短期内不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，符合公司的战略发展布局和长远发展目标，对于提高公司竞争力具有积极意义。不存在损害上市公司及股东利益的情形。
按国家规定，该地块的土地使用权应通过“招拍挂”程序出让取得，土地成交价格以国土资源管理部门批准为准，董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署上述土地购置有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
五、风险分析
公司将按国土部门招拍挂程序竞拍土地使用权，能否竞拍到合适的土地存在不确定性，竞拍之后尚需完成签署出让合同和办理用地许可证等事项。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
2021年1月30日
证券代码：603912 证券简称：佳力图 公告编号：2021-021
转债代码：113597 转债简称：佳力转债
转股代码：191597 转股简称：佳力转股
南京佳力图机房环境技术股份有限公司
关于调整部分首发募集资金投资项目建设
内容及延长实施期限的议案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 项目名称：年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目及智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发项目
● 项目变更内容：拟将“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目”投资总额由19,530.00万元追加至25,530.00万元，同时将首发募集资金投资项目“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目”、“智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发项目” 达到预定可使用状态实施期限延期至2022年12月31日
南京佳力图机房环境技术股份有限公司于2021年1月28日召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整部分首发募集资金投资项目建设内容及延长实施期限的议案》，同意将“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目” 投资总额由19,530.00万元追加至25,530.00万元，同时将首发募集资金投资项目“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目”、“智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发项目” 达到预定可使用状态实施期限延期至2022年12月31日。独立董事和保荐机构均发表明确同意意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1730号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商海通证券股份公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,700万股，发行价为每股人民币8.64元，共计募集资金31,968.00万元，扣除承销和保荐费用2,544.91万元后的募集资金为29,423.09万元，并由主承销商海通证券股份公司于2017年10月26日汇入公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,411.98万元后，公司本次募集资金净额为28,011.11万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕423号）。
根据《南京佳力图机房环境技术股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》和《南京佳力图机房环境技术股份有限公司关于延长募集资金投资项目实施期限的公告》（公告编号：2019-032），公司募集资金项目及募集资金使用计划的安排如下：
单位：人民币万元
■
二、募集资金投资项目实施进展情况
截至2020年11月30日，募集资金投资项目实施进展情况如下：
单位：人民币万元
■
三、本次调整部分首发募集资金投资项目建设内容及延长实施期限的具体情况
（一）本次调整部分首发募集资金投资项目建设内容的具体情况
本次拟调整的募集资金投资项目为“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目”，拟将项目投资总额由19,530.00万元追加至25,530.00万元，增加的6,000万元为工程建设其他费用，用途为购置土地使用权，其余建设内容不变。本次调整不涉及募集资金投资方向及投资方式的变更，仅对“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目”建设投资金额及项目结构进行调整，调整后“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目”拟使用募集资金金额仍为17,198.81万元（包含已投入部分），不足部分将通过自有资金解决。
（二）本次延长部分首发募集资金投资项目实施期限的具体情况
公司建立了健全的募集资金管理制度，审慎使用募集资金。本次募集资金投资项目虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受到多方面因素影响，预计无法在计划时间内达到预定可使用状态。为了维护全体股东和公司利益，根据本次募集资金投资项目的资金使用情况和进度，结合公司实际业务和市场需求状况，经过谨慎研究，公司决定延长募集资金投资项目实施期限。
公司拟将募集资金投资项目“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目”、“智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发项目” 达到预定可使用状态实施期限延期至2022年12月31日。
四、本次调整部分首发募集资金投资项目建设内容及延长实施期限的原因
（一）年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目原计划投资情况
本项目总投资为19,530.00万元，其中：建设工程投资为3,065.50万元，设备投资为11,551.50万元，无形资产投资为913.00万元，流动资金4,000.00万元。2019年3月26日，公司召开第二届董事会第八次会议审议通过《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》，同意公司将 “年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目” 达到预定可使用状态实施期限延期至2020年12月31日，并已经2018年年度股东大会审议通过。
具体如下表所示：
单位：人民币
■
（二）年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目截止至2020年11月30日投资情况
本次拟调整的年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目，截止至2020年11月30日已累计投入2,013.37万元，实际实施主体为公司，具体构成明细如下表所示：
（下转110版）
