泛海控股股份有限公司
第十届董事会第二十三次临时会议决议公告

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2021-020

泛海控股股份有限公司

第十届董事会第二十三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十三次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2021年1月29日，会议通知和会议文件于2021年1月26日以电子邮件等方式发出。会议向全体董事发出表决票7份，收回7份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

本次会议逐项审议通过了如下议案：

一、关于审议公司回购部分股份方案的议案

经本次会议审议，公司董事会逐项审议通过本次回购股份的方案，具体表决情况如下：

（一）拟回购股份的目的及用途（同意：7票，反对：0票，弃权：0票）

拟回购股份的目的：基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者对公司的信心，并进一步健全公司长效激励机制，促进公司的经营可持续、健康发展，公司在综合考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟回购公司股份。

拟回购股份用途：将用于员工持股计划或者股权激励。

（二）拟回购股份的方式（同意：7票，反对：0票，弃权：0票）

本次回购股份方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。

（三）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额（同意：7票，反对：0票，弃权：0票）

1. 本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。

2. 回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额：公司将根据资本市场、公司股价的波动和变化，酌情及适时回购公司公开发行的股份，拟回购资金总额不少于3亿元（含），不超过5亿元（含）。若根据最低回购金额3亿元、回购价格上限4.75元/股测算，回购股份数量为63,157,894 股，约占公司目前总股本5,196,200,656股的1.22%；若根据最高回购金额5亿元、回购价格上限4.75元/股测算，回购股份数量为105,263,157股，约占公司目前总股本的2.03%。具体回购股份的数量及比例以回购期限届满时实际回购的股份数量和占公司总股本比例为准。

（四）拟用于回购的资金来源（同意：7票，反对：0票，弃权：0票）

本次回购股份的资金来源为公司自有资金、自筹资金。

（五）拟回购股份的价格、价格区间或定价原则（同意：7票，反对：0票，弃权：0票）

公司本次回购股份的价格为不超过4.75元/股（含），该回购价格不高于本次董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格以回购期满时实际回购的价格为准。如公司在回购股份期内实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（六）拟回购股份的实施期限（同意：7票，反对：0票，弃权：0票）

本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案起不超过12个月。公司董事会将根据股东大会授权在股份回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

二、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次回购股份相关事项的议案（同意：7票，反对：0票，弃权：0票）

为了顺利实施本次回购股份，公司董事会提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在股东大会审议通过的回购方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：

（一）制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及公司章程的规定进行相应调整；

（二）办理与股份回购有关的其他事宜；

（三）制作、修改、补充、签署、执行本次回购股份所需的相关合同、协议等相关文件；

（四）本次回购股份所需的其他未尽事宜。

本授权有效期为自股东大会审议通过本回购方案之日起至授权事项办理完毕之日止。

上述议案一、议案二的具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司回购股份方案公告》。

上述议案一、二尚需提交公司股东大会审议。股东大会的开会时间、地点等事项将另行通知。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇二一年一月三十日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2021-021

泛海控股股份有限公司

回购股份方案公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1. 泛海控股股份有限公司拟使用自有资金、自筹资金不少于3亿元（含）、不超过5亿元（含），以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股，回购价格不超过4.75元/股（含），公司将根据股票价格波动及市场整体趋势审慎确定具体回购价格。上述拟回购股份将用于公司员工持股计划或者股权激励。本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案起不超过12个月。

2. 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人前六个月不存在买卖公司股份的行为。截至本公告披露日，上述主体在回购期间暂无增减持计划，如其后续有持股变动，公司将按照相关监管规则的要求及时履行信息披露义务。

3. 本回购方案在后续实施过程中，可能面临的风险主要包括：

（1）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

（2）回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

（3）后续员工持股计划或股权激励计划未能经董事会、股东大会等决策机构审议通过或员工持股计划、股权激励计划对象放弃认购股份等情况，导致已回购股票无法全部授出的风险；若公司未能在法律法规规定的期限内实施员工持股计划或股权激励计划，则未实施部分的股份存在启动注销程序的风险；

（4）若公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化，则存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

一、回购股份方案

（一）回购方案主要内容

1．回购股份的目的

基于对泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者对公司的信心，并进一步健全公司长效激励机制，促进公司的经营可持续、健康发展，公司在综合考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金、自筹资金回购公司股份。

2．本次回购股份符合相关条件

本次公司回购股份，符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的相关条件：

（1）公司股票上市已满一年；

（2）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

（3）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

（4）中国证监会规定的其他条件。

3. 回购股份的方式、价格区间

（1）拟回购股份方式：本次回购股份方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。

（2）拟回购股份价格区间：回购价格不超过4.75元/股（含）。该回购价格不高于本次董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格以回购期满时实际回购的价格为准。如公司在回购股份期内实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

4．回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

（1）本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

（2）本次回购股份用途：将用于员工持股计划或者股权激励。

（3）回购股份的数量及占公司总股本的比例：公司将根据资本市场、本公司股价的波动和变化，酌情及适时回购公司公开发行的股份，拟回购资金总额不少于3亿元（含），不超过5亿元（含）。若根据最低回购金额3亿元、回购价格上限4.75元/股测算，回购股份数量为63,157,894股，约占公司目前总股本5,196,200,656股的1.22%；若根据最高回购金额5亿元、回购价格上限4.75元/股测算，回购股份数量为105,263,157股，约占公司目前总股本的2.03%。具体回购股份的数量及比例以回购期限届满时实际回购的股份数量和占公司总股本比例为准。

5．回购股份的资金来源

回购股份资金来源为自有资金、自筹资金。

6．回购股份的实施期限

本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案起不超过12个月。公司董事会将根据股东大会授权在股份回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

公司不得在下列期间内回购公司股票：

（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会规定的其他情形。

7．预计回购后公司股本结构变动情况

本次回购方案全部实施完毕后，可能对公司股本结构造成以下变动：

（1）若根据最高回购金额5亿元、回购价格上限4.75元/股测算，回购股份数量为105,263,157股，约占公司目前总股本的2.03%，若本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权结构变化情况如下：

■

（2）若根据最低回购金额3亿元、回购价格上限4.75元/股测算，回购股份数量为63,157,894 股，约占公司目前总股本的1.22%，若本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权结构变化情况如下：

■

8．管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2020年9月30日，公司总资产为182,705,672,909.87元，归属于上市公司股东的净资产为20,452,992,451.19元，流动资产为139,981,250,991.65元（未经审计）。按上述财务数据测算，本次回购资金总额的上限若达到5亿元，占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为0.27%、2.44%、0.36%。

本次回购股份用于后期实施股权激励或员工持股计划，有利于公司完善人才激励机制，可以有效兼顾股东、公司、核心人员利益，使各方紧密合力、共同推动公司长远发展，将有利于保护公司及广大投资者权益；不会对公司经营、财务、债务履行能力、未来发展产生重大影响；不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

9．上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划

公司对董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月（即2020年7月29日至2021年1月29日）内买卖本公司股份的情况进行了自查，上述主体在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

截至本公告披露日，上述主体在回购期间暂无增减持计划，如其后续有持股变动，公司将按照相关监管规则的要求及时履行信息披露义务。

10．回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

公司本次回购的股份拟全部用于员工持股计划或者股权激励，如果顺利实施，则公司不存在注销回购股份而减少注册资本的情形；若公司未能将回购的股份全部用于员工持股计划或者股权激励，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司需将本次回购的未转让股份在三年持有期限届满前进行注销，届时公司将经股东大会审议后，注销本次回购的未转让部分股份，并就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人的法律程序。

二、董事会表决情况

本事项已经2021年1月29日召开的公司第十届董事会第二十三次临时会议审议通过（同意：7票，反对：0票，弃权：0票）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

三、回购方案的风险提示

本回购方案在后续实施过程中，可能面临的风险主要包括：

（一）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

（二）回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

（三）后续员工持股计划或股权激励计划未能经董事会、股东大会等决策机构审议通过或员工持股计划、股权激励计划对象放弃认购股份等情况，导致已回购股票无法全部授出的风险；若公司未能在法律法规规定的期限内实施员工持股计划或股权激励计划，则未实施部分的股份存在启动注销程序的风险；

（四）若公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化，则存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

四、办理本次回购股份事宜的具体授权

为了顺利实施本次回购股份，公司董事会提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在股东大会审议通过的回购方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：

（一）制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及公司章程的规定进行相应调整；

（二）办理与股份回购有关的其他事宜；

（三）制作、修改、补充、签署、执行本次回购股份所需的相关合同、协议等相关文件；

（四）本次回购股份所需的其他未尽事宜。

本授权有效期为自股东大会审议通过本回购方案之日起至授权事项办理完毕之日止。

五、独立董事意见

作为公司的独立董事，我们根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第十届董事会第二十三次临时会议审议的《关于审议回购公司部分股份方案的议案》涉及内容进行了认真的检查和落实，发表独立意见如下：

1. 公司本次回购股份，符合《中华人民共和国公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

2. 公司本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划，将有助于公司稳定、健康、可持续发展，有利于保护全体股东利益，增强投资者信心，促进公司长远发展。我们认为公司本次回购股份具有必要性。

3. 公司本次回购总金额不低于3亿元（含）且不超过5亿元（含），回购资金来源为公司自有资金、自筹资金，根据公司经营及财务状况，本次回购股份不会对公司经营、财务、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

4. 本次回购股份以集中竞价交易方式实施，回购价格为市场价格，公允合理，不存在损害公司及全体股东（尤其是中小股东）利益的情形。

综上，我们一致认为公司本次股份回购方案合法合规，符合公司和全体股东的利益，我们同意本次股份回购方案，并同意将其提交公司股东大会审议。

六、备查文件

（一）公司第十届董事会第二十三次临时会议决议；

（二）回购股份事项相关信息知情人名单。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇二一年一月三十日