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2、2021年12月份至今公司在“互动易”中回复投资者问询134项，其中涉及增资和引入战略投资者的回复问题13项，均与本次非公开发行无关，不存在违反信息披露公平性的事项。具体回复如下表：

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第二部分、《关注函2》

1、请结合此次非公开发行股票事项的筹划过程，说明你公司筹划该事项时是否充分考虑了方案的合理性和合规性；你公司在短时间内披露又终止该事项是否审慎，以及董事会成员在审议《预案》、中介机构在尽职调查过程中是否勤勉尽责。

一、公司回复

1、关于方案的合理性和合规性

（1）近年来公司存在较大债务压力和引入投资者需求

公司自2019年以来，一直面临较为严重的流动性危机且并未得到实质性改善。公司于2020年12月8日召开第五届董事会第十一次会议，与会董事提出：目前IGO交易如果失败可能引发一系列系统性风险，因此在实施这个交易的同时，其他投资者的引进也应同时持续不断的推进。如果这个事情出现危机，至少有备用方案可以替代，引入战略投资者的脚步都不能停。

鉴于此，公司2020年12月9日披露的《关于公司全资子公司增资扩股暨引入战略投资者的公告》表明：鉴于本次交易完成后，部分并购贷款将继续存续，其对应的财务费用仍将对公司经营业绩持续产生不利影响；公司将继续积极推进降低公司财务杠杆、优化公司的资产负债结构的相关股权融资工作，以期使公司资产负债率和财务杠杆回归至合理水平。

（2）本次非公开发行事项的筹划过程

公司长期以来与瑞银证券保持沟通和合作。考虑到公司目前的债务压力和引入投资者的急迫性，瑞银证券有意愿协助公司引入市场化投资者，并提供财务顾问服务和协助。

2020年12月4日-12月7日，公司与意向合作方签署了保密协议，与瑞银证券签署了保密协议和财务顾问委任协议。

2020年12月9日，公司通过财务顾问引荐，与意向合作方举行了首次见面会。

2020年12月13日-2021年1月12日，天齐锂业、天齐集团、意向合作方与财务顾问项目组多次通过召开电话会或现场会的方式，初步讨论合作意向、不同交易架构和交易涉及境内外审批等事项、研究对比各种交易方案的可行性和所存在障碍。2020年12月22日，公司与意向合作方、天齐集团签署不具有约束力、不具有排他性的《就潜在股权交易事项之交易备忘录》并开始尽职调查。

2021年1月13日下午休市后，公司董事长组织财务总监、投资总监会同财务顾问项目组、意向合作方讨论拟向控股股东非公开发行的方式开展融资的可行性方案。

2021年1月14日上午公司董事长组织召开内部会议讨论非公开发行可行性方案，其后与意向合作方、财务顾问进行方案讨论，最终做出采取向大股东定增的融资方案。当日下午，董事会秘书和财务顾问一道当面告知董事会办公室两名同事此次融资方案2021年1月13日至1月14日的论证大致过程和最终结论，鉴于希望促成交易的时间的紧迫性和内幕信息管理的重要性，并要求董事会办公室立即与财务顾问项目组就会议材料和相关公告展开沟通和合作，尽快联合编制出提交给董事会、监事会全体成员审议的会议材料并准备当日发出召开董事会、监事会临时会议的通知。

2021年1月15日，公司经咨询财务顾问项目组并反复讨论后，认为公司符合非公开发行的条件。公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了相关议案。公司当日晚间披露了相关公告。

（3）方案的合规性

根据《证券法》第四十四条相关规定，短线交易是指“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入”的行为。

根据公司《减持完成公告》，公司控股股东天齐集团在2020年7月3日至2020年12月28日期间就所持天齐锂业的股份通过集中竞价及大宗交易方式实施了减持行为。

在项目筹划阶段，财务顾问综合考虑了各类再融资和重组方案相关监管规定，反复研究和设计了不同的交易方案，意向投资者也对上市公司开展尽职调查。2021年1月15日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司股股东非公开发行股票的方案》《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购合同的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决。参与表决的四名董事同意本次发行的主要考虑为：1）公司自2018年完成SQM股权收购后，持续研究考虑各类股权融资途径以尽快解决公司存在的债务和财务费用压力；控股股东前期基于对上市公司“纾困”目的，已持续向上市公司提供财务资助，控股股东此次认购上市公司非公开发行股票对于上市公司整体解决债务问题、保护中小投资者利益起到正面作用；2）基于本次非公开发行股票方案，控股股东最近6个月总体减持均价低于本次非公开发行锁定的定增价格和公告时市场价格，并未赚取差价；经咨询财务顾问项目组，上市公司非公开发行股票还需经上市公司股东大会审议通过、中国证监会审核通过并履行相应的发行程序，董事会决议公告日距离股票发行完成及办理股票登记并上市尚需较长时间，预计股票发行完成并登记上市日距控股股东前次减持计划完成时间间隔将超过6个月。同日，天齐集团与上市公司签署附条件生效的《天齐锂业股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”），拟认购上市公司本次发行的全部股票。本次发行的董事会决议日距天齐集团最近减持公司股票之日 （即2020年12月28日）的时间未超过六个月。

2、关于终止非公开发行是否审慎

2021年1月15日晚间，在公司本次非公开信息公告后，公司关注到投资者网络交流平台讨论情况及后续其他媒体报道，并陆续有投资者向公司董事会秘书询问相关信息。

2021年1月16日上午，在充分关注到媒体报道后，公司董事会秘书、财务总监开始就是否需要终止本次非公开发行事项与中介机构反复论证，并多轮咨询资本市场多方专业人士。

2021年1月16日下午至晚间，为保护公司中小投资者利益，公司董事会、监事会成员及董事会秘书开始讨论申请公司股票于2021年1月18日开市起停牌的可能。2021年1月16日晚间，公司收到深交所下发的《关注函1》。公司董事会成员、监事会成员与公司董事会秘书、财务总监、中介机构继续就相关事项展开深入讨论，并经全体董事同意拟于2021年1月17日紧急召开董事会审议终止本次非公开发行股票的相关议案。

2021年1月17日上午，公司董事会、监事会成员及董事会秘书继续与中介机构就相关事项展开深入讨论。

2021年1月17日下午，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议，鉴于控股股东前期为支持公司发展而实施了股份减持计划，为避免任何由于继续推进本次非公开发行股票可能导致构成实质上的短线交易的风险，从全面、切实保护中小投资者利益角度出发，同意终止2021年非公开发行股票事项。公司于当日晚间披露相关公告。

天齐锂业自公告非公开发行股票的预案起至终止本次发行之日均不属于公司股票的交易时间。

在讨论是否终止本次非公开发行股票的过程中，公司相关负责人积极与中介机构、资本市场专业人士深入沟通，并及时召集董事、监事、高级管理人员进行商讨；公司董事、监事分别认真审阅了第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议的相关议案资料并亲自出席了会议，对终止本次非公开发行股票事项发表了明确的意见。公司全体独立董事本着实事求是、认真负责的态度就其关心的问题对律师、财务顾问进行了咨询，发表了同意的独立意见，对后续投资者沟通、市场解释、公司后续融资注意事项等提出了切实、中肯的建议。会后公司及时履行信息披露义务，保证投资者的知情权和交易权，采取多种措施降低该事项对公司及投资者可能带来的不利影响，积极维护上市公司和全体股东利益，勤勉尽责地开展了相关工作。

公司本次具体引入投资者方案形成过程中，财务顾问项目组考虑了各类再融资和重组方案相关监管规定，反复研究和设计了不同的交易方案，也参与了意向投资者对上市公司的尽职调查工作。财务顾问为论证进一步化解公司债务风险举措开展了大量前期准备工作，因本次非公开发行股票事宜筹划过程较短，方案公告后引起市场较大关注。为避免任何由于继续推进本次非公开发行股票可能导致构成实质上的短线交易的风险，公司及时召开紧急董事会终止了本次非公开发行，在避免影响投资者交易权的情况下，未损害中小投资者利益。

2、根据《预案》，此次非公开发行股票募集资金将用于偿还公司银行贷款和补充流动资金。根据《可行性研究报告》，截至2020年9月30日，公司短期借款31.32亿元，一年内到期的非流动负债133.05亿元，长期借款130.26亿元，应付债券20.26亿元。请补充说明：

（1）截至目前，你公司是否存在已逾期债务，如有，请列明资金提供方、到期日、金额、能否展期等；

公司回复：截止本关注函回复出具日，公司不存在已逾期债务。

（2）公司增强流动性以及偿还银行贷款的具体措施，是否存在银行贷款到期无法偿付的风险，如有，请进行风险提示。

一、公司回复

1、公司增强流动性及偿还银行贷款的具体措施：

第一，积极推进股权融资，改善资产负债结构。如前期公告，公司及境外全资子公司TLEA已与IGO签署《投资协议》，拟通过境外全资子公司TLEA增资扩股引入股权投资，并偿还不低于12亿美元银团贷款本金，目前项目正积极推进；与此同时，并购贷款银团与公司签署了《展期及修改协议》，对期限结构、付息周期等进行调整，缓解了巨额债务到期的压力。另外，国内银行机构达成一致行动计划并对公司继续实施“不抽贷、不压贷、不断贷”等帮扶和支持方案，公司的流动资金贷款得以有效周转，整体现金流的稳定性得到较大的提升，为加快投资人引入创造了良好的外部条件。在本次终止大股东定增后公司仍将持续论证并推进多层次的股权融资方案，包括但不限于定向增发、H股IPO等，多策并举，全力实现“降债减负”目标，促进公司长期稳健发展。

第二，强化经营，增加利润，提高现金流水平。公司将根据行业动态、市场价格走势等外部环境变化，灵活主动，开源节流，发挥资源和成本优势，进一步促进产、供、销一体化协同发展，提升经营价值，压缩非生产性开支，暂停或减缓了所有在建工程项目，下调成本费用预算，公司上下厉行节俭，腾挪资金确保运营，为公司股权和债权融资提供良好的内部支撑。

第三，控股股东积极支持，持续财务资助。截止目前，控股股东天齐集团累计向上市公司财务资助约6.585亿元人民币，同时如前期财务资助相关公告，为进一步支持公司稳健发展，满足公司流动性资金需求和增资扩股先决条件，天齐集团拟向公司增加提供金额不超过1.17亿美元（按照2020年12月21日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算，折合人民币约7.66亿元）或等值金额的无担保股东贷款，贷款期限不超过5年（贷款期限内可循环使用）。

综上，公司引入战略投资者化解债务风险的工作已经迈出了坚实的一步，并仍有较为充足的空间和内外部条件去论证和推行进一步的可行性方案，有序化解整体债务风险。

2、银行贷款到期无法偿付的风险

公司与并购贷款银团签署的《修改及重述的贷款协议》附带展期中止的约束性条款，如果公司无法按约定进度完成全资子公司增资扩股引入战略投资者事宜，且无其他银团认可的合理方案，可能引发上述并购贷款加速到期的风险。此外，在完成全资子公司增资扩股引入战略投资者偿还并购贷款不低于12亿美元后，公司A+C类并购贷款剩余的额度仍然较大，如公司及公司子公司不能按时足额偿还到期债务，亦不能与债权人就债务偿还达成新的约定，可能引发债务交叉违约等风险，涉及罚息、违约金和滞纳金的支付义务，也可能面临诉讼、仲裁、银行账户被冻结、资产被冻结或处置等风险；同时亦可能会对其他债权人对公司的信心造成影响，从而进一步减弱公司的融资能力，加剧资金紧张局面。

3、其他认为应予说明的事项。

公司回复：

一、公司目前各项业务经营正常，本次终止非公开发行股票事项不会对公司的经营情况与持续稳定发展造成影响，也不会影响公司的既定战略和公司全资子公司TLEA层面引入战略投资者事项。针对公司目前资产负债率较高的情况，公司后续将依据再融资相关政策，积极评估并适时继续开展再融资事宜。

二、公司在组织中介机构设计本次非公开发行股票预案时对相关法律、法规的理解不够准确，论证不够充分。因此，对本次非公开发行相关事宜给广大投资者带来的影响，公司深表歉意。今后，公司将进一步加强《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的学习、培训，强化风险责任意识，避免类似情形再次发生。具体措施包括：

1、组织持续督导机构和公司常年法律顾问通过现场、电话会议的形式进行专门培训，强化公司董事、监事和高级管理人员及关键岗位人员的守法和合规意识，尽力避免法律法规风险；

2、积极组织公司董事、监事及高级管理人员参加中国证监会及派出机构、深交所及上市公司协会等举办的培训、辅导、交流等活动；

3、收集、整理资本市场案例，深交所《上市公司参考》或《监管通讯》及相关报告类汇编信息，及时分享给董事、监事和高级管理人员及关键岗位人员；

4、公司重大事项内部筹划和决策过程中，除尊重中介机构专业意见外，在做好内幕信息知情人管理和保密流程的前提下，积极听取业务协同部门和监管机构的意见，加强信息披露真实、准确、完整的审慎判断；

5、将本次事件作为践行中国证监会【2020】69号《关于开展上市公司治理专项行动的公告》专项治理活动的自查内容之一，并根据自查结果进行整改。

未来如有重要信息更新或重大进展，公司将及时履行披露义务，请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

特此公告。

天齐锂业股份有限公司董事会

二〇二一年一月三十日

股票代码：002466 股票简称：天齐锂业 公告编号：2021-024

天齐锂业股份有限公司

关于召开2021年第二次临时股东大会的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”，“本公司”）第五届董事会第十三次会议于2021年1月15日在四川省成都市高朋东路10号前楼二楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议决定于2021年2月1日（星期一）召开2021年第二次临时股东大会，具体内容详见公司于 2021年1月16日披露于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-014）。

现发布召开本次股东大会的提示性公告，将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2021年第二次临时股东大会。

2、召集人：公司董事会。

本次股东大会的召开已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过。

3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会会议召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等相关规定。

4、会议时间：

（1）现场会议召开的时间：2021年2月1日（星期一）下午14:30；

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为2021年2月1日（星期一）上午9:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00；通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票的时间为2021年2月1日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：根据深交所《关于全力支持上市公司等市场主体坚决打赢防控新型冠状病毒感染肺炎疫情阻击战的通知》，鼓励投资者通过网络投票参加股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东大会现场将积极做好会议组织保障工作，切实保护参会人员健康安全。

公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2021年1月27日（星期三）。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

截止2021年1月27日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师、保荐机构代表；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议召开地点：成都市高朋东路10号公司二楼大会议室。

二、本次股东大会审议事项

（一）会议审议提案

1.00《关于修订〈公司章程〉及〈董事会议事规则〉的议案》；

2.00《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》；

2.01选举夏浚诚先生为第五届董事会非独立董事；

2.02选举李波先生为第五届董事会非独立董事。

（二）特别提示

《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》采用累积投票表决方式，应等额选举2名非独立董事。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以2，股东可以将所拥有的选举票数在2名候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

上述提案已经于2021年1月15日召开的公司第五届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司2021年1月16日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

根据《公司章程》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，本次会议审议的提案中，提案1.00须以特别决议形式审议（须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过）；提案2.00属于影响中小投资者利益的提案，将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露单独计票结果（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。此外，提案一表决通过是提案二表决结果生效的前提。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码一览表

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四、现场会议的登记方法

1、登记方式：现场登记、电子邮件登记（鼓励以电子邮件形式进行登记）

2、登记时间：2021年1月28日上午9:00一11:30，下午13:00一17:00（不接受提前登记）

3、现场登记地点：四川省成都市高朋东路10号公司董事会办公室

4、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户证明文件等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（详见附件2）、委托人证券账户证明文件等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取电子邮件方式登记（须在2021年1月28日下午17:00点前将相关文件扫描件发送至下方指定邮箱，邮件主题请注明“股东大会”字样，不接受电话登记）。

5、会议联系方式

联系人：江曼姝

联系电话：028-85183501

传真号码：028-85183501

邮箱：ir@tianqilithium.com

6、会议费用：出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理。

请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

7、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。（网络投票的相关事宜具体说明详见附件1）

六、备查文件

1、《第五届董事会第十三次会议决议》。

特此公告。

天齐锂业股份有限公司董事会

二〇二一年一月三十日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362466”，投票简称为“天齐投票”。

2、填报表决意见或选举票数

本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表二:累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

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提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

① 选举非独立董事

（如表一提案2，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2021年2月1日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年2月1日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加天齐锂业股份有限公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。我单位（本人）对提案表决未作具体指示的，受托人可自行代为行使表决权。

委托人（签名/盖章）：

委托人证件号码：

委托人持有股份性质和股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人证件号码：

委托日期：2021年 月 日

有效期限：自签署日至本次股东大会结束

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