湖北国创高新材料股份有限公司
关于持股5%以上股东协议转让部分公司股份
暨权益变动的提示性公告

股票代码：002377 股票简称：国创高新 公告编号：2021-1号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于持股5%以上股东协议转让部分公司股份

暨权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称 “公司”、“国创高新”）持股5%以上股东深圳市大田投资有限公司（以下简称“大田投资”）及其一致行动人拉萨市云房创富投资管理有限公司（以下简称“拉萨云房”）与深圳市茂源进出口有限公司（以下简称“深圳茂源”）于2021年1月28日签署了《股份转让协议》，大田投资及拉萨云房将所持有的公司71,799,577股无限售流通股（占公司总股本的7.8356%）通过协议转让的方式转让给深圳茂源，其中，大田投资向深圳茂源转让6,564,006股股份，拉萨云房向深圳茂源转让65,235,571股股份。

2、本次协议转让股份不涉及要约收购。

3、本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东发生变化，亦不会导致公

司控制权发生变化。

4、本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所合规性审核完成后，方能

在中国证券登记结算有限责任公司办理股份转让过户相关手续。本次协议转让事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次股权协议转让概述

公司收到持股5%以上股东大田投资及其一致行动人拉萨云房的通知，大田投资及拉萨云房与深圳茂源于2021年1月28日签署了《股份转让协议》，大田投资及拉萨云房将所持有的公司71,799,577股无限售流通股（占公司总股本的7.8356%）通过协议转让的方式转让给深圳茂源，其中，大田投资向深圳茂源转让6,564,006股股份，拉萨云房向深圳茂源转让65,235,571股股份。

本次权益变动前，大田投资与拉萨云房及其一致行动人深圳市开心同创投资企业（有限合伙）（以下简称“开心同创”）和深圳市开心同富投资企业（有限合伙）（以下简称“开心同富”）合计持有公司134,108,979股股份（占公司股份总数的14.6355%）。本次权益变动后，大田投资及其一致行动人开心同创、开心同富合计持有公司股份62,309,402股，占公司总股本的比例为6.7999%。具体情况如下：

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二、协议转让各方基本情况

（一）转让方1

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（二）转让方2

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（三）受让方

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截至本公告日，深圳茂源未持有公司股份，与大田投资、拉萨云房、公司及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或一致行动关系。本次股份转让完成后，深圳茂源将成为公司持股5%以上股东。

经在最高人民法院网查询，深圳茂源不属于失信被执行人。

三、转让目的

大田投资和拉萨云房本次转让国创高新股份主要是为了满足企业经营发展需要。深圳茂源本次受让国创高新的股份，主要是看好行业和公司的长期发展潜力。

四、协议主要内容

2021年1月28日，茂源公司与大田投资及拉萨云房签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：

（一）协议转让的当事人

甲方（转让方）：大田投资、拉萨云房

乙方（受让方）：茂源公司

（二）转让股份的种类、数量、比例

本次股份转让的标的为转让方持有的国创高新无限售条件流通股份71,799,577股，占国创高新总股本的7.8356%。

（三）转让对价

经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款以协议签订前一日收盘价确定（以下简称“拟成交价”），即每股受让价格为人民币3.32元，标的股份转让总价款为人民币238,374,595.64元（大写：贰亿叁仟捌佰叁拾柒万肆仟伍佰玖拾伍元陆角肆分）。

（四）转让价款支付安排

1、在转让方或上市公司未出现重大不利事件的前提下，受让方应当于本协议生效之日起5个交易日内向大田投资和拉萨云房的指定账户分别支付第一笔股份转让价款200万元、1800万元。

本协议所称重大不利事件是指下列任一情形：（a）转让方或上市公司出现因涉嫌证券期货违法犯罪被中国证监会或司法机构立案调查或立案侦察，或被中国证监会、司法机构作出行政处罚或刑事判决；（b）转让方因违反深交所证券交易所业务规则被深交所公开谴责且未满三个月的；（c）上市公司出现终止上市风险；（d）导致本次股份转让的交易基础丧失或交易目的无法实现的其他情形。

2、在转让方或上市公司未出现重大不利事件的前提下，受让方于标的股份过户登记手续完成之日起10个交易日内分别向大田投资及拉萨云房指定账户支付第二期股份转让价款19,792,499.92元、198,582,095.72元。

（五）标的股份过户

1、各方应于自本协议生效日起五（5）个工作日内，根据目标公司及登记结算机构要求，签署或提供标的股份在登记结算机构完成过户所需的全部法律文件、资料及信息。

2、转让方应在本协议生效且收到受让方支付的第一期股份转让款之日起五（5）个交易日内根据法律法规的要求，向深交所申请确认股份转让合规确认文件；并应在收到深交所出具的同意标的股份转让确认文件后五（5）个交易日内，向登记结算机构申请办理标的股份的过户登记手续，乙方应积极配合。

（六）其他条款

各方同意，自本协议生效后至标的股份过户至受让方名下之间的期间为本次股份转让的过渡期间。

过渡期内，转让方应在其所持上市公司股份（包括标的股份）权限范围内，确保上市公司合法运作，正常履行信息披露义务，不受到任何行政处罚，不发生涉嫌违法违规被立案侦查或正被中国证监会立案调查的情形，不受到证券交易所公开谴责；甲方不得采取或导致任何损害上市公司利益以及可能对标的股份价值造成重大不利影响的其他措施或行为。

过渡期间内，如上市公司进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等行为，则标的股份因前述股利分配产生的孳息应当随同标的股份一并进行转让，由受让方享有。过渡期间内，如上市公司召开股东大会，转让方应自收到上市公司发出的召开股东大会的通知之日起2个工作日内将股东大会的全部议题、召开时间及召开地点等事项通知受让方，并在召开股东大会时按照受让方的意愿行使标的股份对应的表决权。

各方同意，在过渡期间内因任何原因产生的标的股份对应义务仍由转让方承担，但由于受让方自身原因导致的义务除外。

（七）协议签订时间、生效时间及条件

本协议于2021年1月28日签署。

本协议自协议各方法定代表人或授权代表签署（含加盖签名章等人名印章）并加盖公章后成立，如因违反法律法规及监管规定未能取得深交所出具股份转让确认书或其他合规性确认意见文件，则本协议自动解除。

五、股份转让方曾作出相关承诺及履行情况

1、大田投资和拉萨云房在2017年重大资产重组中作出的承诺及履行情况

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2、大田投资减持计划

2020年10月24日，国创高新披露了《关于持股5%以上股东及一致行动人减持股份预披露公告》（公告编号：2020-57号），大田投资拟减持国创高新股份不超过54,979,512股，即不超过公司总股本的6%；通过大宗交易方式减持的，将于减持计划公告之日起6个月内进行，任意九十个自然日内减持股份总数不超过公司股份总数的2%；通过集中竞价方式减持的，将于减持计划公告之日起15个交易日之后的6个月内进行，任意九十个自然日内减持股份总数不超过公司股份总数的1%。目前上述减持计划尚未全部实施完毕。

截止本公告日，大田投资和拉萨云房严格遵守了相关承诺，未出现违反上述承诺的情形，本次股份协议转让亦未违反上述承诺。

六、本次权益变动对公司的影响

本次权益变动前，大田投资与拉萨云房及其一致行动人开心同创、开心同富合计持有公司134,108,979股股份（占公司股份总数的14.6355%）。本次权益变动后，大田投资持有公司40,464,264股股份，占比4.4159%，大田投资及其一致行动人开心同创、开心同富合计持有公司股份62,309,402股，占公司总股本的6.7999%。深圳茂源持有公司7.8356%股份。

本次权益变动未导致公司控股股东发生变化，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。

本次交易对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。

七、其他相关说明

1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行承诺的情形。

2、本次协议转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。

3、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，具体情况详见同日刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》。

4、本次股份协议转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务，向深圳证券交易所申请合规性确认和向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

八、备查文件

1、《股权转让协议》；

2、《简式权益变动报告书（一）》；

3、《简式权益变动报告书（二）》。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二○二一年一月二十九日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2021-2号

湖北国创高新材料股份有限公司

2020年度业绩预告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本期业绩预计情况

（一）业绩预告期间：2020年1月1日-2020年12月31日；

（二）业绩预告情况：

√亏损 □扭亏为盈□□同向上升□□同向下降

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二、与会计师事务所沟通情况

公司就业绩预告有关事项与会计师事务所进行了预沟通，公司与会计师事务 所在业绩预告方面不存在重大分歧。

公司本次业绩预告未经会计师事务所预审计。

三、业绩变动原因说明

公司2020年度业绩较上年同期下降的主要原因：

1、报告期内，受新冠肺炎疫情及房地产调控政策因素影响，公司房地产中介服务业务收入下降。受疫情影响，公司一季度房地产中介服务业务基本处于停滞状态；2020年下半年，深圳等地相继出台了更加严厉的房地产调控政策，导致深圳等地的房地产交易量出现大幅下滑。受两大因素叠加影响，公司全年房地产中介服务业务收入出现一定幅度下降。同时，为应对激烈的市场竞争，公司适当提高了经纪人分佣比例，增加了公司经营成本，导致公司房地产中介服务业务经营业绩同比出现大幅下滑。

2、受国际原油价格下跌因素的影响，公司沥青业务收入和成本均较上年同期出现一定幅度的下降，相关费用也相应下降，但子公司四川国创部分固定资产存在减值风险，会影响公司沥青业务经营业绩。

3、公司2017年通过重大资产重组收购深圳市云房网络科技有限公司100%股权，形成商誉321,977.25万元和无形资产12,603.99万元。综合分析影响国内房地产中介服务业务发展的各种因素，特别是国内房地产调控政策的影响，公司对房地产中介服务业务的发展预期持谨慎态度。根据公司初步测算，认为公司此前收购深圳云房形成的商誉和无形资产存在明显减值迹象，根据《企业会计准则第8号-资产减值》及相关会计政策规定，初步估算本期计提减值金额为285,000万元一334,500万元。

四、风险提示

1、本次业绩预告是公司财务部门的初步测算结果，具体财务数据将在2020年度报告中详细披露。公司将严格依照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作。

2、截至目前，相关商誉减值测试工作尚在进行中，最终商誉和无形资产减值准备计提将由公司聘请的具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二○二一年一月二十九日