通化东宝药业股份有限公司
第十届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临2021-006

通化东宝药业股份有限公司

第十届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通化东宝药业股份有限公司（以下简称：“公司”、“通化东宝”）第十届董事会第十一次会议，2021年1月29日以通讯方式召开，会议通知于2021年1月22日，以送达、传真、电子邮件、电话等形式发出。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，会议由董事长冷春生先生主持，会议符合《公司法》和公司章程的规定，所作决议合法有效。会议逐项审议并通过了如下决议：

一、审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》；

综合考虑公司近期股票二级市场表现，基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，为维护广大投资者的利益，增加投资者信心，公司计划以自有资金回购公司股份，用于实施股权激励及/或员工持股计划。

独立董事就本次回购事宜发表了同意的独立意见。 根据《公司章程》的有关规定，公司本次回购方案无须提交股东大会审议。

公司本次回购股份的具体方案如下：

（一）回购股份的目的

为增强公司股票长期投资价值，维护投资者利益，增强投资者信心，提升对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，进一步完善公司长效激励机制，公司使用自有资金回购部分股份用于未来适宜时机实施股权激励，以激励公司未来引入的高端人才和新入职核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，为公司创造更大价值，提高公司员工的凝聚力，促进公司稳定、健康、可持续发展。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

（二）回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

（三）回购股份的方式

公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

（四）回购期限

1、本次回购实施期限为从董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，经董事会决定，则可宣布回购方案实施完毕，即回购期限自董事会决议之日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

2、公司在以下窗口期不得回购股票：

（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购股份主要用于股权激励及/或员工持股计划。拟回购数量不低于800万股（含），不超过1000万股（含），占公司总股本的比例为0.39%和0.49%。以不超过16元/股（含）的价格回购公司股份，拟回购资金总额上限1.6亿元。

具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息 事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

公司如未能在股份回购实施完成之后3年内使用完毕已回购股份，公司将依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

（六）回购的价格

本次回购股份的价格不超过人民币16元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项， 自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

（七）用于回购的资金总额和来源

本次回购拟回购数量不低于800万股（含），不超过1000万股（含），占公司总股本的比例为0.39%和0.49%。以不超过16元/股（含）的价格回购公司股份，拟回购资金总额上限1.6亿元。

资金来源为公司自有资金。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

二、审议通过了《关于办理本次回购股份事宜具体授权的议案》。

为了顺利完成公司本次回购股份事宜，公司董事会并授权管理层在本次回购公司股份过程中办理回购股份相关事项，包括但不限于如下事宜：

（一）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

（二）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量和用途等；在回购方案实施有效期限内回购资金使用金额达到最高限额后，决定回购期限提前届满；

（三）依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；

（四）根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

（五）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

（六）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他事宜。本授 权自公司董事会审议通过本次股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

内容详见2021年1月30日上海证券报和上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn披露的《通化东宝关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》。

特此公告。

通化东宝药业股份有限公司董事会

二O二一年一月三十日

证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临2021-007

通化东宝药业股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 回购股份数量：回购数量不低于800万股（含），不超过1000万股（含），占公司总股本的比例为0.39%和0.49%。以不超过16元/股（含）的价格回购公司股份，拟回购资金总额上限1.6亿元；

● 回购价格：不超过人民币16元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的 150%；

● 回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 6个月内；

● 回购资金来源：公司自有资金；

● 回购股份用途：用于股权激励及/或员工持股计划；

● 相关股东是否存在减持计划：公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人发出问询函，问询未来3个月、未来6个月不存在减持计划。

● 相关风险提示

1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

2、回购股份的所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能

根据规则变更或终止回购方案的风险；

4、本次回购股份将用于后续实施股权激励及/或员工持股计划的股票来源，若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法予以注销的风险；

5、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在

回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等相关规定，公司拟定了本次回购股份的方案，具体内容如下：

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2021年1月29日，公司召开第十届董事会第十一次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。独立董事就本次回购事宜发表了同意的独立意见。

根据《公司章程》的有关规定，公司本次回购方案无须提交股东大会审议。

（二）2021年1月29日，公司董事长冷春生、董事李佳鸿、董事王玮（以下简称“回购提议人”）向公司董事会提议回购公司股份。

2021 年1月29日，公司召开第十届董事会第十一次会议审议上述回购股份提议，审议的具体情况为：公司9位董事一致同意本次回购提议，董事会审议通过了本次回购方案。

上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《回购细则》等相关规定。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

为增强公司股票长期投资价值，维护投资者利益，增强投资者信心，提升对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，进一步完善公司长效激励机制，公司使用自有资金回购部分股份用于未来适宜时机实施股权激励，以激励公司未来引入的高端人才和新入职核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，为公司创造更大价值，提高公司员工的凝聚力，促进公司稳定、健康、可持续发展。

（二）回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。

（三）回购股份的方式

公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。

（四）回购股份期限

1、本次回购实施期限为从董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，经董事会决定，则可宣布回购方案实施完毕，即回购期限自董事会决议之日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

2、公司在以下窗口期不得回购股票：

（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购股份主要用于股权激励及/或员工持股计划。拟回购数量不低于800万股（含），不超过1000万股（含），占公司总股本的比例为0.39%和0.49%。以不超过16元/股（含）的价格回购公司股份，拟回购资金总额上限1.6亿元。

具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息 事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

公司如未能在股份回购实施完成之后3年内使用完毕已回购股份，公司将依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。

（六）回购的价格

本次回购股份的价格不超过人民币16元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项， 自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（七）用于回购的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

若按照本次回购数量上限1000万股进行测算,约占公司目前已发行总股本的0.49%。

1、若回购股份全部用于股权激励并锁定，则公司总股本不会发生变化，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

■

2、假设本次回购股份未能用于股权激励，导致全部被注销，则以此测算的公司股本结构变化情况如下：

■

上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行 能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2020年9月30日（未经审计）,公司总资产549,755.99万元，归属于上市公司股东的净资产528,546.99万元，流动资产176,073.32万元。若本次回购资金上限人民币1.6亿元全部使用完毕,按2020年9月30日财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为2.91%、3.03%、9.09%，占比均较小。

根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。回购股份用于实施股权激励，有利于充分调动核心团队的积极性并吸引和留住人才，有效将公司、股东及核心团队个人利益相统一，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续发展。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性

等相关事项的意见

公司第十届董事会第十一次会议审议通过了本次拟回购公司股份事宜，公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《回购细则》等法律法规、规范性文件的有关规定,董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司本次回购股份，有利于增强公司股票长期投资价值，维护投资者利益，增强投资者信心，提升对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，进一步完善公司长效激励机制，公司使用自有资金回购部分股份用于未来适宜时机实施股权激励，激励公司未来引入的高端人才或新入职的核心员工，为公司创造更大价值，提高公司员工的凝聚力，有利于促进公司稳定、健康、可持续发展。本次股份回购具有必要性。

3、公司本次拟使用自有资金以集中竞价交易方式进行回购，回购股份资金

总额不超过1.6亿元 ,不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

综上所述，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。同意本次股份回购方案。

（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，回购期间是否存在增减持计划的说明

经自查，公司回购提议人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份及其增持计划的情形。公司董事、监事、高级管理理人员、实际控制人在董事会做出回购股份决议前六个月不存在买卖公司股份及其增持计划的情形。

公司控股股东东宝实业集团有限公司前六个月存在股权转让事项，具体情况如下：

公司控股股东东宝实业集团有限公司及东宝实业集团有限公司全资子公司通化东宝生物科技有限公司于2020年9月10日与珠海德弘开远投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“德弘开远”）、德弘钰泰（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“德弘钰泰”）签署《合伙份额转让协议》，将东宝实业集团有限公司、通化东宝生物科技有限公司通过天津桢逸企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司183,058,967股无限售流通股，占公司总股本的9%，全部转让给德弘开远、德弘钰泰。详细内容请见于2020年9月12日在上海证券报及上海证券交易所网站披露的《通化东宝关于股东权益变动的提示性公告》等相关公告。公司控股股东转让股权意在为上市公司引入国际化的专业投资机构，以优化上市公司的股权结构和治理结构，同时也降低控股股东自身的负债率和杠杆率，实现多方的合作共赢。与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在进行内幕交易及操纵市场的行为。

公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间无增持或减持计划。

（十二）上市公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东问询未来三个月、未来六个月等是否存在减持计划的具体情况

2021年1月29日公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人发出问询，并收到回复如下:

公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。

（十三）提议人提议回购的相关情况

2021 年1 月29日，回购提议人基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，向公司董事会提议由公司回购部分已公开发行的人民币普通股。

经公司自查，回购提议人在提议前6个月内不存在减持公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份将用于实施股权激励及/或员工持股计划，公司届时将根据相关法律法规及《公司章程》相关规定履行实施股权激励计划和员工持股计划的审议程序。如未能如期实施该计划，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。本次回购的股份应当在披露回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让或注销。

（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十六）董事会对办理本次回购股份事宜的具体授权

为了顺利完成公司本次回购股份事宜，公司董事会并授权管理层在本次回购公司股份过程中办理回购股份相关事项，包括但不限于如下事宜：

1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量和用途等；在回购方案实施有效期限内回购资金使用金额达到最高限额后，决定回购期限提前届满；

3、依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；

4、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

5、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他事宜。本授 权自公司董事会审议通过本次股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

本次回购方案可能面临如下不确定性风险：

（一）若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

（二）回购股份的所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

（四）本次回购股份将用于后续实施股权激励的股票来源，若公司未能实施上述用途，存在已回购未使用部分股份被注销的风险；

（五）本次回购议案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照法律法规及《公司章程》规定履行审议和信息披露程序，择机进行实施。

实施回购股份期间，公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

四、备查文件

（一）通化东宝第十届董事会第十一次会议决议；

（二）通化东宝独立董事关于以集中竞价交易方式回购股份方案的独立意见；

（三）关于提议回购公司股份的函；

（四）关于减持计划问询回复。

特此公告。

通化东宝药业股份有限公司董事会

二O二一年一月三十日