上海电气集团股份有限公司
董事会五届四十六次会议决议公告
证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2021-008
可转债代码：113008 可转债简称：电气转债
上海电气集团股份有限公司
董事会五届四十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海电气集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年1月29日召开了公司董事会五届四十六次会议。会议采取通讯表决的方式。应参加本次通讯表决董事会的董事9人，实际参加通讯表决董事会的董事9人。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并通过以下决议：
一、关于选举刘运宏先生担任薪酬委员会委员的议案
同意选举刘运宏先生担任公司第五届董事会薪酬委员会委员。
刘运宏先生担任薪酬委员会委员的任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
刘运宏先生的简历详见附件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于上海锅炉厂有限公司向上海电气企业发展有限公司转让部分资产的议案
同意公司全资子公司上海锅炉厂有限公司以非公开协议转让的方式将部分资产转让给上海电气（集团）总公司全资子公司上海电气企业发展有限公司。转让价格以截至2020年6月30日上述资产的评估值为依据，转让价格为人民币174,307,146.87元（资产转让价格以最终经国资备案的评估值为准）。
本议案涉及关联交易，公司关联董事郑建华先生及朱斌先生均回避表决。公司其余董事均同意本议案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会
二○二一年一月二十九日
附：刘运宏先生简历
刘运宏，44岁，现任中国人民大学国际并购与投资研究所副所长，前海人寿（上海）研究所所长，国金证券股份有限公司独立董事，光大证券股份有限公司独立董事，贵阳银行股份有限公司独立董事，中国人民大学、上海财经大学、华东政法大学兼职教授和硕士研究生导师。曾在国泰基金管理有限公司担任法律合规事务主管，在上海证券交易所从事博士后研究工作，在航天证券有限责任公司担任投资银行总部总经理，在华宝证券有限责任公司先后担任投资银行部总经理、总裁助理。刘先生毕业于中国人民大学，持有法学博士学位，为经济学博士后、法学博士后，研究员职称。
证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2021-009
可转债代码：113008 可转债简称：电气转债
上海电气集团股份有限公司
监事会五届三十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月29日召开了公司监事会五届三十四次会议。会议采取通讯表决的方式。应参加本次通讯表决的监事5人，实际参加表决的监事5人。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并通过了以下决议:
一、关于上海锅炉厂有限公司向上海电气企业发展有限公司转让部分资产的议案
同意公司全资子公司上海锅炉厂有限公司以非公开协议转让的方式将部分资产转让给上海电气（集团）总公司全资子公司上海电气企业发展有限公司。转让价格以截至2020年6月30日上述资产的评估值为依据，转让价格为人民币174,307,146.87元（资产转让价格以最终经国资备案的评估值为准）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司监事会
二○二一年一月二十九日
证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2021-010
可转债代码：113008 可转债简称：电气转债
上海电气集团股份有限公司
关于出售资产的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●过去12个月期间，上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）与上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）发生的关联交易包括：（1）2020年3月20日，公司董事会审议通过了《关于公司向上海自动化仪表有限公司支付搬迁补偿的关联交易的议案》，同意公司向电气总公司的控股子公司上海自动化仪表有限公司支付搬迁补偿费用2990万元，包含搬迁的固定资产损失、停工损失和搬迁费用等。（2）2020年4月15日，公司董事会审议通过了《关于上海电气香港有限公司向上海电气(集团)总公司下属全资子公司协议转让意大利安萨尔多能源公司40%股权的议案》，同意公司全资子公司上海电气香港有限公司将所持意大利安萨尔多能源公司(Ansaldo Energia S.p.A)40%股权协议转让给电气总公司拟新设的全资子公司上海电气燃气轮机香港有限公司(暂定名，以香港商业登记处最终注册商号为准),股权转让价格为3.18亿欧元。（3）2020年9月4日，公司五届三十九次董事会审议通过了《关于苏州天沃科技股份有限公司向太平洋机电(集团)有限公司转让新疆和丰张化机新能源装备有限公司 65%股权的议案》，同意公司控股子公司苏州天沃科技股份有限公司(以下简称“天沃科技”)将其持有的新疆和丰张化机新能源装备有限公司65%股权转让给太平洋机电(集团)有限公司（以下简称“太平洋机电”），股权转让价格预计为人民币3218.35万元。（4）2020年9月4日，公司五届三十九次董事会审议通过了《关于苏州天沃科技股份有限公司向太平洋机电(集团)有限公司转让张化机伊犁重型装备制造有限公司98%股权的议案》，同意天沃科技将其持有的张化机伊犁重型装备制造有限公司98%股权转让给太平洋机电，股权转让价格预计为人民币21,964.55万元。（5）2020年9月9日，公司五届四十次董事会审议通过了《关于苏州天沃科技股份有限公司向太平洋机电(集团)有限公司转让天沃恩科(北京)核物理研究院有限公司100%股权的议案》，同意天沃科技将其持有的天沃恩科(北京)核物理研究院有限公司100%股权转让给太平洋机电，股权转让价格预计为人民币21,567.90万元。（6）2020年10月15日，公司五届四十次董事会审议通过了《上海电气集团股份有限公司关于公司控股子公司上海集优机械股份有限公司以吸收合并方式私有化暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司上海集优铭宇机械科技有限公司（以下简称“集优铭宇”）与公司控股子公司上海集优机械股份有限公司（以下简称“上海集优”）签署《合并协议》，集优铭宇拟以吸收合并的方式对上海集优实施附先决条件的私有化。本次吸收合并方案中，上海电气集团香港有限公司将就每股H股获发行与其注销价等值的集优铭宇注册资本。（7）2020年12月14日，公司五届四十五次董事会审议通过了《关于公司接受上海电气（集团）总公司委托研发轨道交通科研项目的议案》，同意公司接受电气总公司委托研发轨道交通科研项目，其中“城市轨道交通智能维保与健康管理平台”总投资为7570万元，“轨道交通综合监控及全生命周期管理示范项目”总投资为8585.85万元，电气总公司向公司支付两个科研项目的总投资合计16155.85万元。（8）2020年12月14日，公司五届四十五次董事会审议通过了《关于上海探真激光技术有限公司向上海电气（集团）总公司购买3D打印相关知识产权的议案》，同意公司控股子公司上海探真激光技术有限公司向电气总公司购买15项3D打印相关知识产权，转让价格为上述知识产权以2020年6月30日为评估基准日的国资评估备案价格1249.74万元（含税）。
一、关联交易概述
2021年1月29日，上海电气集团股份有限公司(以下简称“公司”）董事会审议通过了《关于上海锅炉厂有限公司向上海电气企业发展有限公司转让部分资产的议案》，同意公司全资子公司上海锅炉厂有限公司（以下简称“上锅公司”）将其部分资产以非公开协议转让的方式转让给上海电气（集团）总公司全资子公司上海电气企业发展有限公司（以下简称“企发公司”）。转让价格以截至2020年6月30日上述资产的评估值为依据，转让价格为人民币174,307,146.87元（资产转让价格以最终经国资备案的评估值为准）。
鉴于企发公司为公司控股股东上海电气（集团）总公司的全资子公司，本次收购资产事项构成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，除公司已于2020年第二次临时股东大会审议通过的《上海电气集团股份有限公司关于公司控股子公司上海集优机械股份有限公司以吸收合并方式私有化暨关联交易的议案》，过去12个月内公司与电气总公司之间的关联交易没有达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联人基本情况
1、基本信息
上海电气企业发展有限公司，注册地址：上海市静安区共和新路1346号1201室；注册资本：416,942,129元；企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资；法定代表人：黄超；主营业务：资产经营、重组、处置、管理，企业托管，实业投资，企业管理咨询，企业形象策划及“四技”服务，物业管理。
截止至2020年9月30日，企发公司总资产82,568.83万元，净资产10,115.24万元，2020年1-9月企发公司营业收入937.54万元，净利润3,765.22万元。
（二）与公司的关联关系
上海电气企业发展有限公司为公司控股股东上海电气（集团）总公司的全资子公司，构成公司的关联人。
三、关联交易标的基本情况
1、交易主体情况
上海锅炉厂有限公司，注册地址：上海市闵行区华宁路250号；注册资本：207487000元；企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；法定代表人：丘加友；主营业务：一般项目：电站锅炉、工业锅炉、特种锅炉及其成套设备，太阳能热利用装备销售，太阳能发电技术服务，生物质能发电设备，核能发电设备，垃圾发电及其他能源设备，分布式能源及储能设备，气体、液体分离及纯净设备制造和销售，化工设备、污泥及垃圾气化设备、换热器、压力容器、钢结构、海洋工程装备的研发、设计、制造、销售、安装、调试、维修、改造及技术服务，进料加工，无损检测，非居住房地产租赁，机械设备租赁，软件开发，软件销售。许可项目：各类工程建设活动，货物进出口，技术进出口。
上锅公司最近一年一期财务指标如下：
单位：人民币万元
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2、交易标的情况
本次交易标的为上锅公司的部分资产，交易价格以最终经国资备案的评估值为准。本次出售的部分资产委托上海申威资产评估有限公司进行资产评估，评估方法采用成本法，评估基准日为2020年6月30日，上述资产的评估价值为174,307,146.87元。评估结果如下：
评估结果汇总表
单位：人民币万元
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四、关联交易主要内容
上锅公司拟与企发公司签署《转让协议》，主要内容如下：
1、转让标的转让日及转让对价
（1）本协议项下的转让标的的评估基准日为2020年6月30日。本协议项下转让标的的转让日为本协议生效日。
（2）企发公司根据本协议约定，在本协议签署之日起30日内且在双方完成清单和发函工作后将转让对价的95%支付。剩余款项由企发公司在收到上锅公司开具的实物资产发票后予以支付。
（3）以截止2020年6月30日经评估的转让标的评估值为基础，上锅公司将转让标的转让给企发公司，企发公司需要向上锅公司支付的转让对价为人民币174307146.87元（其中实物资产不含税）。双方应共同对转让清单中的实物资产进行清点确认，剔除清单中盘亏项次对应评估金额后对转让对价进行相应调整。调整后的转让对价扣除企发公司已支付金额后的剩余金额，由企发公司自清点确认完成且收到上锅公司开具的实物资产发票之日起5日内，一次性支付给上锅公司。
转让标的构成如下：
单位：元
■
（4）本协议项下转让标的自2020年7月1日起的权益属于企发公司（截止2020年12月31日，属于企发公司的、已回笼应收账款，扣除10%作为服务费（含税）后，剩余部分由企发公司在支付上锅公司第一笔转让对价中直接冲抵）。
2、转让对价的最终结算依据：（1）债权按本协议、转让清单结算；（2）实物资产按开票和盘点清单结算。
3、双方按照中国相关法律法规承担各自因履行本协议而产生的税费，或依法承担代扣代缴义务。
4、协议自双方法定代表人或授权代表签字并盖章、且上海电气集团股份有限公司董事会批准之日起生效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次上锅公司转让的部分资产为上锅公司吸收合并公司全资子公司上海鼓风机厂有限公司后遗留下的闲置资产。本次以非公开协议转让的方式转让给企发公司后，有利于补充上锅公司的运营资金，为上锅公司的健康持续发展提供支持。本次关联交易对公司经营不会产生重大影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2021年1月29日，公司五届四十六次董事会审议通过了《关于上海锅炉厂有限公司向上海电气企业发展有限公司转让部分资产的议案》，该议案已经公司独立董事事前认可，同意递交公司董事会审议。
公司独立董事发表了以下意见：我们对《关于上海锅炉厂有限公司向上海电气企业发展有限公司转让部分资产的议案》进行了审阅，未发现存在违反规定以及损害公司股东利益的情况。本次资产转让的价格为上海锅炉厂有限公司相关资产经评估的资产价值，价格公平合理，符合本公司和全体股东的利益。在审议上述关联交易议案时，关联董事郑建华先生、朱斌先生回避表决，其他董事均对该议案表决同意。会议审议、表决程序符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的规则以及公司章程的有关规定。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月期间，上海电气集团股份有限公司与上海电气（集团）总公司发生的关联交易包括：（1）2020年3月20日，公司董事会审议通过了《关于公司向上海自动化仪表有限公司支付搬迁补偿的关联交易的议案》，同意公司向电气总公司的控股子公司上海自动化仪表有限公司支付搬迁补偿费用2990万元，包含搬迁的固定资产损失、停工损失和搬迁费用等。（2）2020年4月15日，公司董事会审议通过了《关于上海电气香港有限公司向上海电气(集团)总公司下属全资子公司协议转让意大利安萨尔多能源公司40%股权的议案》，同意公司全资子公司上海电气香港有限公司将所持意大利安萨尔多能源公司(Ansaldo Energia S.p.A)40%股权协议转让给电气总公司拟新设的全资子公司上海电气燃气轮机香港有限公司(暂定名，以香港商业登记处最终注册商号为准),股权转让价格为3.18亿欧元。（3）2020年9月4日，公司五届三十九次董事会审议通过了《关于苏州天沃科技股份有限公司向太平洋机电(集团)有限公司转让新疆和丰张化机新能源装备有限公司 65%股权的议案》，同意公司控股子公司苏州天沃科技股份有限公司(以下简称“天沃科技”)将其持有的新疆和丰张化机新能源装备有限公司65%股权转让给太平洋机电(集团)有限公司（以下简称“太平洋机电”），股权转让价格预计为人民币3218.35万元。（4）2020年9月4日，公司五届三十九次董事会审议通过了《关于苏州天沃科技股份有限公司向太平洋机电(集团)有限公司转让张化机伊犁重型装备制造有限公司98%股权的议案》，同意天沃科技将其持有的张化机伊犁重型装备制造有限公司98%股权转让给太平洋机电，股权转让价格预计为人民币21,964.55万元。（5）2020年9月9日，公司五届四十次董事会审议通过了《关于苏州天沃科技股份有限公司向太平洋机电(集团)有限公司转让天沃恩科(北京)核物理研究院有限公司100%股权的议案》，同意天沃科技将其持有的天沃恩科(北京)核物理研究院有限公司100%股权转让给太平洋机电，股权转让价格预计为人民币21,567.90万元。（6）2020年10月15日，公司五届四十次董事会审议通过了《上海电气集团股份有限公司关于公司控股子公司上海集优机械股份有限公司以吸收合并方式私有化暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司上海集优铭宇机械科技有限公司（以下简称“集优铭宇”）与公司控股子公司上海集优机械股份有限公司（以下简称“上海集优”）签署《合并协议》，集优铭宇拟以吸收合并的方式对上海集优实施附先决条件的私有化。本次吸收合并方案中，上海电气集团香港有限公司将就每股H股获发行与其注销价等值的集优铭宇注册资本。（7）2020年12月14日，公司五届四十五次董事会审议通过了《关于公司接受上海电气（集团）总公司委托研发轨道交通科研项目的议案》，同意公司接受电气总公司委托研发轨道交通科研项目，其中“城市轨道交通智能维保与健康管理平台”总投资为7570万元，“轨道交通综合监控及全生命周期管理示范项目”总投资为8585.85万元，电气总公司向公司支付两个科研项目的总投资合计16155.85万元。（8）2020年12月14日，公司五届四十五次董事会审议通过了《关于上海探真激光技术有限公司向上海电气（集团）总公司购买3D打印相关知识产权的议案》，同意公司控股子公司上海探真激光技术有限公司向电气总公司购买15项3D打印相关知识产权，转让价格为上述知识产权以2020年6月30日为评估基准日的国资评估备案价格1249.74万元（含税）。
八、上网公告附件
1. 公司独立董事发表的独立意见；
2．公司独立董事发表的事前认可意见。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会
二〇二一年一月二十九日
