中国长城科技集团股份有限公司
第七届董事会第五十七次会议决议公告
证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2021-014
中国长城科技集团股份有限公司
第七届董事会第五十七次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国长城科技集团股份有限公司第七届董事会第五十七次会议通知于2021年1月25日以传真/电子邮件方式发出，会议于2021年1月29日以传真/专人送达方式召开，应参加表决董事九名，实际参加表决董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、关于调整第二期股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量的议案（具体内容详见同日公告2021-016号《关于调整第二期股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量的公告》）
由于7名激励对象因离职、11名激励对象因自愿放弃公司第二期股票期权激励计划拟首次授予的股票期权，公司取消其获授首次授予股票期权资格。调整后，公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象人数由835人调整为817人，公司首次授予的股票期权总数由10,542.00万份调整为10,519.00万份。
以上事宜经公司2020年度第七次临时股东大会审议通过，授权董事会办理。本议案无需提交股东大会审议。
审议结果：表决票9票，同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，公司第二期股票期权激励计划激励对象董事长宋黎定先生、董事兼总裁徐刚先生、董事郭涵冰先生作为该议案的关联董事回避了表决，表决通过。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对调整第二期股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量事项发表了核查意见，具体详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
二、关于第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案（具体内容详见同日公告2021-017号《关于第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的公告》）
根据《上市公司股权激励管理办法》、《第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》等有关规定，董事会认为第二期股票期权激励计划首次授予条件已经成就，同意授予817名激励对象10,519.00万份股票期权。根据公司2020年度第七次临时股东大会的授权，公司董事会确定公司第二期股票期权激励计划的首次授予日为2021年1月29日。
审议结果：表决票9票，同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，公司第二期股票期权激励计划激励对象董事长宋黎定先生、董事兼总裁徐刚先生、董事郭涵冰先生作为该议案的关联董事回避了表决，表决通过。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对第二期股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单发表了核查意见，具体详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
三、关于部分国有资本金贷款5000万元展期暨关联交易的议案（具体内容详见同日公告2021-018号《关于部分国有资本金贷款展期暨关联交易的公告》）
原经公司第七届董事会审议，同意中电金投控股有限公司（简称“中电金投”，为公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司下属全资公司）将原已发放本公司使用的项目国有资本金5,000万元通过借款的方式提供给公司使用，贷款到期日为2020年12月22日，利率按4.35%计算。
现借款合同期限已届满，考虑到目前仍暂不具备国有资本金注资条件，为保证资金的继续使用，公司就前述贷款展期一年事宜与中电金投签署《借款展期协议》，贷款基准利率为贷款市场报价利率（LPR）（展期借款固定利率为2020年11月20日中国人民银行授权全国银行同业间拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）即3.85%，按此测算预计本次应付利息约为193万元），贷款用途保持不变。期间如注资条件具备，公司将按法律法规要求积极履行法定程序将相应借款转增国有实收资本或股本。
审议结果：表决票9票，同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票，关联董事宋黎定先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决，表决通过。
上述事项已在事前取得独立董事认可，公司独立董事意见详见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。
特此公告
中国长城科技集团股份有限公司
董事会
二O二一年一月三十日
证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2021-015
中国长城科技集团股份有限公司
第七届监事会第二十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国长城科技集团股份有限公司第七届监事会第二十三次会议通知于2021年1月25日以传真/电子邮件方式发出，会议于2021年1月29日以传真/专人送达方式召开，应参加表决监事三名，实际参加表决监事三名。会议审议通过了以下议案：
一、关于调整第二期股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量的意见
鉴于公司第二期股票期权激励计划中有7名激励对象因离职、11名激励对象因自愿放弃公司第二期股票期权激励计划拟首次授予的股票期权，公司董事会取消其获授首次授予股票期权资格，对首次授予激励对象人数及份额进行调整。调整后，公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象人数由835人调整为817人，公司首次授予的股票期权总数由10,542.00万份调整为10,519.00万份。
本监事会经审议后认为：本次调整符合公司《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》及相关法律、法规的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为第二期股票期权激励计划的激励对象合法、有效。同意公司此次调整第二期股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量。
该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
二、关于公司第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的意见
1、列入本次《第二期激励计划（草案修订稿）》首次授予日的激励对象人员名单符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等文件规定的激励对象条件，符合《第二期激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。
2、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象中不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，公司监事会认为，公司和第二期股票期权激励计划首次授予的激励对象均不存在不得授予股票期权的情形，公司第二期股票期权激励计划激励对象获授股票期权的首次授予条件已经成就，同意以2021年1月29日为首次授予日，向817名激励对象授予10,519.00万份股票期权。
该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
特此公告
中国长城科技集团股份有限公司
监事会
二O二一年一月三十日
证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2020-016
中国长城科技集团股份有限公司
关于调整第二期股票期权激励计划
首次授予激励对象人员名单及授予数量的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月29日召开第七届董事会第五十七次会议、第七届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量的议案》，现将相关调整内容公告如下：。
一、公司第二期股票期权激励计划已履行的相关程序
1、2020年9月，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《第二期激励计划（草案）》”）等相关文件，并提交公司第七届董事会第四十六次会议审议。
2、2020年9月30日，公司第七届董事会第四十六次会议、第七届监事会第十七次会议召开，审议通过了《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划管理办法》、《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事宜》。监事会对激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事就《第二期激励计划（草案）》发表了独立意见。
3、2020年12月，公司董事会薪酬与考核委员会修订并形成了《第二期激励计划（草案修订稿）》等相关文件，并提交公司第七届董事会第五十三次会议审议。
4、2020年12月11日，公司第七届董事会第五十三次会议、第七届监事会第二十次会议召开，审议通过了《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》等议案。监事会对激励对象人员名单（调整后）进行核查并发表意见，独立董事就《第二期激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见。
5、2020年12月，中国电子信息产业集团有限公司出具《关于中国长城科技集团股份有限公司实施第二期股票期权激励计划的批复》（中电人〔2020〕542号），原则同意中国长城实施第二期股票期权激励计划。
6、2020年12月28日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式，召开2020年度第七次临时股东大会，审议通过了《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励管理办法》、《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励实施考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事宜》。
7、2021年1月29日，公司第七届董事会第五十七次会议、第七届监事会第二十三次会议召开，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。监事会对第二期股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单进行核查并发表意见，公司独立董事对公司第二期股票期权激励计划相关事项发表了明确的同意意见。
二、关于第二期股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量的调整
由于7名激励对象因离职、11名激励对象因自愿放弃公司第二期股票期权激励计划拟首次授予的股票期权，公司取消其获授首次授予股票期权资格。调整后，公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象人数由835人调整为817人，公司首次授予的股票期权总数由10,542.00万份调整为10,519.00万份。除此之外，公司本次实施第二期股票期权激励计划与公司2020年度第七次临时股东大会审议通过的第二期股票期权激励计划一致。
上述调整事宜经公司2020年度第七次临时股东大会，授权董事会办理，无需提交股东大会审议。
三、公司第二期股票期权激励计划的调整对公司的影响
公司本次对第二期股票期权激励计划的首次授予激励对象人员名单及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
监事会认为：本次调整符合公司《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》及相关法律、法规的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为第二期股票期权激励计划的激励对象合法、有效。同意公司此次调整第二期股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量。
五、独立董事意见
经核查，公司调整第二期股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量的相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规的规定，符合《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，在公司2020年度第七次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，且履行了必要的审批程序；不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意公司对第二期股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量进行相应的调整。
六、律师事务所法律意见书的结论意见
广东信达律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予事项已获得必要的批准和授权；本次激励计划调整和本次授予涉及的激励对象、授予数量和授予日符合《试行办法》《有关问题的通知》《股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定以及公司《第二期激励计划（草案修订稿）》的规定
七、备查文件
1、相关董事会决议
2、相关监事会决议
3、相关独立董事意见
4、相关法律意见书
特此公告
中国长城科技集团股份有限公司
董事会
二O二一年一月三十日
证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2020-017
中国长城科技集团股份有限公司
关于第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中国长城”）第二期股票期权激励计划规定的首次授予条件已经成就，根据公司2021年1月29日召开的第七届董事会第五十七次会议审议通过的《关于第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，董事会同意将公司第二期股票期权激励计划首次授予日定为2021年1月29日，同意授予817名激励对象10,519.00万份股票期权，行权价格为16.68元/份，现将有关事项公告如下：
一、公司第二期股票期权激励计划简述
根据公司《第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》，公司股票期权激励计划的主要内容如下：
1、本计划拟的激励工具为股票期权；
2、本计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股；
3、本计划拟向激励对象授予不超过13,176万份股票期权，约占本计划公告时公司总股本292,818.21万股的4.50%。其中，首次授予的激励对象预计不超过835人，首次授予不超过10,542万份，占本计划授予的股票期权总量的80%，约占本计划公告时公司总股本的3.60%；预留2,634万份，占本计划授予的股票期权总量的20%，约占本计划公告时公司总股本的0.90%。
4、授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
5、第二期股票期权的行权安排：
本计划的有效期为自股票期权授予之日起5年。
等待期为股票期权授予后至股票期权首次可行权日之间的间隔，本计划等待期为24个月。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满24个月后，按照下述安排进行行权：
（1）本计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
■
（2）本计划预留授予的股票期权若2020年授予完成，则预留部分行权时间安排与首次授予一致；若预留部分在2021年授予完成，则预留的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
■
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。
6、股票期权的行权条件（业绩/绩效考核）：
（1）公司业绩考核要求
1）首次授予的股票期权行权的业绩条件如下表所示：
■
注：（1）净资产现金回报率（EOE）=税息折旧及摊销前利润（EBITDA）÷平均净资产；（2）税息折旧及摊销前利润（EBITDA）=利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+财务利息净支出，其中：固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销来自于现金流量表附表列示数据，利润总额来源于利润表列示数据，财务利息净支出=利润表中财务费用项目下列示的利息支出-利润表中财务费用项目下列示的利息收入；（3）平均净资产为期初与期末所有者权益之和的算术平均；（4）营业收入不包括公司房地产销售收入；（5）在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产；（6）净利润指报表净利润。
各行权期对应考核年度实际行权比例还应与当年公司加权净资产收益率完成情况挂钩，即2021年、2022年、2023年公司加权净资产收益率目标值为5%，若对应考核年度加权净资产收益率实际完成率低于80%（即实际完成值/目标值，下同），则当年公司股票期权不得行权；若对应考核年度加权净资产收益率实际完成率大于等于80%，则按照实际完成比例线性行权，但最高为100%。
2）若预留授予的股票期权在2020年授予完成，考核目标则与上述首次授予部分一致；若预留部分在2021年授予完成，则各年度业绩考核目标如下：
■
注：（1）净资产现金回报率（EOE）=税息折旧及摊销前利润（EBITDA）÷平均净资产；（2）税息折旧及摊销前利润（EBITDA）=利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+财务利息净支出，其中：固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销来自于现金流量表附表列示数据，利润总额来源于利润表列示数据，财务利息净支出=利润表中财务费用项目下列示的利息支出-利润表中财务费用项目下列示的利息收入；（3）平均净资产为期初与期末所有者权益之和的算术平均；（4）营业收入不包括公司房地产销售收入；（5）在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产；（6）净利润指报表净利润。
预留期权各行权期对应考核年度实际行权比例还应与当年公司加权净资产收益率完成情况挂钩，即2021年、2022年、2023年公司加权净资产收益率目标值为5%，若对应考核年度加权净资产收益率实际完成率低于80%（即实际完成值/目标值，下同），则当年公司股票期权不得行权；若对应考核年度加权净资产收益率实际完成率大于等于80%，则按照实际完成比例线性行权，但最多行权比例为100%。
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报集团备案。
公司对各业务单元在股票期权有效期内建立对应业绩考核指标，各业务单位激励对象行权额度与所在业务单位股票期权业绩考核结果挂钩，未完成约定考核目标的，该业务单位所有激励对象股票期权不得行权。
（2）个人绩效考核要求
根据公司制定的《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核办法》，分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、一般（C）、较差（D）、很差（E）五个档次。其中A/B/C为考核合格档，D/E为考核不合格档，考核评价表适用于考核对象：
■
个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。
二、公司第二期股票期权激励计划已履行的相关程序
1、2020年9月，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《第二期激励计划（草案）》”）等相关文件，并提交公司第七届董事会第四十六次会议审议。
2、2020年9月30日，公司第七届董事会第四十六次会议、第七届监事会第十七次会议召开，审议通过了《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划管理办法》、《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事宜》。监事会对激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事就《第二期激励计划（草案）》发表了独立意见。
3、2020年12月，公司董事会薪酬与考核委员会修订并形成了《第二期激励计划（草案修订稿）》等相关文件，并提交公司第七届董事会第五十三次会议审议。
4、2020年12月11日，公司第七届董事会第五十三次会议、第七届监事会第二十次会议召开，审议通过了《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》等议案。监事会对激励对象人员名单（调整后）进行核查并发表意见，独立董事就《第二期激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见。
5、2020年12月，中国电子信息产业集团有限公司出具《关于中国长城科技集团股份有限公司实施第二期股票期权激励计划的批复》（中电人〔2020〕542号），原则同意中国长城实施第二期股票期权激励计划。
6、2020年12月28日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式，召开2020年度第七次临时股东大会，审议通过了《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励管理办法》、《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励实施考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事宜》。
7、2021年1月29日，公司第七届董事会第五十七次会议、第七届监事会第二十三次会议召开，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。监事会对第二期股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单进行核查并发表意见，公司独立董事对公司第二期股票期权激励计划相关事项发表了明确的同意意见。
三、董事会对第二期股票期权激励计划首次授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、《第二期激励计划（草案修订稿）》等有关规定，董事会经过认真核查，认为公司及首次授予的激励对象均未发生或不属于下述任一情况，满足第二期股票期权激励计划的首次授予条件，并同意向符合授予条件的817名激励对象授予10,519.00万份股票期权。
满足首次授予条件的具体情况如下：
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分派的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
6、中国证监会认定的其他情形；
7、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
（三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2019年营业收入增长率不低于8%，且不低于公司上一年业绩水平；2019年净资产现金回报率（EOE）不低于13%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业50分位值水平；2019年营收净利率（净利润/营业收入）不低于3%。
注：1、净资产现金回报率（EOE）=税息折旧及摊销前利润（EBITDA）÷平均净资产；2、税息折旧及摊销前利润（EBITDA）=利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+财务利息净支出，其中：固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销来自于现金流量表附表列示数据，利润总额来源于利润表列示数据，财务利息净支出=利润表中财务费用项目下列示的利息支出-利润表中财务费用项目下列示的利息收入；3、平均净资产为期初与期末所有者权益之和的算术平均；4、净利润指报表净利润。
四、公司第二期股票期权激励计划的首次授予情况
1、授予日：2021年1月29日。
2、授予数量：10,519.00万份。
3、激励对象名单及授予情况：首次授予股票期权的激励对象共817人，获授的股票期权分配情况如下表所示：
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4、行权价格：首次授予的股票期权的行权价格为16.68元/份。
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、等待期和首次授予的行权安排情况：
本计划的有效期为自股票期权授予之日起5年。
等待期为股票期权授予后至股票期权首次可行权日之间的间隔，本计划等待期为24个月。在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满24个月后，按照下述安排进行行权：
本计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
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激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。
7、首次授予的股票期权的行权条件（业绩/绩效考核）：
（1）公司业绩考核要求
首次授予的股票期权行权的业绩条件如下表所示：
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注：（1）净资产现金回报率（EOE）=税息折旧及摊销前利润（EBITDA）÷平均净资产；（2）税息折旧及摊销前利润（EBITDA）=利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+财务利息净支出，其中：固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销来自于现金流量表附表列示数据，利润总额来源于利润表列示数据，财务利息净支出=利润表中财务费用项目下列示的利息支出-利润表中财务费用项目下列示的利息收入；（3）平均净资产为期初与期末所有者权益之和的算术平均；（4）营业收入不包括公司房地产销售收入；（5）在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产；（6）净利润指报表净利润。
各行权期对应考核年度实际行权比例还应与当年公司加权净资产收益率完成情况挂钩，即2021年、2022年、2023年公司加权净资产收益率目标值为5%，若对应考核年度加权净资产收益率实际完成率低于80%（即实际完成值/目标值，下同），则当年公司股票期权不得行权；若对应考核年度加权净资产收益率实际完成率大于等于80%，则按照实际完成比例线性行权，但最高为100%。
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报集团备案。
公司对各业务单元在股票期权有效期内建立对应业绩考核指标，各业务单位激励对象行权额度与所在业务单位股票期权业绩考核结果挂钩，未完成约定考核目标的，该业务单位所有激励对象股票期权不得行权。
（2）个人绩效考核要求
根据公司制定的《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核办法》，分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、一般（C）、较差（D）、很差（E）五个档次。其中A/B/C为考核合格档，D/E为考核不合格档，考核评价表适用于考核对象：
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个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。
五、公司第二期股票期权激励计划的首次授予情况与股东大会审议通过第二期股票期权激励计划的差异
由于7名激励对象因离职、11名激励对象因自愿放弃公司第二期股票期权激励计划拟首次授予的股票期权，公司取消其获授首次授予股票期权资格。调整后，公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象人数由835人调整为817人，公司首次授予的股票期权总数由10,542.00万份调整为10,519.00万份。除此之外，公司本次实施第二期股票期权激励计划与公司2020年度第七次临时股东大会审议通过的第二期股票期权激励计划一致。
六、参与第二期股票期权激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与第二期股票期权激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月没有买卖公司股票的情况。
七、激励对象行权相关的资金安排
第二期股票期权激励计划激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象依本计划行使股票期权提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的有关规定，公司第二期股票期权激励计划的股票期权首次授予将对公司今后几年的财务状况和经营成果产生一定的影响。公司选择Black-Scholes模型于2021年1月29日对授予的10,519.00万份股票期权的公允价值进行测算。
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积，则2021年-2025年期权成本摊销情况的预测算结果见下表：
经测算，预计第二期股票期权激励计划首次授予实施对公司各期经营业绩的影响如下：
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受第二期股票期权激励计划实际期权行权数量的变动，股票期权的实际成本可能会与此处的数据有所差异（由于第二期股票期权激励计划激励对象存在业绩考核不达标或在股票期权的等待期内离职等情况，获授股票期权可能有部分最终不能行权，股票期权的实际总成本可能会小于本次估算的成本）。
九、监事会核查意见
监事会对第二期股票期权激励计划首次授予的激励对象人员名单进行了核查并发表了如下意见：
1、列入本次《第二期激励计划（草案修订稿）》首次授予日的激励对象人员名单符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等文件规定的激励对象条件，符合《第二期激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。
2、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象中不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，公司监事会认为，公司和第二期股票期权激励计划首次授予的激励对象均不存在不得授予股票期权的情形，公司第二期股票期权激励计划激励对象获授股票期权的首次授予条件已经成就，同意以2021年1月29日为首次授予日，向817名激励对象授予10,519.00万份股票期权。
十、独立董事意见
1、公司第二期股票期权激励计划首次授予所确定的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法律、法规的相关规定，激励对象的主体资格合法、有效。
2、董事会确定第二期股票期权激励计划的首次授予日为2021年1月29日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于首次授予日的相关规定。
3、第二期股票期权激励计划首次授予股票期权符合《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于激励对象获授股票期权的条件，不存在不得获授股票期权的情形。
综上所述，我们一致同意公司第二期股票期权激励计划首次授予日为2021年1月29日，并同意817名激励对象获授10,519.00万份股票期权。
十一、律师事务所法律意见书的结论意见
广东信达律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已经满足《股权激励管理办法》《第二期激励计划（草案修订稿）》所规定的授予条件；本次授予尚需公司依据相关规定履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
十二、备查文件
1、相关董事会决议
2、相关监事会决议
3、相关独立董事意见
4、相关法律意见书
特此公告
中国长城科技集团股份有限公司
董事会
二O二一年一月三十日
证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2021-018
中国长城科技集团股份有限公司
关于部分国有资本金贷款展期
暨关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
“本 公 司”：指中国长城科技集团股份有限公司
“中国电子”：指本公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司
“中电金投”：指中电金投控股有限公司，为中国电子下属全资公司
“原借款合同”：指根据财政部《关于印发加强企业财务信息管理暂行规定的通知》、国资委《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》等关于国有资本金的使用要求，本公司与中电金投就国有资本金注资前转作提供给公司的贷款使用事项签署的《借款合同》，贷款到期日为2020年12月22日。
一、概述
1、考虑到中电金投发放本公司使用的项目国有资本金5,000万元目前仍暂不具备国有资本金注资条件，且原借款合同期限已届满，根据财政部、国资委有关要求，为保证资金的继续使用，公司拟与中电金投签署《借款展期协议》，展期1年，贷款基准利率为贷款市场报价利率（LPR），预计2021年度应付利息约为193万元。
期间如注资条件具备，公司将按法律法规要求积极履行法定程序将相应借款转增国有实收资本或股本。
2、鉴于本公司与中电金投的实际控制人均为中国电子，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次贷款展期事项构成关联交易。
3、上述事项已经2021年1月29日公司第七届董事会第五十七次会议审议通过，表决票9票，其中同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票，关联董事宋黎定先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决。本公司独立董事对前述关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见，具体内容详见下文介绍。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
中电金投控股有限公司
1、基本情况
（1）企业性质：有限责任公司
（2）住 所：天津华苑产业区海泰西路18号北2-204工业孵化-5-81
（3）法定代表人：姜军成
（4）注册资本：人民币100,000万元
（5）经营范围：资产管理；股权投资；投资管理；财务顾问。
（6）财务状况：2019年度中电金投经审计总资产为666,590.15万元、归母净资产为324,195.20万元、营业收入为0万元、归母净利润为-2,993.10万元。
（7）现有股权结构情况：中国电子持有中国电子有限公司100%股权，中国电子有限公司持有中电金投100%股权。
2、与本公司关联关系：中电金投为本公司实际控制人的下属全资公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。
3、失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中电金投不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
因公司暂不具备国有资本金注资条件，根据财政部《关于印发加强企业财务信息管理暂行规定的通知》、国资委《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》等的要求，原经2019年12月11日公司第七届董事会第二十六次会议审议，同意中电金投通过贷款方式将国有资本金5,000万元提供给公司使用，贷款到期日为2020年12月22日，利率按人民银行公布的一年期贷款基准利率计算。
现原借款合同期限已届满，且公司目前仍暂不具备国有资本金注资条件，为保证资金的继续使用，公司拟与中电金投签署《借款展期协议》，展期1年至2021年12月22日；借款金额保持不变，仍为5,000万元；贷款利率为2020年11月20日中国人民银行授权全国银行同业间拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR），即3.85%，预计2021年度应付利息约为193万元。
四、交易的定价政策及定价依据
根据财政部、国资委有关国有资本经营预算资金管理的相关规定和国资委国有资本经营预算项目年度决算意见，贷款利息按贷款市场报价利率（LPR）收取。
五、关联交易协议的主要内容
《借款展期协议》
（一）签约方
借款人、甲方：中国长城科技集团股份有限公司
贷款人、乙方：中电金投控股有限公司
（二）关联交易协议的主要内容
1、展期金额：人民币5,000万元。
2、展期期限：原借款期限自2019年12月23日起至2020年12月22日止；本次展期期限自2020年12月23日起至2021年12月22日止。
3、本金偿还及利息支付
（1）利率：原合同约定借款利率为4.35%，本协议项下展期借款固定利率为2020年11月20日中国人民银行授权全国银行同业间拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR），即3.85%。
（2）结息：本协议项下借款按季付息，借款最后到期时利随本清。
4、合同的生效、变更和解除：本协议自甲、乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章或者合同专用章之日起成立并生效。
六、交易目的及对公司的影响
本次贷款展期有利于公司项目资金的调度和安排，缓解公司资金紧张的压力；所收取的利息是根据财政部、国资委有关国有资本经营预算资金管理的相关规定和国资委国有资本经营预算项目年度决算意见“集团公司自收到国有资本经营预算资金后应及时完成国有股权确权工作，已拨付项目承担企业但未能及时完成确权的国有资本金应暂按借款方式处理并收取相关利息”作出的安排；利息按贷款市场报价利率（LPR）计算，符合市场公允性。
七、2021年与关联人已发生的各类关联交易
本年年初至披露日，本公司与中电金投累计已发生的关联交易金额为零。
八、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
就本次关联交易事项，本公司独立董事进行了认真的事前审查，认为本次贷款展期有利于满足公司项目资金安排和调度的需要，且利率符合市场水平，决定同意将该事项提交公司第七届董事会审议，并就此发表独立意见如下：
前述贷款展期有利于缓解公司项目资金压力，协议定价依据未偏离贷款利率市场的公允性，未损害公司与全体股东的利益。
公司第七届董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避了表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
九、备查文件目录
1、相关董事会决议
2、相关独立董事意见
3、相关协议
特此公告
中国长城科技集团股份有限公司
董事会
二O二一年一月三十日
