三维通信股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2021－009

三维通信股份有限公司

第六届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议通知于2021年1月19日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2021年1月29日下午在杭州市滨江区火炬大道581号公司会议室以现场会议结合通讯表决方式召开，应参加会议董事6人，实际参加会议的董事6人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《关于补选第六届董事会独立董事的议案》

因为独立董事杨忠智先生任期届满6年，其申请辞去公司第六届董事会独立董事及相关委员会的职务，根据《公司法》、《公司章程》相关规定，董事会同意补选陈宇峰先生为公司第六届董事会独立董事，并接替杨忠智先生出任公司第六届董事会审计委员会及薪酬与考核委员会的相关职务，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满时止。

具体内容详见《关于补选第六届董事会独立董事的公告》，刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

公司独立董事已对本议案发表了独立意见。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

经深圳证券交易所审核无异议后，本议案需提交公司2021年第一次临时股东大会审议表决。

二、审议通过了《关于补选第六届董事会非独立董事的议案》

为保证公司董事会正常运作和公司经营管理工作的正常开展，根据《公司法》、《公司章程》相关规定，董事会同意补选潘方先生为公司第六届董事会非独立董事，并出任公司第六届董事会战略委员会委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满时止。

具体内容详见《关于补选第六届董事会非独立董事的公告》，刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

公司独立董事已对本议案发表了独立意见。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2021年第一次临时股东大会审议表决。

三、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。

具体内容详见《关于修订〈公司章程〉的公告》，刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2021年第一次临时股东大会审议表决。

四、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

议案详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2021年第一次临时股东大会审议表决。

五、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

议案详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2021年第一次临时股东大会审议表决。

六、审议通过了《关于修订〈独立董事制度〉的议案》

议案详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2021年第一次临时股东大会审议表决。

七、审议通过了《关于修订〈关联交易决策规则〉的议案》

议案详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2021年第一次临时股东大会审议表决。

八、审议通过了《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》

议案详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过了《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

议案详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过了《关于修订〈董事、监事、高级管理人员持股变动管理办法〉的议案》

议案详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过了《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》

议案详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

拟于2021年2月23日以现场表决与网络投票相结合的方式召开2021年第一次临时股东大会，具体会议通知详见《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

三维通信股份有限公司董事会

2021年1月30日

证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2021－010

三维通信股份有限公司

第六届监事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三维通信股份有限公司第六届监事会第十次会议通知于2021年1月19日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2021年1月29日下午在杭州市滨江区火炬大道581号三维大厦公司会议室准时召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并一致通过了以下议案：

一、审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。

议案详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2021年第一次临时股东大会审议表决。

特此公告。

三维通信股份有限公司监事会

2021年1月30日

证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2021－011

三维通信股份有限公司

关于补选第六届董事会独立董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司独立董事杨忠智先生的书面辞职申请。杨忠智先生因连任公司独立董事即将满六年，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事制度》等关于“独立董事连任时间不得超过六年”的相关规定，杨忠智先生申请辞去公司第六届董事会独立董事的职务，同时不再担任公司第六届董事会审计委员会及薪酬与考核委员会的相关职务。辞职后，杨忠智先生将不再担任公司任何职务。

由于杨忠智先生辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事制度》等相关规定，杨忠智先生的辞职将自公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此之前，杨忠智先生将按照有关法律法规的规定继续履行独立董事职责。

公司于2021年1月29日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于补选第六届董事会独立董事的议案》，同意补选陈宇峰先生为公司第六届董事会独立董事，并接替杨忠智先生出任公司第六届董事会审计委员会及薪酬与考核委员会的相关职务，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满时止。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

陈宇峰先生尚未取得独立董事资格证书，但已承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017年修订）》等规范性文件的相关规定。

陈宇峰先生的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案无异议后，方可提交公司股东大会审议，经股东大会审议通过后生效。

陈宇峰先生简历详见附件。

三维通信股份有限公司董事会

2021年1月30日

附件：

陈宇峰先生简历

陈宇峰先生 1978年11月出生，博士研究生学历，博士学位，浙江省二级教授、博士生（后）导师，教育部新世纪优秀人才、浙江省有突出贡献中青年专家、浙江省杰出青年科学基金获得者、浙江省151人才工程重点资助人才，长期从事公司金融、财务管理等研究领域的教学和科研工作。历任温州财政地税局局长助理，浙江工商大学科技处、人文社科处、社会合作处副处长，具有一线的金融和财务工作经验。现任浙江工商大学经济学院教授、博士生（后）导师。陈宇峰先生未持有本公司股票，与实际控制人李越伦无关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高管无关联关系，作为公司独立董事候选人符合《公司法》相关规定，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事和高级管理人员的情形。根据最高人民法院网查询显示陈宇峰先生不属于“失信被执行人”。

证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2021－012

三维通信股份有限公司

关于补选第六届董事会非独立董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月20日收到原董事陈向明先生递交的辞职申请，因个人原因，陈向明先生申请辞去公司第六届董事会董事职务及战略委员会委员职务，辞职后陈向明先生不再担任公司任何职务。

为保证公司董事会正常运作和公司经营管理工作的正常开展，公司于2021年1月29日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于补选第六届董事会非独立董事的议案》，同意补选潘方先生为公司第六届董事会非独立董事，并接替陈向明先生出任公司第六届董事会战略委员会委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满时止。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

潘方先生的任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，以上提名不会导致董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一。

特此公告。

潘方先生简历详见附件。

三维通信股份有限公司董事会

2021年1月30日

附件：

潘方先生简历

潘方先生 1973年12月出生，硕士学历。1995年9月加入本公司，历任公司职员、商务部经理，渠道管理部经理，办事处主任，华东大区总经理助理，销售服务中心总经理助理，供应链管理中心总经理、工会主席等，现任公司人力资源总监，财务负责人，管理者代表。潘方先生未持有本公司股票，与实际控制人李越伦无关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高管无关联关系，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事和高级管理人员的情形。根据最高人民法院网查询显示潘方先生不属于“失信被执行人”。

证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2021－013

三维通信股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月29日召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

一、《公司章程》修订情况

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订内容对照如下：

■

■

除上述条款内容外，《公司章程》其他条款内容不变。本次公司修订《公司章程》条款的变更以工商行政管理部门的核准结果为准。

二、授权公司管理层全权办理相关变更手续事宜

因上述变更需办理相关的工商变更手续，公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理相关事宜。此议案涉及《公司章程》修订事项，由公司董事会以全体董事审议通过后，需提交股东大会以特别决议审议通过。

三、备查文件

1、公司第六届董事会第十一次会议决议；

特此公告。

三维通信股份有限公司董事会

2021年1月30日

证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2021－014

三维通信股份有限公司

关于召开公司2021年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）2021年1月29日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，会议决定于2021年2月23日召开公司2021年第一次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2021年第一次临时股东大会。

（二）会议召集人：公司董事会。

（三）本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《三维通信股份有限公司章程》及《三维通信股份有限公司股东大会议事规则》等规定。

（四）会议召开日期和时间：

1、现场会议召开时间：2021年2月23日（星期二）下午14:30

2、网络投票时间：2021年2月23日，其中：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年2月23日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2021年2月23日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种；同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

（六）股权登记日：2021年2月18日（星期四）。

（七）出席对象

1、股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东均有权出席股东大会，或者在网络投票时间参加网络投票。股东可以以书面形式委托代理人出席本次会议并表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）会议地点：浙江省杭州市滨江区火炬大道581号三维大厦C座2楼会议室。

二、会议审议事项

（一）会议议案

1、《关于补选第六届董事会独立董事的议案》

2、《关于补选第六届董事会非独立董事的议案》

3、《关于修订〈公司章程〉的议案》

4、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

5、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

6、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

7、《关于修订〈独立董事制度〉的议案》

8、《关于修订〈关联交易决策规则〉的议案》

说明：

1.本次会议审议的议案1、议案2将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东，不包含公司董监高人员。

2.议案3为特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方可生效。

（二）披露情况

上述议案的具体内容，已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，于2021年1月30日在公司指定的信息披露媒体和巨潮资讯网披露。

三、议案编码

■

四、会议登记方法

（一）登记时间：2021年2月22日9:30-11:30和14:30-17:00。

（二）登记地点：浙江省杭州市滨江区火炬大道581号三维大厦三维通信股份有限公司证券部。

（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

2、机构股东的法定代表人（或执行事务合伙人）出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人（或执行事务合伙人）身份证明书（或授权委托书）、机构股东单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证。机构股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、机构股东单位的法定代表人（或执行事务合伙人）出具的授权委托书、机构股东单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证办理登记。股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人（或执行事务合伙人））授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人（或执行事务合伙人））授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其他事项

1、会议联系方式：

联系部门：三维通信股份有限公司证券事务部

联系地址：杭州市滨江火炬大道581号

邮政编码：310053

联系电话：0571－88923377

传真：0571-88923377

联系人：任锋、李冠雄

2、会议费用：出席会议的股东及股东代表交通费、食宿费自理。

七、授权委托书（格式附后）

三维通信股份有限公司董事会

2021年1月30日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一．网络投票的程序

1.投票代码：“362115”

2.投票简称：“三维投票”

3.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2021年2月23日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年2月23日上午9：15，结束时间为2021年2月23日下午15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人/本公司出席三维通信股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

说明：1、请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”“反对”“弃权”同时在两个或以上选择中打“√”视为废票处理）；

■

委托人（签字或盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托日期：

证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2021－015

三维通信股份有限公司

2020年度业绩预告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本期业绩预计情况

（一）业绩预告期间：2020年1月1日一一2020年12月31日

（二）业绩预告情况

■

二、与会计事务所沟通情况

本次业绩预告未经会计师事务所预审计，但已与会计师事务所就业绩预告事项进行了预沟通，双方不存在重大分歧。

三、业绩变动原因说明

报告期内，公司移动通信网络设备制造及服务业务受新冠疫情、行业周期、运营商需求以及市场竞争等因素的影响，收入有所下滑，但随着5G进程的加快和普及推广，未来通信业务市场需求预计将逐步提升。公司互联网广告传媒业务虽然受到新冠疫情影响，2020年收入预计同比增长85%，继续保持高速增长，在腾讯、今日头条等主要合作媒体的市场份额稳步提升。

2020年度公司归属于上市公司股东的净利润较2019年度下降86.76%一91.17%的主要原因如下：

1、2020年，公司公允价值变动损益较去年同期下降较多，主要原因为公司间接参股的科瑞技术（股票代码：002957）股票价值变动损益预计-1,455.64万元，去年同期科瑞技术股票价值变动损益为6,320.78万元。

2、公司自媒体业务收入下滑，毛利率转负，主要原因为受新冠疫情影响，中小电商客户投放广告热度降低，及自媒体业务中每条广告投放单价持续下降，公司减少新增公众号租赁投入所致。

3、美元汇率持续下跌，汇兑损益对本年利润在一定程度上造成影响。

综上因素，报告期内公司归属于上市公司股东的净利润出现较大幅度下降。

四、风险提示

公司2019年12月31日商誉账面价值为112,873.14万元，其中收购巨网科技形成的商誉110,463.18万元，占公司2019年末净资产的比例达44.10%，占比较高。基于公司2020年度巨网科技的经营业绩及公司管理层、评估机构对未来业绩的评估与展望，初步预测公司2020年度未发现明显的商誉减值迹象，预计本年度不会发生大额商誉减值事项。若未来互联网广告市场出现不利变化、巨网科技与主要媒体平台合作不利或市场竞争加剧，巨网科技的持续盈利能力将受损，进而导致巨网科技资产减值，公司将承担较大规模的商誉减值风险。

五、其他相关说明

本次业绩预告是公司财务部门初步测算结果，未经审计机构审计，具体财务数据将在公司2020年度报告中予以详细披露。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

三维通信股份有限公司董事会

2021年1月30日